富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《富岭科技股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。修订的具体内容对照如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《富
岭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”），结合公司实际情况，制订本规则。 | 第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定和《富岭科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制订
本规则。 |
| 2. | 第二条公司依法设立董事会。董事会是公司经
营管理的决策机构，由股东会选举产生，维护公
司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授
权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策，对股东会负责，接受公司监事会的监督。 | 第二条公司依法设立董事会。董事会是公司经
营管理的决策机构，由股东会选举产生，维护公
司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授
权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策，对股东会负责。 |
| 3. | 第三条董事会由七名董事组成，其中独立董事
三名。 | 第三条董事会由8名董事组成，其中职工代表
董事1名，独立董事3名。 |
| 4. | 第四条董事会设董事长一人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第四条董事会设董事长一人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。 |
| 5. | 第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 6. | 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会每年度至少召开两次定期会议。 | 第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事。 |
| 7. | 第十四条代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | 第十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 8. | 第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知
通过专人送达或传真、电子邮件、电话、挂号邮
寄或公司章程规定的其他形式，提交全体董事和 | 第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送达或传真、电子邮件、电话、挂号
邮寄或其他方式；通知时限为：不少于会议召开
前3天，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议 |
| | 监事以及经理、董事会秘书。非专人送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全
体董事同意，可以豁免前述通知期限。 | 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经公
司全体董事同意，可以豁免前述通知期限。 |
| 9. | 第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知
前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其
他高级管理人员的意见。 | 删除 |
| 10. | 第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书
面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。 | 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可
后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。 |
| 11. | 第十九条非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。 | 第十八条非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票
等计算出席会议的董事人数。 |
| 12. | 第二十条监事可以列席董事会会议；经理和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。 | 第十九条总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 13. | 第二十三条董事对表决事项的责任，不因委托
其他董事出席而免除。会议主持人应当提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一
名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，
会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。 | 第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一
名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，
会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。 |
| 14. | 第二十六条董事会在审议定期报告时，董事应
当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内
容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在 | 第二十五条董事会在审议定期报告时，董事应
当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内
容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在 |
| | 异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了
公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了
可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事
项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整
签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并
公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对
公司的影响作出说明并公告。 | 异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了
公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了
可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事
项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整
签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并
公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影
响作出说明并公告。 |
| 15. | 第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进
行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，决议表决方式为：书面
投票表决或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 16. | 第二十九条除本规则第三十条规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数半数以上的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据本公司公司章程、《富岭科技股份有
限公司对外担保管理制度》的规定，在其权限范
围内对担保、提供财务资助事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意，并及时披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上
后形成的决议为准。 | 第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形
外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章
程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据本公司公司章程、《富岭科技股份有
限公司对外担保管理制度》的规定，在其权限范
围内对担保、提供财务资助事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意，并及时披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上
后形成的决议为准。 |
| 17. | 第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。 |
| 18. | 第四十二条本规则由董事会拟订，报经股东会
审议通过后生效，修改时亦同。 | 第四十一条 本规则报经股东会审议通过后生
效，修改时亦同。 |
注：除上述对照表中的修订内容外，《董事会议事规则》其他条款无实质性修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整，因新增、删除、合并、分列导致的条款编号调整以及相关标点符号调整等不再逐条列示。
