青岛啤酒(600600):青岛啤酒股份有限公司2024年年度股东会会议资料
2024年年度股东会 会议资料 二O二五年五月二十日 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会会议资料目录 一、会议须知 二、会议议程 三、会议议案 1、审议及批准本公司2024年度董事会工作报告。 2、审议及批准本公司2024年度监事会工作报告。 3、审议及批准本公司2024年度财务报告（经审计）。 4、审议及批准本公司2024年度利润分配（包括股利分配）方案。 5、审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计师。 6、审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度内部控制审计师。 7、审议及批准关于修订《青岛啤酒股份有限公司章程》及其附件的议案。 8、审议及批准关于公司第十一届董事会成员的建议薪酬方案。 9、审议及批准公司为第十一届董事会成员和公司高级管理人员购买责任保险的议案。 10、关于重选及选举第十一届董事会执行董事的议案。 10.1审议及批准关于重选姜宗祥先生为公司第十一届董事会执行董事的议案。 10.2审议及批准关于选举刘富华先生为公司第十一届董事会执行董事的议案。 10.3审议及批准关于重选侯秋燕先生为公司第十一届董事会执行董事的议案。 11、关于重选及选举第十一届董事会独立董事的议案。 11.1审议及批准关于重选肖耿先生为公司第十一届董事会独立董事的议案。 11.2审议及批准关于重选盛雷鸣先生为公司第十一届董事会独立董事的议案。 11.3审议及批准关于重选张然女士为公司第十一届董事会独立董事的议案。 11.4审议及批准关于选举赵昌文先生为公司第十一届董事会独立董事的议案。 11.5审议及批准关于选举赵红女士为公司第十一届董事会独立董事的议案。 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）2024年年度股东会（“股东年会”）的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股东会规则》和《青岛啤酒股份有限公司股东会议事规则》，特制订本须知： 一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、 为保证股东年会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、公司聘请的审计师、律师及公司 董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干 扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以 制止并报告有关部门查处。 三、 股东参加股东年会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、 股东年会由董事长担任会议主持人并主持会议，公司董事会秘书室具体负责股东年会的会务事宜。 五、 为了能够及时、准确地统计出席股东年会现场会议的股东人数及所代表的股份数，出席股东年会现场会议的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。 六、 会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东，其代表的股份不计入出席股东年会现场会议的股份 总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东年会上发言或提出质 询。 七、 股东或股东代理人要求在会议发言的，应当在股东年会现场会议召开前向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时， 取持股数多的前10位股东。发言顺序按持股数多的在先安排，并由 会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员。除非征得会议 主持人同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得 超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会 议报告人的报告或其他股东的发言。 八、 股东年会将采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券 交易所网络投票系统进行投票。对同一表决事项，公司A股股东只 能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现 场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复 进行表决的，均以第一次表决为准。 九、 股东年会现场会议对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东在填写投票表格时，请仔细阅读有关投票表格的填写说明并认 真填写。股东未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东 放弃表决权利，其所代表的股份的表决结果应计为“弃权”。投弃 权票或放弃投票，在计算议案表决结果时，均作为有表决权的票数 处理。 十、 现场会议表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师、公司审计师参加，并由审计师负责宣读现场表决结果。 十一、 股东年会第1-6项议案、第8-11项议案为普通决议案，须由出席会议的股东所代表股份的过半数表决通过。股东年会第7项议案为特 别决议案，须由出席会议的股东所代表股份的三分之二以上表决通 过。股东年会第4-11项议案为对中小投资者单独计票的议案。 十二、 股东年会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联系。 2025年5月20日 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会会议议程 现场会议时间：2025年5月20日（星期二）下午1时30分 现场会议地点：青岛市市南区香港中路9号香格里拉大酒店二楼盛世堂一号厅会议主持人：姜宗祥董事长 见证律师：北京市海问律师事务所 会议安排： 一、 会议主持人宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份，介绍会议列席人员情况，董事会秘书宣读股东会会议须知。 二、 议案审议： （一）股东年会审议议案 会议主持人安排相关人员向会议报告议案，提请股东审议以下议案：1、审议及批准本公司2024年度董事会工作报告。 1.1独立董事向股东年会作述职报告（无需表决）。 2、审议及批准本公司2024年度监事会工作报告。 3、审议及批准本公司2024年度财务报告（经审计）。 3.1德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）代表宣读审计意见。 4、审议及批准本公司2024年度利润分配（包括股利分配）方案。 5、审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计师。 6、审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度内部控制审计师。 7、审议及批准关于修订《青岛啤酒股份有限公司章程》及其附件的议案。 8、审议及批准关于公司第十一届董事会成员的建议薪酬方案。 9、审议及批准公司为第十一届董事会成员和公司高级管理人员购买责任保险的议案。 10、关于重选及选举第十一届董事会执行董事的议案。 10.1审议及批准关于重选姜宗祥先生为公司第十一届董事会执行董事的议案。 10.2审议及批准关于选举刘富华先生为公司第十一届董事会执行董事的议案。 10.3审议及批准关于重选侯秋燕先生为公司第十一届董事会执行董事的议案。 11、关于重选及选举第十一届董事会独立董事的议案。 11.1审议及批准关于重选肖耿先生为公司第十一届董事会独立董事的议案。 11.2审议及批准关于重选盛雷鸣先生为公司第十一届董事会独立董事的议案。 11.3审议及批准关于重选张然女士为公司第十一届董事会独立董事的议案。 11.4审议及批准关于选举赵昌文先生为公司第十一届董事会独立董事的议案。 11.5审议及批准关于选举赵红女士为公司第十一届董事会独立董事的议案。 （二）股东发言、提问及公司回答。 三、投票表决： 1、推选计票人和监票人。 2、股东填写投票表格，工作人员收集。 3、计票人、监票人计票及统计现场会议结果。 4、宣布现场投票表决结果。 四、宣布表决结果 1、监票人德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）代表宣布现场投票表决结果。 2、律师宣读法律意见书。 五、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署股东年会决议。 青岛啤酒股份有限公司 2025年5月20日 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会议案一 公司2024年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会编制了2024年度董事会报告，已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，并同意提请公司2024年年度股东会审议。董事会报告的主要内容包括对公司2024年经营情况的讨论与分析、董事会及下属专门委员会履职情况等，该报告请见公司于2025年3月31日在上海证券交易所网站公布的2024年年度报告中第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”的内容，公司独立董事2024年度述职报告于同日在上海证券交易所网站刊载。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 2025年5月20日 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会议案二 公司2024年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 报告期内，监事会严格按照法律法规及《青岛啤酒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，以切实维护公司和股东的合法权益为宗旨，谨慎、认真地履行了自身职责，对公司财务报告、重大事项等议题进行了监督审议，依法独立行使职权，以保证公司规范运作。 一、报告期内监事会的工作情况 （一）监事会召开情况 9 4 5 报告期内，公司监事会共召开 次会议，其中定期会议 次，临时会议 次，审议各类议案共计23项。主要议案如下： 1、审议定期报告： （1）审议公司2023年度财务报告； （2）审议公司2024年第一季度报告； 3 2024 （）审议公司 年半年度报告； （4）审议公司2024年第三季度报告。 2、审议其它事项： 报告期内，通过召开会议，审议通过提质增效重回报工作方案、持续关联交易、限制性股票解除限售期解锁上市等议案，共计19项。 （二）监事会实地调研情况 报告期内，为进一步掌握青岛啤酒在全国的经营情况，同时为使公司监事加深对公司的了解，监事会深入西北、西南市场进行了实地调研。通过调研交流，掌握了第一手资料，为监事会决策的科学性及履行监督职能的有效性提供了有力支持。 二、监事会对公司2024年度有关事项的独立意见 （一）依法运作情况 监事会认为，在报告期内公司严格按照法律、法规、《公司章程》及其他监管监事会认为，公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、审核，监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。 （三）最近一次募集资金使用情况 报告期内，公司未有新增和存量募集资金，不存在募集资金管理及使用违规情形。 （四）关联交易情况 监事会认为，公司在审议本公司与青啤集团及其附属公司2024年度日常关联交易（持续关连交易）事项时，关连董事进行回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；相关协议的条款按一般商业条款进行并属公平、合理，关连交易定价公允，符合公司及公司股东的整体利益。 （五）内控工作报告情况 监事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，形成了公司健全有效的内部控制体系，并能得到有效执行。董事会出具的《公司2024年度内部控制评价报告》及审计师出具的内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 经核查，本报告期内，公司未发生因内幕信息受到监管部门查处和整改的情形。 公司内幕信息知情人管理制度完善，并且得到了严格地遵守、执行。 综上，监事会在报告期内认真地履行了法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，发挥了监事会的职能作用。借此机会，对各位监事，在报告期内为公司监事会工作所做的贡献表示衷心的感谢！ 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司监事会 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会议案三 公司2024年度财务报告（经审计） 各位股东及股东代表： 根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了2024年财务报表，并经公司聘请的审计师德勤华2024 永会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成公司 年度经审计的财务报告，该财务报告已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，并同意提请公司2024年年度股东会审议。财务报告内容请见公司于2025年3月31日在上海证券交易所网站公布的2024年年报中的财务报告。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 2025年5月20日 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会议案四 公司2024年度利润分配（包括股利分配）方案 各位股东及股东代表： 根据有关法律、法规和监管要求及《青岛啤酒股份有限公司章程》，结合公司2024年度经营情况和财务状况，公司董事会制订了2024年度利润分配预案，具体如下： 根据公司按中国企业会计准则编制的财务报表，公司截至2024年末可供股东分配的利润为人民币9,056,089,925元。 2024 2.20 2024 12 31 年度每股拟派发现金红利人民币 元（含税）；按截至 年 月 日公司总股本1,364,196,788股计算，共计拟派发现金红利人民币3,001,232,934元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例约为69.07%。 如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整分配总额。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 2025年5月20日 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会议案五 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2025年度审计师的议案 各位股东及股东代表： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）自2024年接手公司的年度审计业务以来，遵循独立、客观、公正的执业原则，勤勉尽责地履行了审计职责，并出具了无保留意见的审计报告。在审计过程中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业审计能力及良好的职业道德，工作认真严谨，彼此建立了既注重原则又兼顾业务个性实质的健康合作关系。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况请见公司于2025年3月31日在上海证券交易所网站公布的《关于续聘会计师事务所的公告》。 为保持公司财务审计工作的连续性，董事会建议股东会继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计师，采用中国审计准则对本公司按照中国企业会计准则编制的2025年度财务报表进行审计并出具审计报告，并承担公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责。审计师的任期自公司2024年度股东会结束时起至下次股东年会结束时止。2025年度审计费用将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计的工作内容和具体要求，确定需配备的审计人员情况和投入的工作量，结合市场价格水平确定最终的审计收费。 本公司董事会提请股东会授权董事会授权管理层根据上述定价原则与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度的审计费用。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 2025年5月20日 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会议案六 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2025年度内部控制审计师的议案 各位股东及股东代表： 根据2010年4月15日国家五部委联合印发的《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）的要求，自2011年1月1日起，企业内部控制配套指引首先在境内外同时上市的公司施行，该等公司应对内控有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计、出具审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业审计能力，强大的履约能力，严谨认真的工作团队及良好的服务态度，在完善公司内部控制方面，为公司提供了有益的审计意见和建议。 为保持内部控制审计工作的连续性，董事会建议股东会继续聘任德勤华永会计2025 师事务所（特殊普通合伙）为本公司 年度内部控制审计师，并提请股东会授权董事会授权管理层与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度的内部控制审计费用。审计师的任期自公司2024年年度股东会结束时起至下次股东年会结束时止。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 2025年5月20日 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会议案七 关于修订《青岛啤酒股份有限公司章程》及其附件的议案 各位股东及股东代表： 根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司> 法配套制度规则实施相关过渡期安排》公告，提请股东会同意取消设置监事会，由董事会审计与内控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并同步修订《青岛啤酒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《青岛啤酒股份有限公司股东会议事规则》、《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》，废止《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》。在公司第十一届董事会审计与内控委员会成立之前，公司第十届监事会应当继续遵守中国证监会原有制度规则中关于监事会的规定。同时提请股东会同意授权董事会秘书办理与修订《公司章程》及其附件有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对《公司章程》及其附件作出适当且必要的修改或调整、办理《公司章程》变更所需的市场主体变更登记、备案等。 2025 4 12 本议案的详情请见本公司在上海证券交易所网站于 年月 日刊登的《关于建议修订公司章程及其附件的公告》。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 2025年5月20日 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会议案八 关于公司第十一届董事会成员的建议薪酬方案 各位股东及股东代表： 根据境内外证券监管法规的要求，并结合公司具体情况，现提出第十一届董事会成员的薪酬方案如下： 1,980 一、新一届董事会全体董事任期内的年度总酬金不超过人民币 万元。 1.公司执行董事和职工董事薪酬按照公司高级管理人员薪酬绩效管理办法执行，其薪酬由年度薪酬和任期激励收入构成，不因担任本公司执行董事或职工董事而额外从本公司领取董事津贴。年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪，实施企业领导班子成员总额管理，在总额内根据业绩考核实施分配。绩效年薪是根据公司业绩完成情况和个人年度考核结果确定。任期激励收入是指与企业负责人任期经营业绩考核结果挂钩的收入，根据任期经营业绩考核结果，在不超过企业负责人任期内年薪总水平的30%以内确定。 2.独立董事的年度酬金为每人人民币15万元（含税）。公司独立董事因参加公司股东会、董事会及董事会专门委员会会议发生的差旅费由公司据实报销。 二、建议由公司股东会授权董事会分别决定每位董事个人之酬金。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 2025年5月20日 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会议案九 关于公司为第十一届董事会成员 和公司高级管理人员购买责任保险的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司治理准则》第二十五条的规定：“经股东会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》附录C1《企业管治守则》第一部分-強制披露要求C.1.8条规定“发行人应就其董事可能面对的法律行动作出适当的投保安排”。 公司过往已为第四届至第十届董事会、监事会成员以及公司高级管理人员购买了“董事、监事及高级管理人员责任保险”，以补偿其在因其履行职责时的行为（不包括董事、监事和高管人员因自己重大疏忽或欺诈行为的行为或不作为）所引起的民事或刑事诉讼中的任何责任，建立适合公司的董事、监事和高管人员的个人保障计划，为公司董事、监事、高级管理人员正常履行职责提供了相应保障。 在参考及比较公司以往年度投保情况和目前保险公司提报金额的基础上，本次公司拟购买的责任保险年赔偿限额为人民币7,000万元，年保险费为人民币9万元。 现提请公司股东年会审议及通过公司为第十一届董事会成员和公司高级管理人员购买责任保险，并授权公司管理层决定购买该项责任保险的其他相关事宜（包括但不限于选定保险机构、确定保险条款等）及签署相关投保文件。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 2025年5月20日 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会议案十 关于重选及选举第十一届董事会执行董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第十届董事会任期已于2024年6月28日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《青岛啤酒股份有限公司章程》的有关规定，公司按程序进行了董事会换届选举候选人提名工作，经公司实际控制人青岛市国资委党委推荐，经征得其本人同意并经董事会提名委员会资格审核与素质评估，提名姜宗祥先生、刘富华先生、侯秋燕先生为公司第十一届董事会执行董事候选人。 以上执行董事任期自公司股东年会选举通过之日至公司第十一届董事会任期结束之日。董事候选人简历请详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站公布的2025 《第十届董事会 年第一次临时会议决议公告》。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 2025年5月20日 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会议案十一 关于重选及选举第十一届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第十届董事会任期已于2024年6月28日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《青岛啤酒股份有限公司章程》的有关规定，公司按程序进行了董事会换届选举候选人提名工作，经公司董事会提名并经提名委员会资格审核与素质评估，提名肖耿先生、盛雷鸣先生、张然女士、赵昌文先生、赵红女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。五位独立董事候选人已书面同意接受提名，承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责，且均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格。 以上独立董事任期自公司股东年会选举通过之日至公司第十一届董事会任期结束之日，且连续任职时间不能超过六年。董事候选人简历请详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站公布的《第十届董事会2025年第一次临时会议决议公告》。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 2025年5月20日 中财网
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