中国瑞林(603257):2024年度股东大会会议材料
原标题:中国瑞林:2024年度股东大会会议材料 2024年年度股东大会会议须知.........................................12024年年度股东大会会议议程.........................................3议案一关于《2024年度董事会工作报告》的议案........................5议案二关于《2024年度监事会工作报告》的议案.......................11议案三关于《2024年度财务决算报告》的议案.........................15议案四关于《2025年度财务预算报告》的议案.........................20议案五关于2024年度利润分配预案的议案............................22议案六关于续聘2025年度会计师事务所的议案........................24议案七关于《2024年年度报告》及其摘要的议案.......................27议案八关于确认2024年度关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案.28议案九关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案.......33议案十关于变更会计政策的议案.....................................39议案十一关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案.......42议案十二关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案.......44议案十三关于变更注册资本、公司类型及启用新《公司章程》并办理工商变更登记的议案........................................................46议案十四关于废止《监事会议事规则》的议案.........................48议案十五关于修订公司《股东会议事规则》等4项内部管理制度的议案...49议案十六关于更换公司第三届董事会部分董事人选的议案...............50中国瑞林工程技术股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益， 确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示 以下证件和文件。 1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份 证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续； 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券 账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。 五、本次大会现场会议于2025年5月19日14点30分正式开 始，要求发言的股东应在会议开始前向大会登记处登记。大会登记处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。 六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投 票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。 七、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东 推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。 八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大 会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 十、公司聘请的北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东 大会，并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动， 手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2025年4月24日披露于上海证券交易所网站的《中国瑞林工程技术 股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。 中国瑞林工程技术股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 会议时间：2025年5月19日14：30 会议地点：江西省南昌市红角洲前湖大道888号公司会议室 会议议程： 一、主持人介绍会议有关情况，宣布会议开始； 二、推选监票人和计票人； 三、股东大会审议如下议案： 1、关于《2024年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《2024年度监事会工作报告》的议案； 3、关于《2024年度财务决算报告》的议案； 4、关于《2025年度财务预算报告》的议案； 5、关于2024年度利润分配预案的议案； 6、关于续聘2025年度会计师事务所的议案； 7、关于《2024年年度报告》及其摘要的议案； 8、关于确认2024年度关联交易及2025年度日常关联交易预计 的议案； 9、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议 案； 10、关于变更会计政策的议案； 11、关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案； 12、关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案； 13、关于变更注册资本、公司类型及启用新《公司章程》并办 理工商变更登记的议案； 14、关于废止《监事会议事规则》的议案； 15、关于修订公司《股东会议事规则》等4项内部管理制度的 议案； 16、关于更换公司第三届董事会部分董事人选的议案。 四、听取公司独立董事2024年度述职报告； 五、股东发言，对相关议案进行交流； 六、现场股东和股东代表投票表决； 七、计票人统计表决票，监票人及见证律师现场监票； 八、宣布现场表决结果； 九、汇总现场与网络投票结果； 十、宣读股东大会决议； 十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、主持人宣布会议结束。 议案一 关于《2024年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2024年度，中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法 律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将2024年度（以下简称“报告期内”）董事会主要工作情况报告如下： 一、2024年主要经营指标情况 报告期内，公司实现营业收入247,559.72万元，比上年同期减 少13.63%；实现归属于母公司所有者的净利润15,201.78万元，较 上年同期增加2.62%。 截至2024年12月31日，公司资产总额519,600.72万元，负债 总额330,409.98元，资产负债率63.59%。 二、董事会日常履职情况 （一）董事会的会议情况及决议情况 报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的 规定规范运作，共召集召开董事会会议8次，审议议案37项；召集 股东大会3次，其中，年度股东大会1次，临时股东大会2次。董事 会提请审议的事项均获股东大会通过。本年度董事会会议情况及审议内容如下：
报告期内，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集，三 次股东大会采用现场加通讯投票的方式。 报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法 规的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。 （三）董事会各专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会目前下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会、提名委员会，报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。 审计委员会：报告期内公司董事会审计委员会严格按照相关法律 法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。2024年董事会审计委员会共召开了5 次会议，对内部控制自我评价报告、IPO审计报告、日常关联交易、 年度审计计划等事项发表了意见。 薪酬与考核委员会：报告期内公司董事会薪酬与考核委员会严格 按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2024年公司薪酬与考核委员会 共召开1次会议，审议了公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核等 事项。 提名委员会：报告期内公司提名委员会严格按照相关法律法规及 《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2024年公司提名委员会共召开3次会议，对公司董事、高 级管理人员候选人进行任职资格审查。 战略委员会：报告期内公司董事会战略委员会按照《公司章程》 《董事会战略委员会工作细则》，对公司发展规划及目标提出建议。 2024年公司战略委员会共召开1次会议，调整了公司“十四五”规 划部分目标。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等 相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，在公司独立董事会专门会议体系建立前，对有关需要独立董事发表事前认可或独立意见的事项均按要求发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保障了公司股东的利益。 报告期内，独立董事出席董事会的情况如下：
公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监 会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度。 三、2025年董事会主要工作规划 1、董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度，保护全体股东特别是中小股东的利益。 2、积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者 的互动沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。 切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。适时、妥善地安排分析师、机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研工作，维护公司市值健康稳定增长。 3、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进 一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。 该议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表予以审 议。 中国瑞林工程技术股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案二 关于《2024年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2024年度，中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职 能，维护公司及全体股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度监事会主要工作报告如下： 一、2024年度监事会工作情况 报告期内，公司监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》 和股东大会赋予的职责，结合公司实际情况，共召开了5次会议，全 体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召开及表决程序符合 《公司法》《公司章程》的要求，会议决议合法有效。除召开监事会外，公司监事于报告期内还列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有审议事项知情，认真听取了公司在生产经营、财务运作等方面的情况。 报告期内，监事会会议情况如下：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司 章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关 法律法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2024年依法 运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的决策程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事 会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检 查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （三）检查公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司 发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。 （四）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督检查。 认为公司董事会和管理层严格执行了股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。 （五）公司内部控制管理评价情况 报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制 制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能够得到有效地执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 三、2025年度监事会工作计划 根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期 安排》等有关要求，公司将在2025年完成取消监事会的工作。2025 年度，在未取消监事会设置及职权之前，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展；同时，公司监事会将做好公司取消监事会设置的工作交接。 该议案已经公司监事会审议通过，请各位股东及股东代表予以审 议。 中国瑞林工程技术股份有限公司 监事会 2025年5月19日 议案三 关于《2024年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 我谨代表公司管理层向股东大会报告2024年度财务决算。 中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称：“中国瑞林”或“公 司”）2024年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。 一、财务报告的范围和执行的会计制度 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,以公历年度 作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币
（一）财务状况 1.资产及负债情况 单位：元
1、应收账款增加、合同资产减少的说明：主要是已完工结算的 总承包项目的合同资产转列应收账款；主要项目是江铜国兴（烟台）铜业有限公司搬迁新建18万吨阴极铜节能减排EPC工程总承包和青 海省夏日哈木镍钴矿采选项目选矿系统工程总承包项目的验收。 2、存货增加：主要原因系公司装备集成业务在执行项目增加， 导致在产品增加较多所致。 3、长期股权投资说明：公司长期股权投资上升，主要是由于公 司对江西赣江环保技术有限公司进行了追加投资。 4、在建工程说明：年初公司在建工程主要为装备二期厂房扩建 工程和创新发展中心项目，装备二期厂房扩建工程项目已于年底验 收，转固定资产。 5、固定资产说明：装备二期厂房扩建工程项目已于年底验收， 转固定资产。 6、应收款项融资说明：主要系本年末在手的银行承兑汇票增加。 7、预付账款说明：主要系总承包和装备集成项目本报告期确认 采购、结转成本，期末预付的总承包和装备集成业务采购款减少。 8、应付票据说明：主要系公司开具的银行承兑汇票，期末尚未 到期支付。 9、长期应付款说明：系代建工程项目的专项款项减少。 10、递延收益说明：收到的科技课题类政府补助增加。 （二）经营成果及现金流量情况 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元
下降。 2、投资收益变动原因说明：主要系本期权益法确认的投资损失 较上年减少。 3、公允价值变动收益变动原因说明：美元汇率变动产生的远期 外汇合约公允价值变动损益。 4、资产减值损失变动原因说明：主要系部分工程总承包项目完 工，合同资产转入应收账款，相应冲减资产减值损失。 5、资产处置收益变动原因说明：本报告期处置非流动资产的收 益减少。 该议案已经公司董事会审议通过。现请各位股东及股东代表予以 审议。 中国瑞林工程技术股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案四 关于《2025年度财务预算报告》的议案 各位股东及股东代表： 我谨代表公司管理层向股东大会报告2025年度财务预算报告。 一、财务预算的编制依据 本财务预算报告编制依据是：本着求实稳健、谨慎节约的原则， 结合国内外市场情况及公司业务的发展战略，根据市场部预计2025 年的新签合同及项目管理部预计的在手合同执行进度，充分考虑公司的生产经营能力，参考2024年各项指标的实际完成情况而编制的。 二、基本假设 1、公司所遵循的国内外现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及国内外地区的社会经济环境 无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 5、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行 为的重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难； 6、公司各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷， 经营政策不需做出重大调整； 7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 三、预算编制的基础和范围 1、本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际 采用的相关会计政策一致； 2、本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有分公司、 子公司。 四、经营成果预算及主要财务指标预算 根据宏观经济形势、行业发展趋势及2025年度经营计划，预计 2025年度实现营业收入区间为18亿至24亿。 本预算为公司2025年度经营计划的相关目标指标，并不代表公 司的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、公司经营决策等等多种因素，存在较大不确定性。 为保障经营目标顺利实现，公司将重点做好以下工作： 一是要研究市场环境，主动应对外部变化；二是要坚持主工艺板 块大项目支撑引领，带动公司其他业务板块的开发；三是全面推动数智化转型升级；四是要进一步拓展海外市场的宽度和广度；五是聚焦环境板块，创造新的商机；六是市政民用板块要抓住新机会，加快走出困境；七是加快上市公司高质量发展，推动变革；八是加强国际化人才培养；九是进一步提升产品和服务质量；十是推行三维设计的深化应用；十一是加强应收账款的催收管理；十二是进一步加大研发投入和技术创新。 该议案已经公司董事会审议通过。现请各位股东及股东代表予以 审议。 中国瑞林工程技术股份有限公司 董事会 议案五 关于2024年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 2024年度利润分配方案如下： 一、利润分配方案的基本情况 （一）利润分配方案的具体内容 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归 属于上市公司股东的净利润为152,017,769.62元，母公司净利润为 62,338,520.12元。截至2024年12月31日，母公司未分配利润为 360,615,892.30元。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经董事会决议，公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配预案如 下：以当前公司总股本120,000,000.00股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计拟派发现金股利为 人民币60,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 本年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东净利润的比 例39.47%； 利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，公司将按 照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 公司于2025年4月8日上市，不适用《上海证券交易所股票上 市规则（2024年4月修订）》第9.8.1第一款第（八）项规定的可能 被实施其他风险警示的情形。 （三）利润分配预案的合法性、合规性 根据《公司章程》规定，公司可采用现金、股票或者现金与股票 相结合进行利润分配。公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及 《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。 （四）利润分配预案与公司成长性的匹配性 2024年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前 提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合公司经营规模扩大、主业持续成长的实际情况。该方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益。 该议案已经公司董事会审议通过。现请各位股东及股东代表予以 审议。 中国瑞林工程技术股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案六 关于续聘2025年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “天健”）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并自公司2024年 年度股东大会审议通过之日起生效。现将相关事宜公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的信息 （一）基本信息
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提 职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风 险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基 金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉 讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
能力产生任何不利影响。 （三）诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日 至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措 施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施 32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处 罚。 （四）项目执业信息 1、基本信息 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如 下： 项目合伙人及签字注册会计师：缪志坚，2005年起成为注册会 计师，2001年开始从事上市公司审计，2005年开始在天健执业，2020年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核9家上市公司审计报 告。 签字注册会计师：赵辉，2016年起成为注册会计师，2010年开 始从事上市公司审计，2016年开始在天健执业，2020年起为本公司 提供审计服务；近三年签署或复核超6家上市公司审计报告。 项目质量复核人员：朱中伟，2001年起成为注册会计师，1999 年开始从事上市公司审计，2009年开始在天健执业，2024年起为本 公司提供审计服务；近三年签署或复核超14家上市公司审计报告。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因 执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不 存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 2025年度审计费用尚未确定，公司提请股东大会授权公司管理 层根据2025年度审计工作量及市场价格水平确定年度审计费用。 该议案已经公司董事会审议通过。现请各位股东及股东代表予以 审议。 中国瑞林工程技术股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案七 关于《2024年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报 告披露工作的通知》的要求，结合公司实际经营情况，公司编制了 2024年年度报告全文及摘要。 公司《2024年年度报告》及其摘要已于2025年4月24日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。 该议案已经公司董事会审议通过。现请各位股东及股东代表审 议。 中国瑞林工程技术股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案八 关于确认2024年度关联交易 及2025年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会及其他监管机构关于关联交易程序的相关规定 及公司《关联交易管理办法》的规定，公司对2025年度公司与中国 有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色”，含中国有色金属建设股份有限公司）、江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”，含江西铜业集团有限公司）、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”，含中国中钢股份有限公司）等关联方发生的日常关联交易进行预计。 一、日常关联交易基本情况 （一）2024年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
同上限金额，实际发生额是根据双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异，实际发生额未超过预计金额。 （二）预计2025年度日常关联交易类别和金额 根据2024年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展 的需要，预计2025年度公司向各关联方购销商品、提供技术服务、 提供和接受劳务的金额预计不超过人民币92,000万元，具体如下： 单位：万元
同上限金额，实际发生额是根据双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，可能会导致实际发生额与预计金额存在一定差异，实际发生额未超过预计金额。 二、关联人介绍和关联关系 （一）中国有色矿业集团有限公司 1、统一社会信用代码：91110000100024915R 2、法定代表人：文岗 3、注册资本：605,304.2872万元 4、成立时间：1997-01-30 5、注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号 6、经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项 目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 7、主要股东：国务院国有资产监督管理委员会 8、关联关系：公司股东中国有色金属建设股份有限公司系中国 有色矿业集团有限公司之控股子公司 （二）江西省国有资本运营控股集团有限公司 1、统一社会信用代码：91360000763363555U 2、法定代表人：林榕 3、注册资本：670,195.9134万元人民币 4、成立时间：2004-05-08 5、注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路8号 6、经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营； 企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、主要股东：江西省国有资产监督管理委员会 8、关联关系：公司股东江西铜业集团有限公司系江西省国有资 本运营控股集团有限公司之控股子公司 （三）中国宝武钢铁集团有限公司 1、统一社会信用代码：91310000132200821H 2、法定代表人：胡望明 3、注册资本：5,279,110.10万元人民币 4、成立时间：1992-01-01 5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 6、经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、主要股东：国务院国有资产监督管理委员会 8、关联关系：公司股东中国中钢股份有限公司系中国宝武钢铁 集团有限公司之控股子公司 （四）前期同类关联交易的执行情况和关联人履约能力分析 上述关联人自成立以来运营正常，财务及资信状况良好，日常交 易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策与定价 公司与关联方发生的关联交易定价方法根据国家政策及市场行 情确定，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格，具体的价款由双方根据上述原则协商后确定；款项结算方式按照实际签订合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况 公司将在上述关联交易预计额度内，在实际发生交易时签署交易 协议。 四、关联交易的目的和对公司的影响 公司日常关联交易，系基于对关联方的生产经营、管理情况及资 信情况较为清楚，历史合作良好的前提，其目的是资源共享，充分实现专业协作、优势互补。公司日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。日常关联交易均为公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 该议案已经审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过。 现请各位股东及股东代表予以审议。 中国瑞林工程技术股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案九 关于使用部分闲置募集资金及自有资金 进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的 前提下，使用不超过人民币5.32亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币19.00亿元（含本数）闲置自有资金进行 现金管理。 上述额度自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内 有效。现将有关事项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 同意中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1557号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为20.52 元/股，募集资金总额615,600,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币83,559,552.81元后，公司本次募集资金净额为 532,040,447.19元。募集资金已于2025年4月1日到位，上述募集 资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕71号《验资报告》。 公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募 集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金的管理与存放情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律 法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署相关监管协议的议案》，公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订《募集资金三方监管协议》。 目前公司募集资金专户的开立情况如下：
根据公司《中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并 在主板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：人民币万元
由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募集资金投资项目 建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分暂时闲置的情况。 情况 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，在确保募集资金投资项目的建设和公司正常经营的前提下，公司拟使用不超过人民币5.32亿元（含本数）的闲置 募集资金（含超募资金）和不超过人民币19.00亿元（含本数）闲置 自有资金进行现金管理。 （一）投资目的 本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金 管理是在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。 （二）投资额度及期限 公司拟使用不超过人民币5.32亿元（含本数）的闲置募集资金 （含超募资金）和不超过人民币19.00亿元（含本数）的闲置自有资 金购买低风险、流动性高的保本型理财产品，其中募集资金现金管理单个理财产品的投资期限不超过12个月。本次审议的现金管理额度 有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上 述额度内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （三）投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估， 闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金投资产品必须满足： 1、安全性高，满足保本要求； 2、流动性好，不影响募集投资项目和公司日常经营活动的正常 进行。募集资金拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的保本型 理财产品、结构性存款和定期存款。 上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用 结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送上海证券交易所备案并公告。 （四）资金来源 暂时闲置的募集资金（含超募资金）和闲置自有资金。 （五）实施方式 本事项尚需经公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。 提请股东大会授权公司管理层在决议额度范围和有效期内行使相关 投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责具体组织实施。该授权自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月 内有效。 （六）收益分配方式 公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）所获得的收益将 严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金 监管措施的要求进行管理和使用。 （七）信息披露 公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信 息披露工作。 （八）关联关系说明 公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲 置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。 三、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险分析 公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但金融市场 受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 针对可能发生的投资风险，公司制定如下措施： 1、在确保不影响公司募集资金投资项目建设和正常生产经营的 基础上，根据公司闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。 2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作， 一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措 施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。 3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定 期对闲置资金使用与保管情况开展内部审计。 4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查， 必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。 四、对公司日常经营的影响 公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行 现金管理是在确保不影响募集资金正常使用和公司日常生产经营活 动，并有效控制风险的前提下实施。通过进行适度的低风险投资理财，可以提高公司现金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。 该议案已经公司董事会审议通过。现请各位股东及股东代表予以 审议。 中国瑞林工程技术股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案十 关于变更会计政策的议案 各位股东及股东代表： 一、本次会计政策变更概述 （一）会计政策变更原因 2024年12月6日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第18 号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会 计政策变更进行追溯调整。《解释第18号》自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。 （二）会计政策变更日期 根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业 会计准则。 （三）变更前采用的会计政策 本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 （四）变更后采用的会计政策 本次变更后，公司将按照《企业会计准则解释第18号》的相关 规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 二、本次会计政策变更的具体情况 根据《企业会计准则解释第18号》的要求，本次会计政策变更 的主要内容如下： （一）会计处理 根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号） 第三十三条等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保 证，企业应当按照《企业会计准则第13号—或有事项》（财会〔2006〕3号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负 债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号—或有事 项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。 （二）新旧衔接 企业在首次执行本解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入 “销售费用”等的，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行 追溯调整。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。 三、会计政策变更对公司的影响 公司于2024年1月1日起执行《解释第18号》相关规定，根据 新旧衔接规定，在首次执行《解释第18号》的规定时，公司按照本 该议案已经审计委员会、董事会审议通过。现请各位股东及股东 代表予以审议。 中国瑞林工程技术股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案十一 关于确认董事2024年度薪酬 及2025年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中国瑞林工程技术股份有限公 司章程》《中国瑞林工程技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合2024年度公司董事实际履职情况、公司2024年度 经营业绩及2025年度经营目标，并参照行业以及地区的薪酬水平， 现提交确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案，具体如下：一、公司董事2024年度薪酬情况
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