爱博医疗(688050):爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:爱博医疗:爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 二〇二五年五月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：3,593,615股 2、发行股票价格：79.20元/股 3、募集资金总额：人民币 284,614,308.00元 4、募集资金净额：人民币 280,612,310.30元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。 限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格........................................................................................ 1 二、新增股票上市安排............................................................................................ 1 三、发行对象限售期安排........................................................................................ 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5 一、公司基本情况.................................................................................................... 5 二、公司主营业务.................................................................................................... 5 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7 一、发行类型和面值................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述.................................................... 7 三、发行方式.......................................................................................................... 11 四、发行数量.......................................................................................................... 11 五、发行价格.......................................................................................................... 11 六、募集资金和发行费用...................................................................................... 12 七、募集资金到账及验资情况.............................................................................. 12 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况.............................................. 12 九、新增股份登记托管情况.................................................................................. 13 十、发行对象.......................................................................................................... 13 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见.................................................. 19 十二、发行人律师的合规性结论意见.................................................................. 20 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况.................................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 21 三、新增股份的上市时间...................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排...................................................................................... 21 第四节 股份变动及其影响 ....................................................................................... 22 一、本次发行对股本结构的影响.......................................................................... 22 二、本次发行前公司前十名股东情况.................................................................. 22 三、本次发行后公司前十名股东情况.................................................................. 23 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................. 23 五、本次发行对每股收益及每股净资产的影响.................................................. 24 第五节 主要财务数据与财务指标 ........................................................................... 25 一、主要财务数据.................................................................................................. 25 二、管理层讨论与分析.......................................................................................... 26 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 28 一、保荐人（主承销商）...................................................................................... 28 二、发行人律师...................................................................................................... 28 三、审计机构和验资机构...................................................................................... 28 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 29 一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况.................................................. 29 二、保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见...................................... 29 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 30 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 31 一、备查文件目录.................................................................................................. 31 二、查阅地点.......................................................................................................... 31 三、查询时间.......................................................................................................... 31 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况
公司是一家创新驱动的眼科医疗器械制造商，产品涵盖眼科手术治疗、近视防控和视力保健三大领域，全力为眼科手术、屈光不正矫正和视光消费提供一站式解决方案。 在手术治疗领域，公司专注于开发应用在白内障手术的中高端医疗器械，核心手术产品为自主研发、多个价位可供选择的“普诺明”“全视”等系列基础及功能性人工晶状体。在近视防控领域，公司专注于开发近视防控产品及配套的日常护理产品，核心近视防控产品是“普诺瞳”品牌的角膜塑形镜，同时开发了离焦框架镜、离焦软镜和日用硬性接触镜，与角膜塑形镜形成互补，为患者提供更多选择，以满足不同的近视防控需求。在视力保健领域，公司专注于开发近视矫正产品及配套的日常护理产品，核心产品是“澜柏”“奥克拉”“TOPPOP”等品牌的透明隐形眼镜（蓝片）、彩色隐形眼镜（彩片）并提供产品代工服务。 凭借在研发、生产及商业化人工晶状体和角膜塑形镜等眼科医疗器械积累的成功经验，公司也一直在研发具有增长潜力的创新产品，如非球面三焦散光矫正人工晶状体和医用生物材料等，多管线持续研发以促进公司业绩增长，巩固市场领先地位，加快国产替代和国际化版图扩张。 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 5月 8日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2024年 10月 28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。 2024年 12月 5日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。 2025年 2月 24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于更新公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调整。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2025年 2月 28日，发行人收到上交所出具的《关于受理爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2025〕23号）。 2025年 3月 12日，本次发行获上交所审核通过。 2025年 4月 16日，发行人及保荐人（主承销商）收到中国证监会出具的《关于同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕774号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行的发行过程简述 1、本次发行的《认购邀请书》发送情况 爱博医疗和保荐人（主承销商）于 2024年 11月 25日至申购日 2024年 11月 28日（T日）向共计 126名特定对象发行股票发送《认购邀请书》，认购邀请书发送对象名单包括 28家证券投资基金管理公司、20家证券公司、12家保险机构投资者、截至 2024年 11月 20日发行人前 20名股东中的 17名（已排除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、以及其他已经表达过认购意向的 49名投资者。 经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024年 11月 28日（T日）9:00至 12:00，在发行人律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 18名认购对象的申购报价。18名投资者们均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），报价为有效报价，区间为 77.99元/股-85.01元/股。 认购对象具体申购报价情况如下：
发行人和保荐人（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对上述有效《申购报价单》进行簿记建档，确定本次发行价格为 79.20元/股。 竞价结果已于 2024年 12月 5日经发行人第二届董事会第十六次会议审议通过。 本次竞价结果如下：
发行人于2025年2月24日召开第二届董事会第十七次会议，决定将本次募集资金总额由299,999,937.60元调整为284,614,308.00元。在发行价格保持为79.20元/股不变的情况下，本次发行数量相应由3,787,878股调整为3,593,615股，对各发行对象获配数量进行同比例调减。调减后各发行对象的获配股数及获配金额情况如下：
三、发行方式 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票方式。 四、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 3,593,615股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 五、发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024年 11月 26日。 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 79.20元/股。 六、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 284,614,308.00元，扣除相关发行费用（不含税）4,001,997.70元后，实际募集资金净额为 280,612,310.30元，符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定。 七、募集资金到账及验资情况 发行人于 2025年 4月 21日向获得配售股份的投资者发出了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2025年 4月 25日，信永中和对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《申购资金验资报告》（XYZH/2025BJAA12B0192）。经审验，截至 2025年 4月 24日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到爱博医疗向特定对象发行股票申购资金人民币 284,614,308.00元。 2025年 4月 25日，银河证券将扣除相关费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 2025年 4月 29日，信永中和对实际到账募集资金情况进行了审验，并出具了《募集资金验资报告》（XYZH/2025BJAA12B0200）。经审验，截至 2025年4月 25日，公司本次募集资金总额为 284,614,308.00元，扣除各项发行费用人民币 4,001,997.70元后，公司实际募集资金净额为人民币 280,612,310.30元，其中计入股本人民币 3,593,615.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 277,018,695.30元。 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人（主承销商）、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况；保荐人（主承销商）、开户银行、公司和公司募集资金投资项目对应的子公司另行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司本次募集资金专户的开立情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2025年 5月 12日出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行新增的 3,593,615股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 十、发行对象 （一）发行对象基本情况 1、博时基金管理有限公司
本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于私募基金备案的核查情况 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师上海市方达律师事务所对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 2、博时基金管理有限公司以其管理的公募基金和社保基金参与本次认购，永赢基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购，工银瑞信基金管理有限公司以其管理的公募基金、社保基金和养老金参与本次认购，上述参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金备案手续。 3、J.P. MORGAN SECURITIES PLC为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募基金备案登记手续。 4、董易为自然人，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。 经核查，本次发行的认购对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成了备案程序。 （四）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和激进型（即 C1、C2、C3、C4和 C5）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为中风险（即 R3级），专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可直接参与本次发行认购；风险承受能力等级为 C2和 C1的普通投资者主动要求参与本次发行认购，且经保荐人（主承销商）确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄在 16周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并与保荐人（主承销商）共同签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，可参与本次发行认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次认购对象资金来源进行核查。 本次发行的认购对象均承诺：认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接通过认购对象参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且认购对象认购资金不存在从发行人直接或通过发行人利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、银河证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 十二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及附生效条件的认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的 8名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 5月 12日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：爱博医疗； 证券代码：688050； 上市地点：上海证券交易所科创板。 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。 限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第四节 股份变动及其影响 一、本次发行对股本结构的影响 本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为 189,544,528股；本次发行后总股本增加至 193,138,143股。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人解江冰及其控制的一致行动人合计持有公司股份的比例为 21.95%，仍保持控股股东、实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加 3,593,615股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
截至2025年3月31日，公司股本总额为189,544,528股。公司前十大股东持股情况如下所示：
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
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