*ST传智(003032):北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2024年年度股东会的法律意见
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司 2024年年度股东会的法律意见 京天股字（2025）第 238号 致：江苏传智播客教育科技股份有限公司 江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月13日下午14:30在北京市昌平区建材城西路金燕龙办公楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《江苏传智播客教育科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《江苏传智播客教育科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》、《江苏传智播客教育科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见中涉及的股份比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司于2025年4月21日召开第三届董事会第二十四次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年4月22日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年5月13日下午14:30在北京市昌平区建材城西路金燕龙办公楼会议室召开，由公司董事长黎活明主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2025年5月13日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年5月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共222人，共计持有公司有表决权股份200,483,069股，占公司有表决权股份总数的49.8160%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份198,984,469股，占公司有表决权股份总数的49.4436%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计214人，共计持有公司有表决权股份1,498,600股，占公司有表决权股份总数的0.3724%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）215人，代表公司有表决权股份数1,504,600股，占公司有表决权股份总数的0.3739%。 除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《关于<2024年年度报告>和<2024年年度报告摘要>的议案》 表决情况：同意200,207,569股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8626%；反对240,300股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1199%；弃权35,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0176%。 表决结果：通过。 （二）《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意200,213,569股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8656%；反对241,300股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1204%；弃权28,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0141%。 表决结果：通过。 （三）《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 表决情况：同意200,210,369股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8640%；反对237,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1185%；弃权35,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0176%。 表决结果：通过。 （四）《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 表决情况：同意200,209,769股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8637%；反对244,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1220%；弃权28,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0144%。 表决结果：通过。 （五）《关于核定2024年度董事薪酬的议案》 表决情况：同意200,175,069股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8464%；反对268,600股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1340%；弃权39,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0197%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,196,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的79.5294%；反对268,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的17.8519%；弃权39,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.6186%。 表决结果：通过。 （六）《关于核定2024年度监事薪酬的议案》 表决情况：同意200,176,369股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8470%；反对265,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1326%；弃权40,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0204%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,197,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的79.6158%；反对265,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的17.6658%；弃权40,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.7183%。 表决结果：通过。 （七）《关于2024年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意200,194,069股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8558% 250,500 0.1249% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 ；弃 权38,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0192%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,215,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的80.7922%；反对250,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的16.6489%；弃权38,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.5588%。 表决结果：通过。 （八）《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意200,198,769股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8582%；反对244,600股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1220%；弃权39,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0198%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,220,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的81.1046%；反对244,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的16.2568%；弃权39,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.6386%。 表决结果：通过。 （九）《关于为董事、高级管理人员购买责任保险的议案》 表决情况：同意200,187,569股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8526%；反对256,300股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1278%；弃权39,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0196%。 1,209,100 其中，中小投资者投票情况为：同意 股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份的80.3602%；反对256,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的17.0344%；弃权39,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.6053%。 表决结果：通过。 （十）《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决情况：同意200,185,269股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8515%；反对273,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1365%；弃其中，中小投资者投票情况为：同意1,206,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的80.2074%；反对273,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的18.1909%；弃权24,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份1.6018% 的 。 表决结果：通过。 （十一）《关于修订<公司章程>并调整部分治理制度暨调整公司治理结构的议案》 本议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决情况：同意200,214,969股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8663%；反对239,300股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1194%；弃权28,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0144%。 表决结果：通过。 （十二）《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下： 1、选举黎活明先生为第四届董事会非独立董事 表决情况：同意199,040,626票，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2805%。 其中，中小投资者投票情况为：同意62,157票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的4.1311%。 表决结果：当选。 2、选举陈琼女士为第四届董事会非独立董事 表决情况：同意199,446,636票，占出席会议股东所持有表决权股份的99.4830%。 其中，中小投资者投票情况为：同意468,167票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的31.1157%。 表决结果：当选。 3、选举于洋先生为第四届董事会非独立董事 表决情况：同意199,026,608票，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2735%。 其中，中小投资者投票情况为：同意48,139票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.1995%。 表决结果：当选。 4、选举刘凡先生为第四届董事会非独立董事 表决情况：同意199,026,650票，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2735%。 其中，中小投资者投票情况为：同意48,181票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.2022%。 表决结果：当选。 （十三）《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下： 1、选举李洪先生为第四届董事会独立董事 表决情况：同意199,031,255票，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2758%。 其中，中小投资者投票情况为：同意52,786票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.5083%。 表决结果：当选。 2、选举李一帆先生为第四届董事会独立董事 表决情况：同意199,026,456票，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2734%。 其中，中小投资者投票情况为：同意47,987票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.1894%。 表决结果：当选。 3、选举赵伟先生为第四届董事会独立董事 表决情况：同意199,026,456票，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2734%。 其中，中小投资者投票情况为：同意47,987票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.1894%。 表决结果：当选。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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