洪都航空(600316):江西洪都航空工业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
原标题:洪都航空:江西洪都航空工业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料 江西洪都航空工业股份有限公司 2024年年度股东大会议程 会议时间：2025年5月22日14点00分 会议地点：洪都航空城会议中心（江西省南昌市高新区航空城大 道洪都集团南门） 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人向出席本次股东大会的股东、股东代表报告出席 会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数，并 推选监票人 三、审议以下议案： 1.公司2024年度董事会工作报告； 2.公司2024年度监事会工作报告； 3.公司2024年度财务决算报告； 4.公司2024年年度报告及摘要； 5.公司2024年度利润分配方案； 6.公司2025年度财务预算报告； 7.关于授权公司管理层办理融资业务的议案； 8.关于预计公司2025年度日常关联交易的议案； 9.关于续聘会计师事务所的议案； 10.关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案。 四、听取《公司独立董事2024年度述职报告》 五、参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和 高级管理人员回答问题 六、现场股东投票表决 七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果和网络投 票表决结果进行汇总 八、复会，主持人宣布投票表决结果 九、北京市嘉源律师事务所见证律师宣读法律意见书 十、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记 录 十一、主持人宣布会议结束 公司2024年度董事会工作报告 各位股东： 2024年，对公司来说，是挑战与机遇并存，困难与成绩共现 的一年。公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》 等有关规定，秉持严谨合规理念，忠诚履职、恪尽职守，以严谨 审慎之识精准锚定战略方向，凭专业精进之能科学主导决策进程， 借系统完善之益全力防范潜在风险，为公司各项工作平稳推进奠 定坚实基础，助力公司在复杂多变的市场环境中稳健前行。现将 董事会2024年度工作情况以及2025年度重点工作报告如下： 第一部分2024年度工作情况 一、经济工作完成情况 2024年是推进“十四五”规划目标落地的关键之年，公司持 续聚焦首责主责主业、产业发展、科技创新、改革提升、人才建 设、风险防范等重点工作，取得了生产交付、技术革新等攻坚战 的胜利。报告期内，公司实现营业收入52.52亿元，实现归属于 上市公司股东的净利润3,924万元，实现归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润2,625万元。 报告期内，公司以“改革深化提升加快建设世界一流企业” 等专项改革工程为抓手，以打造治理先进、管理高效的现代航空 工业制造企业为目标，立足公司实际，以“一次规划、分步实施、 小步快跑”的策略推动改革落地；多措并举提升公司治理水平和 管理效能，持续完善董事会履职支撑和日常履职服务机制，不断 提高公司董事会决策的规范性、科学性、有效性。 二、董事会运转情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开了7次会议，其中：定期会议 4次，临时会议3次。具体情况如下：
弃权等情况。审议事项类别包括各类工作报告（14项）、人事及 会计事务所调整（7项）、制度类事项（2项）、重大资产处置（1 项）、重大财务事项（3项）、关联交易管理（1项）、经营投资计 划（2项）。 （二）董事会专门委员会会议召开情况 报告期内，战略委员会召开了1次会议，审议议案2项；审 1次会议，审议议案4项；薪酬与考核委员会召开了1次会议， 审议议案1项。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公 司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实履职，积极参与董事会及 各专门委员会会议，认真审议重大事项，在战略规划、风险管理、 关联交易等方面提出了专业意见，有效发挥了监督和指导作用。 同时，独立董事通过实地调研、与管理层沟通等方式，深入了解 公司经营状况，切实维护了公司及全体股东的合法权益，为公司 规范运作和高质量发展提供了有力支持。 报告期内，独立董事专门会议召开了1次会议，审议议案1 项，并对公司日常关联交易事项出具了审核意见。 （四）股东大会召开情况及决议执行情况 报告期内，公司共召开了3次股东大会，审议通过了10项 议案。具体情况如下：
格执行股东大会决议，在股东大会授权范围内规范、高效地开展 了各项工作。 三、全面风险管理与内部控制工作 报告期内，公司董事会高度重视重大风险防范化解工作，认 真总结2023年度全面风险管理和内部控制工作完成情况，科学 制定2024年度风险管控工作计划；积极推进内控体系有效性监 督评价工作，高质效完成了公司内控体系监督评价；切实提升重 大经营风险防控能力，推动持续构建完善重大风险防控机制，定 期审议风险管控工作情况报告，有效指导提升重大风险管控成效。 在财务管理方面，公司进一步强化资金管理力度，对资金流 向进行严格把控，从源头上防范经营风险，提升风险研判能力， 合理调配资金资源，为科研生产经营提供坚实的财务保障。同时， 为提升全员风险管控意识，组织开展了形式多样、内容丰富的培 训与宣贯活动，将风险管控理念融入企业文化，营造出全员参与、 协同共进的风险管理氛围。 报告期内，公司未发生重大经营风险事件，守住了不发生系 统性重大风险的底线。 四、信息披露工作 报告期内，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制并发布 了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度 报告和2024年第三季度报告并针对相关重大事项或“三会”会 议决议，发布了36份临时公告，确保了信息披露真实、准确、 完整、及时、公平，切实保障投资者知情权。 报告期内，公司信息披露工作已连续第四年获得上海证券交 易所A级（最高级）评价。 五、ESG管理工作情况 报告期内，根据《关于新时代中央企业高标准履行社会责 任的指导意见》，以及中国航空工业集团、上海证券交易所对上 市公司履行社会责任的相关要求，公司加大了对环境保护及公 益事业等的支持力度，积极响应国家节能减排政策，多措并举 降低资源消耗和污染排放。 公司在2024年3月首次披露了《公司2023年度ESG报告》， 从环境保护、社会责任、规范治理三个方面全方位阐述了公司 的理念方略和取得的成绩。 六、投资者关系管理情况 报告期内，公司致力于搭建与投资者的沟通桥梁，不断提 升信息透明度与交流质效： 公司借助线上平台打破地域限制，组织召开3次网上业绩 说明会，还参与了江西辖区上市公司投资者集体接待日活动。 活动中，公司董事、高管与投资者深入交流，围绕发展战略、 经营状况、公司治理等投资者关注的焦点问题，进行详细解答， 助力投资者全面了解公司运营情况与发展前景。 公司通过热情接待投资者来公司考察调研，积极参加券商 策略会等形式，与投资者面对面交流，针对其关心问题给予细 致、专业的解答。通过与重要股东和研究机构的及时沟通，在 保密合规的前提下，有效传递公司价值与发展前景，增强投资 者对公司未来发展的信心。 公司充分利用上证e互动平台、投资者热线等，及时回应投 资者诉求，问题答复率达到100%。 七、市值管理情况 公司秉持稳健经营与创新发展理念，积极推进市值管理工作， 致力于实现公司价值与股东利益的协同增长。公司充分发挥市值 管理领导小组的核心作用，召开市值管理工作会议，贯彻落实国 资委、证监会、上海证券交易所以及中国航空工业集团关于市值 管理的方针政策、决策部署，统筹推进市值管理全局性工作。 公司继续构建跨主体市值管理协同体系，加强与证券监管部 门、重要股东、中国航空工业集团、研究机构及证券业协会等相 关方的互动交流。配合完成证监会、上海证券交易所、上市公司 协会等监管机构业务自查、座谈会、调查问卷、意见反馈等专项 材料。 公司连续多年实施现金分红，尤其是近年来每年分红比例都 达到或超过当年公司实现净利润的30%，尽力使广大投资者及时 共享公司发展成果。 第二部分2025年度重点工作 一、切实履行董事会自身职责 2025年，公司董事会将继续发挥央企董事会“定战略、做 决策、防风险”的作用。在做好调查分析，掌握企业情况的前 提下，认真履行自身职责，审慎研究，科学决策，有效监督， 控制风险，保障公司董事会决策事项的科学准确、依法合规和 监督执行，保障公司在现代企业制度框架下的规范治理和有效 运作。 二、切实支持经理层开展工作 支持公司经理层依法行权履职，给予经理层充分的日常经营 管理决策权及各类资源支持。为提高经营决策效率，在《公司董 事会授权管理办法》范围内，根据需要，依法依规对经理层进行 适度授权，同时强化授权监督，了解授权事项的决策、执行情况， 对行权效果予以评估。 督促落实董事会决议执行情况，加强对重大决策、重大项目、 重点问题经理层执行情况的闭环管理。 建立灵活、有效的董事会与经理层沟通渠道，确保董事会 战略意图和相关信息的及时传递。 三、做好风险管理和内部控制工作 协同推进内控合规建设、风险管理强化以及风险管控体系 构建，构建内控合规管理长效机制，完善制度流程，明确责任 分工，加大监测力度，实现对各类风险的早发现、早预警，使 公司实现从风险识别、预警和处置的全流程精细管控，全方位 筑牢重大风险管理防线，有效抵御各类内外部风险，切实履行 董事会“防风险”职能。 四、做好市值管理与信息披露工作 以维护全体股东权益为落脚点，持续聚焦、强化市值管理工 作力度，坚持“与股东共享发展成果”的理念，在实现自身高质 量发展的同时，注重股东利益回报，建立科学合理的价值回报机 制，通过执行持续稳定的分配政策，让投资者切实分享公司成长 红利；积极创新投资者关系管理模式，借助多元化渠道，全方位、 多维度与投资者保持紧密且高效的沟通，着力提升信息披露工作 质量，以透明、及时、准确的信息传递，夯实市场信任基石；及 时洞察并回应市场关切，增进投资者对公司价值的认知与认同， 凝聚各方力量，共同驱动公司市值平稳增长，助力公司实现长期 稳健发展。 各位股东，“风劲帆满海天远，鼓角齐鸣踏征程”，2025年， 公司董事会将严格遵循中国证监会规范要求，秉承“航空报国， 强军富民”宗旨，坚守股东利益至上原则，着眼长远推动公司稳 健前行；同时，公司董事会将持续提升决策水平和效率，认真履 职尽责，与全体干部员工携手奋进，为高质量完成年度任务目标 而努力奋斗。 本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。 议案说明完毕，请各位股东审议。 公司2024年度监事会工作报告 各位股东： 2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司治理准则》《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责 的态度，积极有效的开展工作，认真履行监督职责，切实维护公 司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2024年度主要工作 报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开了4次监事会会议，审议议案8项。 具体情况如下：
（一）依法运作情况 报告期内，公司监事会遵照有关法律法规和《公司章程》的 规定，对董事会、股东大会的召集召开程序和决议事项，董事会 对股东大会决议的执行情况，董事和高级管理人员的履职情况进 行了监督和检查。公司监事会认为： 1.报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的相关规定，决议内容合法有效； 2.报告期内，公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职履责， 规范开展各项工作，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司全体股东利益 的行为。 （二）检查公司财务状况 报告期内，公司监事会通过出席股东大会、审阅定期报告以 及其他财务资料等方式对公司财务状况进行充分了解和监督。公 司监事会认为： 报告期内，公司财务状况运行正常，不存在重大风险；公司 编制的2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度 报告和2024年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的 财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律法规、中国证监 会和上海证券交易所的相关规定，未发现参与报告编制和审议的 人员存在违反保密义务的行为。 （三）关联交易的监督和检查 报告期内，公司监事会对公司日常关联交易事项进行了持续 监督和关注。公司监事会认为： 公司所发生的日常关联交易基于公司正常生产经营所需，有 利于公司日常经营业务的开展和执行；关联交易合理，定价公允， 决策程序合法合规；未发现损害公司全体股东利益的情况。 （四）内部控制评价报告 报告期内，公司监事会认真审阅了《公司2023年度内部控 制评价报告》及相关资料。公司监事会认为： 报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能够 得到有效的执行；未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷；未发现公司违反法律法规以及《公司章程》和公司内部 控制制度的情形。《公司2023年度内部控制评价报告》全面、真 实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司监事会 对该评价报告不存在异议。 （五）信息披露事务管理制度的实施情况 报告期内，公司监事会对《公司信息披露管理办法》《公司 内幕信息知情人登记备案制度》等信息披露事务管理制度的实施 情况进行了检查。公司监事会认为： 报告期内，公司各项信息披露事务管理制度以及对应的业务 流程能够有效运行；公司信息披露工作符合监管要求，未发现公 司存在短线交易、内幕交易等违规行为。 三、总体评价 报告期内，公司监事会较好地履行了监督职责，为公司规 范运作和高质量发展做出了积极贡献。 2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行 职责，不断提高监督的科学性和有效性，努力督促公司规范运 作，推动公司持续健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。 本议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过。 议案说明完毕，请各位股东审议。 公司2024年度财务决算报告 各位股东： 公司2024年度财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公 司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，现将公司2024 年度财务决算报告如下： 一、主要经营及财务状况 （一）营业收入 公司2024年度实现营业收入525,206万元,同比增加152,513 万元，上升40.92%。其中：主营业务收入524,602万元，同比增 加153,268万元，上升41.27%，主要系公司2024年度产品交付 数量增加；其他业务收入603万元,主要为材料销售收入。 （二）营业成本 公司2024年度发生营业成本507,208万元，同比增加146,772 万元，上升40.72%。其中：主营业务成本506,781万元，同比增 加147,412万元，上升41.02%；其他业务成本427万元，主要为 材料销售成本。 （三）期间费用 公司2024年度发生期间费用10,382万元，同比减少1,341 万元，下降11.44%： 1.管理费用3,892万元，同比减少935万元，主要系公司本 年计提的职工薪酬减少； 2.财务费用-826万元，同比减少378万元，主要系公司本年 利息收入增加。 （四）投资收益 公司2024年度实现投资收益-33万元，同比减少567万元， 主要系公司本年按权益法核算的长期股权投资收益同比减少 1,673万元、处置交易性金融资产取得的投资收益同比增加1,145 万元。 （五）其他收益 公司2024年度实现其他收益400万元，同比增加179万元， 主要系公司本年收到稳岗补贴266万元。 （六）资产处置收益 公司2024年度实现资产处置收益0万元，同比减少3,013 万元，主要系公司上年确认搬迁补偿收益1,727万元、土地使用 权作价出资实现资产处置收益1,286万元。 （七）归属于上市公司股东的净利润 公司2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润3,924万元，同比增加673万元，上升20.72%，主要 是公司本年产品交付数量增加，主营产品毛利金额随之增加。 二、资产及负债状况 截至2024年12月31日，公司资产总额1,535,897万元，负 债总额1,002,460万元，净资产总额533,438万元。具体情况如 下： （一）资产构成情况 资产总额1,535,897万元，同比减少25,910万元,下降1.66%。 主要资产项目变动原因如下： 1.货币资金年末（即2024年12月31日，下同）余额17,362 万元，同比下降77.86%，主要系公司本年收到的销售货款减少； 2.应收票据年末余额200,068万元，同比增长53.38%，主要 系公司本年收到用于结算销售货款的承兑汇票增加； 3.应收账款年末余额413,371万元，同比增长34.97%，主要 系公司本年部分销售货款尚未结算； 4.其他应收款年末余额755万元，同比上升1037%，主要系 公司本年应收股利及应收股权减资款增加； 5.其他流动资产年末余额0万元，同比下降100.00%，主要 系公司本年增值税待抵扣进项税额已抵扣； 6.其他非流动金融资产年末余额0万元，同比下降100.00%， 主要系公司本年处置了权益工具投资； 7.递延所得税资产年末余额2,503万元，同比上升36.03%， 主要系公司本年计提的资产减值准备增加； 8.其他非流动资产年末余额5,670万元，上年年末余额为0， 主要系公司本年一年以上的合同资产增加。 （二）负债构成情况 负债总额1,002,460万元，同比减少29,802万元，下降2.89%。 主要负债项目变动原因如下： 1.应交税费年末余额5,671万元，同比增长283.11%，主要 系公司本年应交增值税增加； 2.其他应付款年末余额5,444万元，同比减少37.02%，主要 系公司本年结算部分应付长期资产款项； 3.其他流动负债年末余额8,685万元，同比增长65,123%， 主要系公司本年待转销项税额增加； 4.预计负债年末余额4,636万元，上年年末余额为0，主要 系公司本年预提的商保期费用增加； 5.递延所得税负债年末余额444万元，上年年末余额为0， 主要系公司本年持有的其他权益工具投资的公允价值发生变动。 三、现金流量情况 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物余额17,362 万元,较年初78,421万元减少61,059万元，其中： （一）经营活动现金流量净额-56,596万元，较上年同期增 加净流出76,249万元，主要系公司本年销售商品收到的现金减 少； （二）投资活动现金流量净额-3,394万元,较上年同期增加净 流出3,985万元，主要系公司本年购建长期资产支付的现金增加； （三）筹资活动现金流量净额-1,076万元，较上年同期减少 净流出3,155万元，主要系公司本年支付的现金股利减少。 本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。 议案说明完毕，请各位股东审议。 公司2024年年度报告及摘要 各位股东： 根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票 上市规则》等有关规定，公司编制了《2024年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年3月29日在上 海证券交易所网站披露的《江西洪都航空工业股份有限公司2024 年年度报告》和《江西洪都航空工业股份有限公司2024年年度 报告摘要》。 本议案已经公司第八届董事会第五次会议和公司第八届监 事会第五次会议审议通过。 议案说明完毕，请各位股东审议。 公司2024年度利润分配方案 各位股东： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年 12月31日，公司期末未分配利润为1,251,776,960.11元。公司 2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分 配利润.本次利润分配方案具体如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税）。截 至2024年12月31日，公司总股本717,114,512股，以此计算合计拟 派发现金红利12,190,946.70元（含税），占2024年度归属于上市 公司股东净利润的比例为31.07%。在实施权益分派的股权登记日 前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股 分配金额。 本议案已经公司第八届董事会第五次会议和公司第八届监 事会第五次会议审议通过。 议案说明完毕，请各位股东审议。 公司2025年度财务预算报告 各位股东： 为了贯彻落实公司发展战略和规划目标，坚持可持续发展， 结合年度生产经营计划，公司编制了2025年度财务预算，现将 有关情况报告如下： 一、编制基础 本预算财务报告编制以持续经营假设为基础，根据《企业会 计准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他 相关规定进行编制。 会计核算以权责发生制为记账基础。公司对会计要素进行计 量时一般采用历史成本，当所确定的会计要素金额符合企业会计 准则要求、能够取得可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、 现值及公允价值。 二、基本假设 （一）国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大 变化； （二）公司所处行业形势及市场行情无重大变化； （三）公司主要产品和主要原材料的市场价格在正常范围内 波动； （四）公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行； （五）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化； （六）无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不 利影响。 三、财务预算情况 根据公司2024年度实际生产经营情况和公司2024年度生产 经营计划，同时综合考虑了公司所处的内外部环境后，公司在 2025年度将继续采取稳健的经营方针。相较于2024年度，预计 公司2025年度的经营规模将会有所增加。 四、其他说明事项 本预算报告不代表公司对2025年度的盈利预测，亦不构成 公司对投资者直接或间接的承诺，其能否实现取决于宏观环境、 行业发展、公司经营决策等诸多因素，存在一定的不确定性。 本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。 议案说明完毕，请各位股东审议。 关于授权公司管理层办理融资业务的议案 各位股东： 公司每年在对外结算方面大量采用了承兑汇票方式，因银 行开具承兑汇票目前属融资方式之一，需取得公司董事会授权。 同时，公司生产经营投入和销售收款有时间差异，为保证资金 供应，不排除短期贷款的可能。 为满足公司日常生产经营和业务发展的需要，拟授权公司 管理层全权处理公司与各金融机构（不包括公司关联方中航工 业集团财务有限责任公司）之间的融资业务，代表公司与之签 署相关文件。公司与中航工业集团财务有限责任公司发生的融 资业务将另外履行关联交易的审议程序。 2025年，公司拟授权公司管理层办理融资业务的存量上限 为50亿元，用于借款、承兑汇票、保函、保理、开立信用证、 票据贴现等业务，授权期限为2025年1月1日至2025年12月 31日。 本议案已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过。 议案说明完毕，请各位股东审议。 关于预计2025年度日常关联交易的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定， 公司对2025年度日常关联交易进行了合理预计。现将有关事项 报告如下： 一、日常关联交易基本情况 单位：万元 币种：人民币
公司依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定确定上 述关联方的具体范围。上述关联方均为公司实际控制人中国航空 工业集团有限公司（本议案简称“中国航空工业集团”）直接或 者间接控制的法人。 因公司关联人众多，除中航工业集团财务有限责任公司（本 议案简称“中航财务”）外，其他关联人以“中国航空工业集团 下属公司”合并列示日常关联交易的预计上限和实际发生额。 （二）关于关联交易内容“贷款类金融服务”的情况说明 公司2025年度预计与中航财务发生的贷款类金融业务，包 括贷款、票据贴现和应收账款保理等具体业务。 （三）关于公司2024年度日常关联交易预计上限调整情况 的相关说明 2024年11月，公司依据相关业务的实际需求，对2024年 度日常关联交易预计上限进行了调整。相关议案已经公司2024 年第二次临时股东大会审议通过。具体调整情况详见公司于2024 年11月20日在上海证券交易所网站发布的《江西洪都航空工业 股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》 （公告编号：2024-034）。 本议案所列示的2024年度日常关联交易预计上限均为调整 后的数据。 （四）关于公司2024年度日常关联交易预计上限与2024年 度实际发生额差异较大的原因说明 公司在对2024年度日常关联交易进行预计时，主要基于客 户需求的增加和公司计划推出新的型号产品，以与关联方可能发 生业务的金额上限进行预计的。后续受供应链情况发生变化，公 司新产品生产及部分产品改进改型所需配件不能得到及时供应 等因素影响，公司2024年度关联销售额和关联采购额的预计数 与实际发生额存在一定差异，属于正常的生产经营现象。 （五）关于公司2025年度日常关联交易预计上限与2024年 度实际发生额差异较大的原因说明 公司2025年度关联销售额和关联采购额预计数较2024年度 实际发生额大幅增加，主要基于公司对行业与客户需求的预测， 公司预计2025年的业务规模将会得到扩张，与关联方会有更多 的合作项目，相关新型号产品也将实现交付。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况和关联关系 1.中国航空工业集团有限公司（简称“中国航空工业集团”） （1）关联方基本情况 统一社会信用代码：91110000710935732K 成立时间：2008年11月6日 注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 法定代表人：周新民 注册资本：640亿元 出资人：国务院国有资产监督管理委员会（出资比例100%） 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器 及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品 的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等 业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察 设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及 发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源 设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备 租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与 以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术 开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。 截至2023年12月31日，中国航空工业集团的总资产为 13,305.63亿元，负债为8,874.09亿元，净资产为4,431.54亿元；2023年度营业收入5,896.80亿元，净利润为210.52亿元，资产负债率 为66.69%。前述数据已经审计。 截至本次股东大会通知发出之日，中国航空工业集团不存在 影响其偿债能力的重大或有事项。 （2）关联关系 中国航空工业集团为公司的实际控制人，根据《上海证券交 易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，中国航空工业集团为 公司的关联法人。 2.中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务”） （1）关联方基本情况 统一社会信用代码：91110000710934756T 成立时间：2007年5月14日 注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号 主要办公地点:北京市朝阳区东三环中路乙10号 法定代表人：周春华 注册资本:39.5138亿元 主要股东:中国航空工业集团（约为66.54%）、中航投资控股 有限公司（约为28.15%） 经营范围:企业集团财务公司服务。 截至2023年12月31日，中航财务的总资产为2,344.19亿元， 负债为2,218.43亿元，净资产为125.76亿元；2023年度营业收入 为35.59亿元，净利润为9.44亿元，资产负债率为94.64%。前述数 据已经审计。 截至本次股东大会通知发出之日，中航财务不存在影响其偿 债能力的重大或有事项。 （2）与公司的关联关系 中航财务与公司的实际控制人均为中国航空工业集团，根据 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，中航财 务为公司的关联法人。 （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司认为前述关联方财务状况和资信状况良好，生产经营情 况正常，具备良好的信誉，其履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易协议签署情况 1.公司与中国航空工业集团下属公司发生的销售、采购和租 赁等关联交易是根据公司正常生产经营需要进行的，遵循公平、 公开、公正和诚信原则，交易合理，定价公允。公司将根据业务 的实际开展情况与中国航空工业集团下属公司集中或分批签订 关联交易协议，结算方式为货币结算。 2.公司与中航财务发生的金融业务根据双方签订的《金融服 务框架协议》约定条款进行。 （二）定价政策和定价依据 公司日常关联交易定价参照下列原则执行： 1.服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格 的，参照国家指导价； 2.服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格； 3.服务项目无市场价格，由双方协商价格； 4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下， 应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次预计的2025年度日常关联交易是基于公司正常生 产经营所需，有利于公司日常经营业务的开展和执行；关联交易 合理，定价公允，结算及时，不会对公司及公司财务状况、经营 成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。 公司选择的关联方具有良好的商业信誉和财务状况，可降低 公司的经营风险；公司与关联方均会签订关联交易协议，明确双 方的责任和义务，不会对公司独立性产生不利影响。 五、其他说明事项 公司在预计2025年度日常关联交易时，是以与关联方可能发 生业务的金额上限进行预计的，主要目的是为了提高公司日常经 营的决策效率，预计金额具有一定的不确定性，不代表公司对 2025年度相关财务数据的预测，亦不构成公司对投资者直接或间 接的承诺。 本议案已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过。 议案说明完毕，请各位股东审议。 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”） 担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构期间，严格遵 守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地提供了高质量的审 计服务。大信所在审计工作中展现出的专业胜任能力、投资者保 护能力、诚信状况和独立性等，符合国家有关规定和公司审计工 作要求。 为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请大信所 担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。 2025年度审计费用与2024年度相同，均为69万元，其中：财 务报告审计费用为50万元、内部控制审计费用为19万元。前述 审计费用主要按照审计工作量确定。 大信所的其他情况详见公司于2025年3月29日在上海证券交 易所网站披露的《江西洪都航空工业股份有限公司关于续聘会计 师事务所的公告》（公告编号：2025-007）。 本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。 议案说明完毕，请各位股东审议。 关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案 各位股东： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律 监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》 的有关规定，现将公司独立董事任期届满暨补选独立董事相关事 项提交审议如下： 一、独立董事任期届满情况 公司独立董事罗飞先生和黄亿红女士自担任公司独立董事 以来，连续任职时间已满六年。根据相关规定，独立董事在同一 家上市公司连续任职时间不得超过六年。因此，罗飞先生和黄亿 红女士向公司董事会申请辞去其独立董事及董事会专门委员会 委员的相关职务。 罗飞先生和黄亿红女士辞职后，将不再担任公司其他任何职 务。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，罗飞先生和黄亿 红女士将继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员的 相关职责。 罗飞先生和黄亿红女士在任职公司独立董事期间，勤勉尽责、 独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极的作用，公 司对罗飞先生和黄亿红女士为公司发展做出的贡献表示衷心的 感谢。 二、补选公司第八届董事会独立董事情况 经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过， 公司董事会同意提名曹小秋先生和黄华生先生为公司第八届董 事会独立董事候选人，其中曹小秋先生具有会计专业人士资格。 前述两位独立董事候选人的个人简历详见附件，其任期自公 司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日 为止。 前述两位独立董事候选人的独立董事任职资格已经上海证 券交易所审核且无异议通过。 本议案已经公司董事会第六次会议审议通过。 议案说明完毕，请各位股东审议。 附件： 公司第八届董事会独立董事候选人个人简历 曹小秋：男，1961年9月出生，毕业于江西财经大学，会 计学教授，博士。历任南昌大学会计系副主任、主任，南昌大学 计财处处长，南昌大学经济管理学院副院长，南昌大学第二附属 医院总会计师。现仍在南昌大学经济管理学院从事教学科研工作， 兼任江西正邦科技股份有限公司独立董事、江西日月明测控技术 股份有限公司独立董事。 黄华生：男，1969年8月出生，先后毕业于西北政法学院、 中国政法大学，法学博士，教授职称。历任中国银行江西省分行 法律事务部门负责人、江西财经大学法学院副院长、九江市人民 检察院副检察长、江西赣锋锂业股份有限公司独立董事。现任江 西财经大学法学院教授、博士生导师，兼任江西省高级人民法院、 江西省人民检察院和南昌市人民检察院等多家司法机关的专家 咨询委员会委员，江西瀛洪仁律师事务所执业律师，普蕊斯（上 海）医药科技开发股份有限公司独立董事，华润博雅生物制药集 团股份有限公司独立董事。 独立董事2024年度述职报告 （罗飞先生） 各位股东： 作为江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本人在2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》和《公司独立董事工作规则》 等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，认真履行独立董 事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情 况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股 东的合法权益。现将本人2024年度担任独立董事的履职情况报告 如下： 一、基本情况 本人罗飞，1971年4月出生，中国国籍，硕士学位，中国 注册会计师。先后毕业于江西财经学院、南昌大学，硕士学位， 中国注册会计师。历任建设银行江西省分行营业部会计部副经理； 中国信达资产管理公司南昌办事处财务经理、高级副经理；中国 信达资产管理股份有限公司江西省分公司业务二处处长；江西大 成产业投资管理有限公司董事长、总经理。现任江西省农业发展 集团有限公司总经理助理,江西大成投资集团有限公司董事长、 党委书记，公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第 六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。 二、2024年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 报告期内，公司共召开7次董事会会议和3次股东大会。本 人对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出 异议事项。 报告期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：
本人兼任提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考 核委员会委员。报告期内，本人在参加董事会及专门委员会和独 立董事专门会议前，主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅 公司提供的各项材料，积极与公司及相关方沟通，最大限度发挥 自身专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，确保决 策的科学性和合理性。 报告期内，本人参与董事会专门委员会会议和独立董事专门 会议情况具体如下：
报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开符合法定程 序，重大经营事项决策履行了相应的审批程序，未发生损害公司 或者中小股东权益的事项。因此，本人报告期内： 1.不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查的情况； 2.不存在向董事会提请召开临时股东大会的情况； 3.不存在提议召开董事会会议的情况； 4.不存在公开向股东征集股东权利的情形。 （四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进 行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行 了探讨和交流。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人参加了公司2024年半年报业绩说明会和2024 年三季报业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见 和建议。此外，本人还全程出席了2次股东大会，充分利用出席 股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。 （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，本人通过现场交流、电话会议、电子邮件等方式， 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 及时掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行 情况;通过出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等， 对相关议案提出合理的意见和建议；通过出席股东大会、业绩说 明会等，持续加强与中小股东的沟通交流。 报告期内，本人在公司现场工作的时间符合《上市公司独立 董事管理办法》的要求。 （七）上市公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司严格按照监管要求，为本人的履职提供了必 要的条件和充分的支持： 1.公司管理层高度重视与本人的沟通交流，指定专人协助本 人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和 必要的专业意见； 2.公司能够及时、完整地提供会议材料，解答有关事项问询， 提供本人履职记录，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况； 3.公司积极安排本人参加监管部门组织的各类培训，不断提 升本人的履职能力。 三、2024年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司董事会和股东大会审议通过了《关于增加 2024年度日常关联交易预计额度的议案》。 在董事会审议相关议案前，本人认真审阅了相关资料。在与 公司充分沟通后，本人认为： 公司2024年度预计新增的日常关联交易为公司与关联方发 生的正常业务往来。公司本次与关联方发生的日常关联交易遵循 了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于交易双方实现优势互 补，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。本人同意 将相关议案提交至公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，公司共披露了4份定期报告和1份内部控制评价 报告。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人认为： 1.公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、 完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在重大会计和审 计问题，不存在欺诈、舞弊行为；未发现有重大错报； 2.公司内部控制评价报告与公司实际情况一致，符合国家有 关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则的相关 规定。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司根据财政部、国务院国资委以及中国证监 会关于选聘会计师事务所的相关规定，对年审会计师事务所进 行了变更。经公司董事会及股东大会审议通过，公司聘任大信 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）担任公 司2024年度财务报告和内部控制审计机构。 在董事会审议相关议案前，本人事先与公司管理层沟通，了 解变更原因，并对大信所的专业资质、业务能力、诚信状况、独 立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价。 本人认为： 1.大信所具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够 满足公司审计工作的要求； 2.公司本次变更会计师事务所的理由正当，审议和披露程序 符合相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的 情形。 （四）聘任上市公司财务负责人 报告期内，公司聘任王訢女士担任公司总会计师。 在董事会审议相关议案前，作为提名委员会主任委员，本人 对王訢女士的个人履历等相关资料进行了审查。本人认为：王訢 女士的任职资格符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，提 名和聘任程序亦合法合规。 （五）聘任高级管理人员 报告期内，公司聘任曹春先生担任公司总经理，聘任邓峰先 生、丁晓斌先生、贺晓蓉女士和周继强先生担任公司副总经理， 聘任邓峰先生担任公司董事会秘书。 在董事会审议相关议案前，作为提名委员会主任委员，本人 对前述高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审查。本人认 为：前述高级管理人员的任职资格符合相关法律法规以及《公司 章程》的规定，提名和聘任程序亦合法合规。 （六）高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员的年薪由公司任期制和契约化 管理领导小组、董事会薪酬与考核委员会和董事会根据《经理层 成员任期制和契约化管理办法》《公司经理层成员业绩考核管理 办法》《经理层成员薪酬管理办法》等薪酬及考核制度考核发放。 本人认为：公司高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度 的规定计算，薪酬发放程序符合有关法律法规和《公司章程》的 规定，不存在损害公司和股东利益的情况。 四、总体评价 报告期内，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规、 公司相关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则， 诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公 司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案，财务报 告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。 2025年度，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等 相关规定对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责 和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促 进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。 独立董事2024年度述职报告 （黄亿红女士） 各位股东： 作为江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本人在2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司章程》《公司独立董事工作规则》 等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，认真履行了独立 董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营 情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体 股东的合法权益。现将本人2024年度担任独立董事的履职情况报 告如下： 一、基本情况 本人黄亿红，1968年9月出生，中国国籍，先后毕业于江西 财经学院、南昌大学，硕士学位，中国注册会计师。历任江西科 技师范学院助教；南昌大学助教、讲师、副教授；曾任赣州晨光 稀土新材料股份有限公司独立董事。现任南昌大学经济管理学院 会计系副教授、硕士生导师，江西省注册会计师协会第六届理事 会理事，湖北东田微科技股份有限公司独立董事，湖北超卓航空 科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第 六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。 二、2024年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 报告期内，公司共召开7次董事会会议和3次股东大会。本人 对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异 议事项。 报告期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：
本人兼任审计委员会主任委员和提名委员会委员。报告期内， 本人在参加董事会及专门委员会和独立董事专门会议前，主动了 解并获取会议情况和资料，认真审阅公司提供的各项材料，积极 与公司及相关方沟通，最大限度发挥自身专业知识和工作经验优 势，提出合理的意见和建议，确保决策的科学性和合理性。 报告期内，本人参与董事会专门委员会会议和独立董事专门 会议情况具体如下：
报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开符合法定程 序，重大经营事项决策履行了相应的审批程序，未发生损害公司 或者中小股东权益的事项。因此，本人报告期内： 1.不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查的情况； 2.不存在向董事会提请召开临时股东大会的情况； 3.不存在提议召开董事会会议的情况； 4.不存在公开向股东征集股东权利的情形。 （四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进 行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行 了探讨和交流。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人参加了公司2024年半年报业绩说明会和2024 年三季报业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见 和建议。此外，本人还全程出席了3次股东大会，充分利用出席 股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。 （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，本人通过现场交流、电话会议、电子邮件等方式， 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 及时掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行 情况;通过出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等， 对相关议案提出合理的意见和建议；通过出席股东大会、业绩说 明会等，持续加强与中小股东的沟通交流。 报告期内，本人在公司现场工作的时间符合《上市公司独立 董事管理办法》的要求。 （七）上市公司配合情况 报告期内，公司严格按照监管要求，为本人的履职提供了必 要的条件和充分的支持： 1.公司管理层高度重视与本人的沟通交流，指定专人协助本 人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和 必要的专业意见； 2.公司能够及时、完整地提供会议材料，解答有关事项问询， 提供本人履职记录，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况； 3.公司积极安排本人参加监管部门组织的各类培训，不断提 升本人的履职能力。 三、2024年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司董事会和股东大会审议通过了《关于增加 2024年度日常关联交易预计额度的议案》。 在董事会审议相关议案前，本人认真审阅了相关资料。在与 公司充分沟通后，本人认为： 公司2024年度预计新增的日常关联交易为公司与关联方发 生的正常业务往来。公司本次与关联方发生的日常关联交易遵循 了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于交易双方实现优势互 补，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。本人同意 将相关议案提交至公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，公司共披露了4份定期报告和1份内部控制评价 报告。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人认为： 1.公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、 完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在重大会计和审 计问题，不存在欺诈、舞弊行为；未发现有重大错报； 2.公司内部控制评价报告与公司实际情况一致，符合国家有 关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则的相关 规定。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司根据财政部、国务院国资委以及中国证监 会关于选聘会计师事务所的相关规定，对年审会计师事务所进 行了变更。经公司董事会及股东大会审议通过，公司聘任大信 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）担任公 司2024年度财务报告和内部控制审计机构。 在董事会审议相关议案前，本人事先与公司管理层沟通，了 解变更原因，并对大信所的专业资质、业务能力、诚信状况、独 立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价。 本人认为： 1.大信所具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够 满足公司审计工作的要求； 2.公司本次变更会计师事务所的理由正当，审议和披露程序 符合相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的 情形。 （四）聘任上市公司财务负责人 报告期内，公司聘任王訢女士担任公司总会计师。 在董事会审议相关议案前，作为提名委员会委员，本人对王 訢女士的个人履历等相关资料进行了审查。本人认为：王訢女士 的任职资格符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，提名和 聘任程序亦合法合规。 在董事会审议相关议案前，作为审计委员会主任委员，本人 还重点核查了王訢女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合 情况。本人认为：王訢女士具备担任公司总会计师相关的专业知 识、经验和能力，能够胜任相关职责。 （五）聘任高级管理人员 报告期内，公司聘任曹春先生担任公司总经理，聘任邓峰先 生、丁晓斌先生、贺晓蓉女士和周继强先生担任公司副总经理， 聘任邓峰先生担任公司董事会秘书。 在董事会审议相关议案前，作为提名委员会委员，本人对前 述高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审查。本人认为： 前述高级管理人员的任职资格符合相关法律法规以及《公司章程》 的规定，提名和聘任程序亦合法合规。 （六）高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员的年薪由公司任期制和契约化 管理领导小组、董事会薪酬与考核委员会和董事会根据《经理层 成员任期制和契约化管理办法》《公司经理层成员业绩考核管理 办法》《经理层成员薪酬管理办法》等薪酬及考核制度考核发放。 本人认为：公司高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度 的规定计算，薪酬发放程序符合有关法律法规和《公司章程》的 规定，不存在损害公司和股东利益的情况。 四、总体评价 报告期内，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规、 公司相关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则， 诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公 司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案，财务报 告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。 2025年度，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等 相关规定对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责 和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促 进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。 独立董事2024年度述职报告 （张岩先生） 各位股东： 作为江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本人在2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司章程》《公司独立董事工作规则》 等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，认真履行了独立 董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营 情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体 股东的合法权益。现将本人2024年度担任独立董事的履职情况报 告如下： 一、基本情况 本人张岩，1982年出生，中国国籍，先后毕业于厦门大学、 江西财经大学，财务学博士，工商管理博士后。长期在高等院校 从事教学和科研工作，从事资本市场财务会计问题研究，主要涉 及IPO和公司治理等方面；主持国家自然科学基金、省部级科研 课题多项，出版专著1部。现任江西财经大学会计学院副教授、 硕士生导师，江西财经大学财务管理系副主任，江中药业股份有 限公司独立董事，公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第 六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。 二、2024年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 报告期内，公司共召开7次董事会会议和3次股东大会。本人 对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异 议事项。 报告期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：
本人兼任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提 名委员会委员。报告期内，本人在参加董事会及专门委员会和独 立董事专门会议前，主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅 公司提供的各项材料，积极与公司及相关方沟通，最大限度发挥 自身专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，确保决 策的科学性和合理性。 报告期内，本人参与董事会专门委员会会议和独立董事专门 会议情况具体如下：
报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开符合法定程 序，重大经营事项决策履行了相应的审批程序，未发生损害公司 或者中小股东权益的事项。因此，本人报告期内： 1.不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查的情况； 2.不存在向董事会提请召开临时股东大会的情况； 3.不存在提议召开董事会会议的情况； 4.不存在公开向股东征集股东权利的情形。 （四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进 行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行 了探讨和交流。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人参加了公司2023年年报业绩说明会、2024 年半年报业绩说明会及2024年三季报业绩说明会，认真解答投资 者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还全程出席了3 次股东大会，充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟 通、交流。 （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，本人通过现场交流、电话会议、电子邮件等方式， 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 及时掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行 情况;通过出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等， 对相关议案提出合理的意见和建议；通过出席股东大会、业绩说 明会等，持续加强与中小股东的沟通交流。 报告期内，本人在公司现场工作的时间符合《上市公司独立 董事管理办法》的要求。 （七）上市公司配合情况 报告期内，公司严格按照监管要求，为本人的履职提供了必 要的条件和充分的支持： 1.公司管理层高度重视与本人的沟通交流，指定专人协助本 人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和 必要的专业意见； 2.公司能够及时、完整地提供会议材料，解答有关事项问询， 提供本人履职记录，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况； 3.公司积极安排本人参加监管部门组织的各类培训，不断提 升本人的履职能力。 三、2024年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司董事会和股东大会审议通过了《关于增加 2024年度日常关联交易预计额度的议案》。 在董事会审议相关议案前，本人认真审阅了相关资料。在与 公司充分沟通后，本人认为： 公司2024年度预计新增的日常关联交易为公司与关联方发 生的正常业务往来。公司本次与关联方发生的日常关联交易遵循 了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于交易双方实现优势互 补，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。本人同意 将相关议案提交至公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，公司共披露了4份定期报告和1份内部控制评价 报告。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人认为： 1.公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、 完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在重大会计和审 计问题，不存在欺诈、舞弊行为；未发现有重大错报； 2.公司内部控制评价报告与公司实际情况一致，符合国家有 关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则的相关 规定。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司根据财政部、国务院国资委以及中国证监 会关于选聘会计师事务所的相关规定，对年审会计师事务所进 行了变更。经公司董事会及股东大会审议通过，公司聘任大信 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）担任公 司2024年度财务报告和内部控制审计机构。 在董事会审议相关议案前，本人事先与公司管理层沟通，了 解变更原因，并对大信所的专业资质、业务能力、诚信状况、独 立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价。 本人认为： 1.大信所具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够 满足公司审计工作的要求； 2.公司本次变更会计师事务所的理由正当，审议和披露程序（未完）  |