南卫股份(603880):南卫股份2024年年度股东大会会议资料

 时间：2025年05月14日 16:05:47 中财网

原标题:南卫股份:南卫股份2024年年度股东大会会议资料

江苏南方卫材医药股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
股票代码：603880
2025年5月20日
目 录
2024年年度股东大会会议须知............................3
2024年年度股东大会会议议程............................5
2024年年度股东大会会议议案............................7
议案一：《公司2024年年度报告及其摘要》...............7
议案二：《2024年度董事会工作报告》.....................8
议案三：《2024年度监事会工作报告》....................12
议案四：《公司2024年度利润分配预案》.................16
议案五：《2024年度财务决算报告》......................17
议案六：《关于2024年度计提资产减值准备的议案》.......21
议案七：《关于公司2025年度向银行及其他金融机构申请综合授
信额度及提供担保的议案》.............................23
议案八：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2025年度审计机构的议案》.............................24
议案九：《关于2025年度董事薪酬方案的议案》...........27
议案十：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>及取消
监事会并办理工商变更登记的议案》.....................28
议案十一：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案75
2024年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年5月20日14：45
现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号公司二楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2025年5月20日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。

2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

3、推举现场计票人、监票人。

4、审议议案：
议案一:《公司2024年年度报告及其摘要》
议案二:《2024年度董事会工作报告》
议案三:《2024年度监事会工作报告》
议案四：《公司2024年度利润分配预案》
议案五:《2024年度财务决算报告》
议案六:《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
议案七:《关于公司2025年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》
议案八:《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
议案九:《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
议案十:《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>及取消监事会并办理工商变更登记的议案》
议案十一:《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
5、听取公司2024年度独立董事述职报告。

6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。

8、宣布表决结果。

9、见证律师宣读法律意见书。

10、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。

11、主持人宣布会议结束。

2024年年度股东大会会议议案
议案一：《公司2024年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代表：
为全面汇报2024年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》天衡审字（2025）01165号。现提请审议如下事项：《公司2024年年度报告及其摘要》。

该议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议、第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2024年年度报告》全文及其摘要具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体。

江苏南方卫材医药股份有限公司
2025年5月20日
议案二：《2024年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2024年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2024年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司
2025年5月20日
附件：
江苏南方卫材医药股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。现将主要工作情况报告如下：一、经营情况讨论与分析
2024年度公司按照董事会制定的经营计划开展各项工作，积极响应市场需求，有效降低运营风险，有序开展公司各项生产经营活动。2024年度实现营业收入60,261.53万元，与上年同期相比增加252万元；归属于母公司股东的净利润为-19,066.90万元，与上年同期相比减少4,325.17万元。报告期内，公司经营情况重点如下：
1、不断强化公司治理，完善内控管理体系
报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了1次股东大会、5次董事会会议。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》认真履行信披义务，完善公司内部控制管理体系。不定期向公司董监高普及最新监管要求，促进公司董事、监事、高级管理人员依据《公司法》、《公司章程》及相关规章制度认真履行职责。公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》的规定认真履行职责。

2、优化生产经营管理，巩固企业核心竞争力
公司严格执行技术标准、安全标准和质量标准，加强生产过程控制，确保各个生产环节都贯彻执行质量管理制度，防范产品质量风险。通过强化采购管理、供应商管理和仓库管理等降低生产成本，节约物流成本，效果明显。公司在提高生产自动化程度的同时，不断改进现有工艺流程及硬件设施，推进精益生产，提高生产效率。

公司作为专注于透皮产品的高新技术企业，报告期内，研发费用投入为2,872.19万元，较上一年度同期增加1.92%，主要投向为外用透皮制剂的技术攻关、透皮给药技术、透皮渗透技术、改良现有产品、设备自动化、信息化、智能化改造以及生产工艺的升级。报告期内，公司及子公司共拥有16项发明专利、73项实用新型、9项外观设计，在优化现有产品的同时不断加强新品的开发，完成成果转化后形成新产品或相关专利，使得公司在技术研发层面更具有竞争力。

报告期内，公司及子公司共持有一类医疗器械备案29项、二类医疗器械注册19项、药品注册证3项。目前公司医用胶布胶带、绷带、创口贴、敷贴、急救包、二、报告期内主要经营情况
报告期内，2024年度实现营业收入60,261.53万元，与上年同期相比增加252万元；归属于母公司股东的净利润为-19,066.90万元，与上年同期相比减少4,325.17万元。归属于母公司股东的净资产为27,928.66万元，基本每股收益-0.66元/股。

三、公司经营计划
2025年度，公司将控制产品生产成本和各项费用支出，提升主要产品的盈利能力，提高精细化管理程度，降本增效，并积极寻求和培育新的利润增长点，力争扭亏为盈。（以上经营目标不代表公司对2025年的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
2025年公司将稳步推进主营业务，重点开展以下工作：
1、优化公司治理结构，完善内部控制管理体系
公司将继续完善治理结构及内控制度，严格按照相关法律、法规的要求，不断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合法性、规范性和有效性。并借助信息化系统的应用，实现采购、生产、研发、销售、财务等业务领域的内部资源整合管理、内部流程的协同及管控、信息共享，保障产销计划有序进行，提高公司整体管理水平。

2024年，公司着重加强对关联交易、对外担保、资金管理、信息披露、安全生产等重要活动的控制，明确相应的控制制度和程序。完善内部控制活动涵盖公司经营活动中的各个环节，包括销售及收款、采购及付款、生产及存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理等环节。

2、强化资金使用管理，提升财务运营水平
根据公司整体战略，建立与公司经营相适应的财务、运营管理体系，严格控制财务成本，降低资产负债率，在持续改进资金管理、尽可能优化现有资源配置和提高现有资源使用效率及效益的同时进一步提升财务运营水平，赋能生产经营，积极推进战略品种研发、智能制造升级。公司将推进闲置或低效益资产的优化处置和合理运作。应用多种资本运作手段以支持主业及上下游投资，通过战投融合、产融结合，助力公司战略落地，促进公司价值体现。

公司将审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营管理理念，加强对市场和客户需求分析，强化经营计划管理，加强存货、期间费用管理及资金保障，持续优化资产负债率、净资产收益率等核心财务指标，提升运营管理效率，改善负债结构，降低生产成本，控制精简期间费用。

3、拓展公司产品种类，提高市场占有率
安徽南卫目前已具备一定的规模及实力，现拥有一支技术精湛的产品研发团队，具有丰富的生产经验和研发手段，能全方位支撑产线运作并根据客户需求自主研制配方。安徽南卫秉承客户至上、服务至上的经营理念，以稳固、发展、忠诚、高效、团结与创新的精神，尊重人才注重技术，完善研发设备，在支持研发工作的同时配合也在不断的深入对自有品牌销售渠道的建设。

4、推进研发队伍建设，探索新产品开发
公司将进一步加强技术研发基础设施及技术研发团队建设，研发新型透皮制剂、新型医用敷料、高分子材料、新型运动防护产品、一次性防护产品，及其在汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用护理领域等重点领域的应用研究，从而提升公司整体的研发水平和技术实力。

公司为有效提高研发效率，降低研发风险，将充分整合自身优势、技术资源和产业资源。坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式实现优势互补，搭建了国内领先的综合性新品研发、成果转化、产业化应用平台，开展新产品、新技术的研发合作项目，根据市场需求及产品特性拓展既有产品提升空间，从而推进公司科研与产业、科研与市场的无缝对接，提高公司整体创新能力和创新水平，为社会不断提供高效节能新产品。

5、强化管理团队的建设，提升人力资源储备力量
公司将按照发展战略目标，进一步加强人力资源储备，通过内部培养和外部引进相结合的方式，加强管理人员、研发及销售人员的队伍建设，进一步提升管理团队综合能力，为公司未来业务持续发展提供可靠的人力资源保障。

在人才引进方面，公司将根据业务转型的需要，加大对销售团队的引进。同时，公司将建立起多层次的人力资源库，优化人才结构，保证公司长远发展中对人才的需要。

在人才培育方面，公司将采取内部培训和外部培训相结合的方式，从专业知识、业务技能、管理能力等方面对员工进行多层次培训，实现公司整体目标与员工个人职业生涯目标相结合，不断提升公司员工的专业素质。

议案三：《2024年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利益的原则，认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，积极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的监督，积极维护了公司和全体股东的权益。

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2024年度监事会工作报告》江苏南方卫材医药股份有限公司
2025年5月20日
附件：
江苏南方卫材医药股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利益的原则，认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，积极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的监督，积极维护了公司和全体股东的权益。现将监事会在2024年的履职情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议情况
2024年，公司共召开4次监事会会议，对公司定期报告、利润分配、募集资金的使用等事项进行了审核。具体情况如下：

届次时间内容
第四届第 十一次2024.3.281.《公司2023年年度报告及其摘要》 2.《2023年度监事会工作报告》 3.《2023年度财务决算报告》 4.《公司2023年度利润分配预案》 5.《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》 6.《公司2023年度内部控制评价报告》 7.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 8.《关于公司2024年度向银行及其他金融机构申请综 合授信额度并提供担保的议案》 9.《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 10.《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规 划的议案》
第四届第 十二次2024.4.29《关于确认公司2024年第一季度报告的议案》
第四届第 十三次2024.8.29《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》
第四届第 十四次2024.10.30《关于确认公司2024年第三季度报告的议案》
（二）报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了董事会及股东大会的各项议案。监事会认为，报告期内公司董事会和股东大会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。

二、监事会对2024年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，依法经营，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东权益的行为发生。

（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致地审核和检查，公司财务制度健全、财务管理规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》，公司季度及半年度、年度报告的内容真实、准确、完整。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会经审查认为，关联交易是公司生产经营过程中正常的业务往来，交易公平、公正，程序合规，符合法律法规、公司章程的规定，不存在显失公允的情形，无内幕交易行为，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务。

（四）公司内部控制的情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度及其实施和运行情况进行了监督和审核。监事会认为,公司建立了较为完善的内控制度体系，内控机制运行良好，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）股权激励情况
根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。监事会认真审核了限制性股票回购价格、回购数量的调整方法、调整程序及回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，公司的限制性股票回购注销事项符合法律法规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司于2024年7月26日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购注销手续且于2024年8月2日完成了工商变更登记手续。

（六）信息披露工作
公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》等相关制度，由董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。

议案四：《公司2024年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，公司2024年度合并报表归属上市公司股东净利润为-190,668,979.26元，母公司实现净利润-29,330,281.53元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，加上年初未分配利润167,641,505.50元，2024年实际可供分配的利润为138,311,223.97元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》等相关规定，基于公司2024年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司
2025年5月20日
议案五：《2024年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2024年度财务决算报告》
江苏南方卫材医药股份有限公司
2025年5月20日
附件：
江苏南方卫材医药股份有限公司
2024年度财务决算报告
2024年，公司管理层带领广大员工奋勇攻坚，开拓进取，各项工作都取得了显著成绩。根据《公司章程》的规定，现将公司2024年度财务决算情况报告如下：
一、会计报表审计意见
公司2024年度财务报表及相关报表附注已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2025）01165号标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2024年度利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入602,615,333.02600,095,343.680.42
营业成本616,725,781.08544,429,465.1913.28
销售费用9,869,385.557,727,726.5427.71
管理费用84,916,112.7652,222,313.2362.61
财务费用27,118,372.2921,768,559.3324.58
研发费用28,721,917.7428,181,424.581.92
经营活动产生的现 金流量净额63,320,497.9115,509,532.60308.27
投资活动产生的现 金流量净额-25,136,951.27-16,352,543.75-53.72
筹资活动产生的现 金流量净额-42,193,999.74-57,708,590.8126.88
信用减值损失（损失 以“-”号填列）15,942,074.34-38,901,201.62140.98
资产减值损失（损失 以“-”号填列）-53,197,977.68-56,066,594.775.12
资产处置收益（损失 以“－”号填列）258,573.33-2,898,628.01108.92
营业外收入550,000.0073,275.84650.59
营业外支出3,703,954.551,771,044.31109.14
营业收入变动原因说明：营业收入较上年变化不大，主要系虽产品销量整体增加，但部分产品受到行业价格波动影响，商品销售价格有所下降；营业成本变动原因说明：营业成本较上年增加，主要系随销量增加；销售费用变动原因说明：主要系展会费、广告宣传费增加，整体变化不大；管理费用变动原因说明：主要系存货核销及相关税费影响；
财务费用变动原因说明：主要系短期借款的利息变动及汇率变动所致；研发费用变动原因说明：研发费用总体变化不大；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品收到的现金增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到其他投资活动的现金减少，支付固定资产的现金减少；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系短期借款变动所致；信用减值损失变动原因说明：主要系计提相应的坏账减少；
资产减值损失变动原因说明：主要系本期固定资产计提减值及本期存货跌价变动所致；
资产处置收益变动原因说明：主要系处置固定资产收益变动所致；
营业外收入变动原因说明：主要系无法支付的相应款项所致；
营业外支出变动原因说明：主要系罚款所致。

报告期内，公司实现营业收入60,261.53万元，与上年同期相比增加252万元；营业成本61,672.58万元，较上年同期增加7,229.63万元，主要系营业成本随产品销量整体增加，但部分产品行业价格下降以及处理临期库存等影响导致营业收入变化不大。

三、2024年度资产负债状况
单位：元

科目本期期末数上期期末数本期期末金额较 上期期末变动比 例（%）
应收款项融资20,084,314.0919,565,354.092.65
预付账款6,567,062.609,009,820.97-27.11
其他应收款5,412,638.859,647,189.82-43.89
其他流动资产1,897,136.028,572,546.74-77.87
在建工程7,215,565.048,671,140.30-16.79
其他非流动资产1,083,424.384,798,729.38-77.42
应付票据5,000,000.0017,800,000.00-71.91
应交税费5,889,667.151,785,872.42229.79
一年内到期的非 流动负债23,869,864.8516,872,527.0641.47
其他流动负债18,951,367.0769,597,698.33-72.77
长期借款21,134,905.34--
租赁负债-418,054.11-100
未分配利润-158,228,357.3132,440,621.95-587.75
预付账款变动原因说明：主要系预付款项减少所致；
其他应收款变动原因说明：主要系保证金减少所致；
其他非流动资产变动原因说明：主要系预付设备款项减少所致；
应付票据变动原因说明：主要系应付票据减少所致；
应交税费变动原因说明：主要系应交增值税增加所致；
一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系长期借款变动所致；其他流动负债变动原因说明：主要系未到期债权凭证减少所致；
长期借款变动原因说明：主要系增加长期借款所致；
租赁负债变动原因说明：主要系租赁摊销变动所致；
未分配利润变动原因说明：主要系本期亏损所致。

四、2024年度现金流
单位：元

项目2024年度2023年度变动比例%
收到的税费返还11,979,049.345,378,764.47122.71
收到其他与经营活动有关 的现金8,384,691.785,514,760.0652.04
支付的各项税费8,183,963.9616,408,345.62-50.12
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额416,050.31938,956.64-55.69
收到其他与投资活动有关 的现金　42,000,000.00-100
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金净额32,405,295.3166,159,619.47-51.02
取得借款收到的现金556,500,000.00602,533,855.59-7.64
2024年经营活动产生的现金流量净额为63,320,497.91元，主要系本年加强管理收到货款增加影响；投资活动产生的现金流量净额为-25,136,951.27元，主要系收到其他投资活动的现金减少，支付固定资产的现金减少；筹资活动产生的现金流量净额为-42,193,999.74元，主要系短期借款变动所致。

五、主要财务指标
单位：元

报告期利润2024年度　2023年度　　　
　加权平均 净资产收 益率（%每股收益　加权平均 净资产收 益率（%每股收益　
　　基本每 稀释每 股收益 股收益　　　　
　　　　　基本每 股收益稀释每 股收益
归属于公司普通股股东的净 利润-52.68-0.66-0.66-27.15-0.51-0.51
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润-51.87-0.65-0.65-27.07-0.51-0.51
议案六：《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
各位股东及股东代表：
一、本次计提资产减值准备的概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等资产进行全面清查，2024年度公司计提各项资产减值准备共计37,255,903.34元。

二、本次对应收款项计提资产减值准备的具体说明
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，公司2024年度合并报表合计计提各项资产减值准备37,255,903.34元，计提项目明细如下：

项目本期发生额（单位：元）
应收账款坏账损失-16,525,326.08
其他应收款坏账损失583,251.74
存货跌价损失14,802,185.71
固定资产减值损失38,395,791.97
合计37,255,903.34
注：上述金额已经会计师事务所审计确认。

1、期末应收账款余额下降，当期应收账款坏账损失-16,525,326.08元。

2、本年度其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备583,251.74元。

3、期末按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

本公司对主要原材料、在产品、产成品按单个项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的原材料、周转材料等按类别计提存货跌价准备。按照前述方法，本年度计提存货跌价损失14,802,185.71元。

4、根据手套业务的市场环境、未来所面临的竞争状况、未来发展趋势公司对现有手套生产线涉及的资产进行评估，经评估，安徽南卫医疗用品有限公司手套生产线资产组的账面价值为153,395,791.97元，可收回金额为
115,000,000.00元。本次需计提固定资产减值损失金额共计为38,395,791.97元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2024年度合并报表计提资产减值准备共计37,255,903.34元，将减少公司2024年度合并报表利润总额37,255,903.34元。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司
2025年5月20日
议案七：《关于公司2025年度向银行及其他金融机构申请综
合授信额度及提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
一、申请综合授信预计情况概述
鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与银行和其他金融机构初步友好协商，公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合融资授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理、委托贷款等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用；并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。上述金融机构包括但不限于：中国农业银行、江苏江南农村商业银行、江苏银行、中国建设银行、兴业银行、苏州银行、南京银行等及融资租赁公司。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

二、对外担保预计情况概述
截止目前，公司及控股子公司实际对外担保余额31,261.43万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为111.93%；其中公司为全资子公司提供担保余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.90%，公司全资子公司为上市公司提供担保余额为26,261.43万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为94.03%。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司
2025年5月20日
议案八：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2025年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准与会计师事务所协商确定最终的审计收费。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）机构性质：特殊普通合伙企业
（3）统一社会信用代码：913200000831585821
（4）首席合伙人：郭澳
（5）成立日期：2013年11月4日
（6）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
（7）经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）人员信息：截至2024年末，天衡所拥有合伙人85人，执业注册会计师386人。

（9）财务信息及客户情况：天衡所2024年度业务收入总额为52,937.55万元（人民币，下同），审计业务收入为46,009.42万元，证券业务收入为15,518.61万元。天衡所2024年度上市公司审计客户数量为95家，审计收费总额为9,271.16万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（医药制造业）的上市公司审计客户共7家。

2、投资者保护能力
2024年末，天衡所计提职业风险基金2,445.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

3、诚信记录
天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施6次、自律监管措施6次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（涉及6人）、监督管理措施9次（涉及19人）、自律监管措施6次（涉及13人）和纪律处分1次（涉及2人）。

（二）项目信息
1、基本信息
拟签字注册会计师（项目合伙人）：罗顺华先生，2010年取得中国注册会计师资格，2005年开始在天衡所执业，2005年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司为8家。

拟签字注册会计师：孙晓薇女士，2016年获得中国注册会计师资格，2016年开始在天衡所执业，2016年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司为2家。

项目质量控制复核人：胡学文先生，1999年获得中国注册会计师资格，2000年开始在天衡所执业，2000年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司为11家。

2、诚信记录
项目合伙人罗顺华先生于2024年3月受到安徽证监局对其采取出具警示函的监督管理措施1次，签字注册会计师孙晓薇女士于2024年3月受到安徽证监局对其采取出具警示函的监督管理措施1次，项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情况。

3、独立性
天衡所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费
公司聘任会计师事务所的定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准与会计师事务所协商确定最终的审计收费。

公司2024年度财务审计和内部控制审计费用合计90万元（含税），其中财务审计费用80万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税）。

公司2025年度财务审计和内部控制审计费用合计90万元（含税），其中财务审计费用80万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税）。

上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议和第四届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司
2025年5月20日
议案九：《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体标准如下：
（一）公司董事的薪酬
公司2025年度非独立董事薪酬为0元，公司职工董事为兼职，不设职工董事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬，独立董事津贴为税前72000元。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议和第四届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司
2025年5月20日
议案十：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>
及取消监事会并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》及其附件《南卫股份股东会议事规则》《南卫股份董事会议事规则》中的部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南卫股份监事会议事规则》相应废止。

一、《公司章程》具体修订条款如下：

修改前内容修改后内容
《公司章程》中“股东大会”统一修改为“股东会”,“半数以上”“1/2以上”统一修改为“过半数”。　
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。
第五条 公司住所：江苏武进经济开发区果香路1 号。第五条 公司住所：江苏武进经济开发区果香路1 号，邮政编码：213149。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理 为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增，修订后条款编号依次修正。第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
　承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副 总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程 规定的其他人员。
新增，修订后条款编号依次修正。第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动 提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
　司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： ...... （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： ...... （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　
　　
　　
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
　　
受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一 款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； ......第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ......
　　
　　
　　
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由 拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增，修订后条款编号依次修正。第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
　　
　　
　　
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。　
　　
　　
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告，并履行信息披露义 务。删除，修订后条款编号依次修正。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及 其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿 要求，并将依法追究其责任。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
新增第二节控股股东和实际控制人
新增，修订后条款编号依次修正。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增，修订后条款编号依次修正。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
　关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增，修订后条款编号依次修正。第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增，修订后条款编号依次修正。第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人之间的交易金额在人民 币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近 一期经审计净资产值的5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过5000万元； （七）法律、行政法规或其他规范性文件规定的其 他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经 董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。对 违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关责任 人，公司应当追究其相关责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时；第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
　　
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
　　
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海 证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复 的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 料。
　　
　　
　　
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一 条和第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
　　
　　
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； ......第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； ......
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
　　
　　
　　
　　
　　
出。　
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　
　　
　　
　　
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
　　
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除，修订后条款编号依次修正。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
　　
　　
　　
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
　　
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
　　
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； ......第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级 管理人员姓名； ......
　　
　　
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
　　
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
（五）公司年度报告； （六）超过本章程第一百〇九条规定的董事会交易 决策权限外的其他重大事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。　
　　
　　
　　
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
　　
　　
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
　的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第八十条 关联股东应予回避而未回避，如致使股 东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公 司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股 东应承担相应民事责任。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。内容归入修订后第八十四条，修订后条款编号依次修 正。
　　
　　
　　
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序：董事会、监事会、 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名 董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、 监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东 提名。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、 监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身 份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分 别不得超过应选人数的一名。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 董事提名的方式和程序：董事会、单独或合并持有 公司1%以上股份的股东，有权提名董事候选人。 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名董事 的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简 历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容。 董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超 过应选人数的一名。 股东会选举二名以上独立董事时应当实行累积投票 制度。前款所称累积投票制是指股东会选举独立董事 时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
　　
　　
　　
股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累 积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要 求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须 在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在 其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数 目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超 过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每 个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选 董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股 东所持表决权的二分之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人 数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候 选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投 票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次 股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成 员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东 大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召 开。股东公告候选独立董事的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司独立董事的具体程序与要求 如下： （一）股东会选举独立董事时，投票股东必须在一张 选票上注明所选举的所有独立董事，并在其选举的每 名独立董事后标注其使用的投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其 所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过 其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个 独立董事候选人所得票数多少，决定独立董事人选。 当选独立董事所得的票数必须达出席该次股东会股 东所持表决权的二分之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数， 则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不 足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮 选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺 名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定 人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会 结束后的二个月以内召开。
　　
　　
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　
　　
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即 就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在该次股东会结束后立即就任。
　　
　　
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可 以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的 原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东 的意见。第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级 管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原 则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意 见。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务：第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
　　
　　
　　
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
　　
　　
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。删除，修订后条款编号依次修正。
　　
　　
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7名董事组 成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立 董事3名，设董事长1人。删除，相关内容归入第一百〇九条，修订后条款编号 依次修正。
　　
　　
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
　　
　　
惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项， 应当提交股东会审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 ......第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 ......
第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。删除，相关内容归入第一百〇九条，修订后条款编号 依次修正。
　　
　　
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人 签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。
　　
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。
新增，修订后条款编号依次修正。第三节 独立董事
新增，修订后条款编号依次修正。第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事：
　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
　告同时披露。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程规定的其他条件。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
　董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增，修订后条款编号依次修正。第四节 董事会专门委员会
新增，修订后条款编号依次修正。第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪 酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 战略委员会成员由三名董事组成，由董事会选举产 生，由董事长担任召集人。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百三十八条 提名委员会成员由三名董事组 成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董 事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
　　
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决定 聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或解聘。
　　
　　
第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程 第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义 务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
　　
　发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： ．．．．．． （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）在本章程第一百〇九条规定的董事会投资、 决策权限内，总经理根据公司董事会的授权行事投 资、决策权。总经理列席董事会会议。第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： ．．．．．． （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理 列席董事会会议。
　　
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项
　　
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第七章删除，原第一百三十五条至原第一百四十八条 删除，修订后条款编号依次修正。
　　
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 ．．．．．． 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条 ．．．．．． 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重 视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益 和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定 性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。 本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择 利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 1、差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式 分配股利，连续三年以现金方式分配的利润不少于
　　
　　
　连续三年实现的年均可分配利润的 60%；公司在实 施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 2、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟 订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对 利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董 事会通过后提交股东会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉
　求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应 在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分 红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审 议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上表决通过。 （4）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利的派发 事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配政策的调整 根据证券监管机构要求，或公司自身经营状况发生 重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法 规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相 应决策程序。 4、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制 定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者 股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确 和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进
　行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百五十六条 公司现金股利政策目标为剩余股 利。 出现下列情形之一的，公司根据实际情况可以不进 行现金分红： （一）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （二）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流 量净额或者现金流量净额为负数； （三）合并报表或母公司报表期末资产负债率达到 或超过百分之七十； （四）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润 余额为负数； （五）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资 金支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无 法满足公司经营或投资需要。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定 公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积 金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法 定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重 视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益 和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定 性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　
　　
　　
　　
　　
本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择 利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 1、差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式 分配股利，连续三年以现金方式分配的利润不少于 连续三年实现的年均可分配利润的60%；公司在实 施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 2、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意 见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司 应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现 金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会 审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策 时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配政策的调整 根据证券监管机构要求，或公司自身经营状况发生 重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法 规、部门规章和政策性文件的规定。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相 应决策程序。 4、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或 者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
　机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以 本章程第一百六十一条规定的第(一)、(二)、(四) 项方式进行。第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以本 章程第一百七十条规定的第(一)、(二)、(四)项方式进 行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以 本章程第一百六十一条规定的第(一)、(二)、(四) 项方式进行。删除，修订后条款编号依次修正。
　　
　　
　　
第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证券时报》等报刊和上海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。第一百七十六条 公司指定《中国证券报》等至少一 家符合中国证监会规定条件的报刊和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》等报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》等报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》等报刊上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》等报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十七条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
　积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前， 不得分配利润。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增，修订后条款编号依次修正。第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十六条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报 刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。
　　
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
第一百九十一条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。第二百〇二条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
　　
　　
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　
　　
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。
新增，修订后条款编号依次修正。第二百〇八条 国家对优先股另有规定的，从其规 定。
第一百九十七条 本章程自股东大会通过并自公 司首次公开发行股票并上市之日起施行。第二百〇九条 本章程自股东会通过之日起施行。
　　
　　
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。公司将在股东大会审议通过后，至市场监督管理部门办理相关变更登记及备案事项。（未完）
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