勘设股份(603458):勘设股份2024年年度股东大会会议资料
原标题:勘设股份:勘设股份2024年年度股东大会会议资料 2024年年度股东大会 目录 2024年年度股东大会会议议程.......................................................................2议案1、《2024年度董事会工作报告》...........................4议案2、《2024年度监事会工作报告》..........................14议案3、《2024年年度报告及其摘要》..........................19议案4、《2024年度财务决算报告》............................20议案5、《2025年度财务预算方案》的议案......................23议案6、《关于公司2024年度利润分配预案》的议案..............24议案7、《关于公司2025年度向银行申请授信额度及相关事宜》的议案26议案8、《关于公司2025年度担保预计》的议案..................28议案9、《关于公司2024年度非独立董事薪酬方案》的议案........31议案10、《关于公司2024年度独立董事薪酬方案》的议案.........33议案11、《关于公司2024年度监事薪酬》的议案.................34议案12、《关于续聘公司2025年度审计机构》的议案.............35议案13、《公司2024年度内部控制评价报告》的议案.............36议案14、《关于2024年度控股股东及其他关联方占用资金情况》的议案............................................................37议案15、审议《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度》的议案.38议案16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司变更<公司章程>及备案等相关事宜》的议案....................................40议案17、审议《关于取消监事会并废止监事会议事规则》的议案....41议案18、审议《关于董事会换届选举非独立董事》的议案..........42议案19、审议《关于董事会换届选举独立董事》的议案............42听取独立董事2024年度述职报告...............................492024年年度股东大会 2024年年度股东大会会议议程 一、召开会议的基本情况： （一）股东大会类型和届次：2024年年度股东大会。 （二）股东大会召集人：董事会。 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投 票与网络投票相结合的方式。 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 现场会议召开时间：2025年5月20日10点00分 召开地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道 附100号，公司17楼会议室。 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年5月20日 至2025年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程： （一）主持人宣布会议开始； （二）介绍会议出席情况； （三）审议各项议案； （四）选举计票人和监票人； （五）股东或股东代表提问； 2024年年度股东大会 （六）股东或股东代表投票表决； （七）统计表决票并由监票人（代表）宣读现场表决结果； （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （九）会议结束，出席会议董事签署决议文件。 2024年年度股东大会 2024年年度股东大会
2024年年度股东大会
2024年年度股东大会
2024年年度股东大会
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，2024 年共召开股东大会4次，审议议案20项，审议通过了董事会提 交的相关议案，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，充 分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。
2024年年度股东大会
（三）董事会各专门委员会会议情况 2024年，董事会各专门委员会按照各自工作细则认真履行 职责，共召开8次会议，其中： 1、审计委员会召开4次会议。审计委员会根据《董事会审 计委员会工作细则》的规定，认真履行监督、检查职责，在相应 董事会召开前，对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘会计 师事务所、前期会计差错更正及追溯调整等事项进行提前审议并 提交董事会。 2、薪酬与考核委员会召开2次会议。薪酬与考核委员会根 据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，审查董事、 高级管理人员的工作履职情况及绩效考核方案事项。 3、战略发展委员会召开1次会议。战略发展委员会根据公 司《董事会战略发展委员会工作细则》的规定，勤勉尽责，就公 司“质量回报双提升”暨估值提升行动方案充分研究并提出建议。 4、报告期内提名委员会召开1次会议。提名委员会根据公 司《董事会提名委员会工作细则》的规定，对公司更换公司独立 董事的事项进行事前审议并提交董事会。 （四）董事会履职情况 1、加强自身建设，发挥董事会核心作用 报告期内，董事会进一步加强自身建设，积极发挥董事会在 公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设， 完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。 报告期内，为提高上市公司治理水平，不断提升上市公司“关 键少数”法律意识和合规水平，促进全面注册制下上市公司高质 2024年年度股东大会 量发展，积极组织公司董监高进行上市公司各类专题培训。 2024年5月9日，公司董监高进行贵州辖区上市公司投资 者集体接待日活动暨公司治理专题培训。 2024年11月和12月，公司独立董事参加2024年上市公司 独立董事合规培训及“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议” 专题课程。 2024年11月13日，公司董监高参加“高质黔行---2024年 贵州上市公司董事、监事及高级管理人员专题培训”。 2、独立董事履职情况 2024年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和 部门规章的规定，忠实勤勉履行独立董事职责，主动关注公司经 营管理信息、财务状况、内部控制、其他重大事项等，参加报告 期内公司召开的历次董事会，认真审议各项议案，独立、客观、 公正地发表专业性建议和意见，切实维护了股东尤其是中小股东 利益。 3、信息披露情况 2024年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完 整、及时和公平的原则，认真履行信息披露义务，按时完成定期 报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时 发布了各类临时公告。 4、投资者关系管理工作情况 2024年年度股东大会 2024年，公司通过投资者热线电话、“上证e互动”、业 绩说明会等多种途径加强与投资者的联系和沟通，积极做好投资 者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时 解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、 发展前景等问题。 2024年5月，参加贵州辖区上市公司投资者集体接待日活 动暨2023年度业绩说明会，回答问题60余个，回复率达90%以 上。 5、2024年，公司实施以集中竞价交易方式回购股份，并依 法全部予以注销减少注册资本，本次回购并注销是董事会基于对 公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可而实施，有利于保 障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心。2024 年7月26日至2024年10月25日公司以30,009,337.89元（不 含印花税、佣金等交易费用）回购5,195,333股，并于2024年 10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销。 6、积极履行社会责任 报告期内，公司积极履行企业应尽义务，积极承担环境保护 与可持续发展、社会公益事业等方面的责任。报告期内，公司对 外捐赠、公益项目总投入金额合计26.81万元。 三、2025年工作计划 （一）积极践行“质量回报双提升”行动 聚焦主营业务，加大经营工作力度、加强项目跟踪、加大经 营层赋能，争取传统主业板块项目更多落地。结合传统资源禀赋 优势，抓好“传统领域+数字化”“传统领域+新质生产力”等新 2024年年度股东大会 业务。继续推动多级联动收款，加强调度，积极对接协调有关部 门，抓好项目催款，加快推动遵义项目保证金退还的诉讼执行， 加快推动贵阳煦山勘合股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资 款等项目诉讼。 （二）提升公司规范运作和公司治理水平 董事会将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 和《公司章程》等有关规定，以维护公司和股东利益最大化为行 为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略 决策能力、风险与控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更 多的价值，同时进一步完善股东大会、董事会的各项制度建设， 提高公司的法人治理水平。 （三）扎实做好董事会日常工作 董事会将严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项 决议实施。同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事 项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地 发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据， 提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。 （四）继续做好信息披露和投资者关系管理 董事会将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要 求，切实做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准 确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。同时，公司 2024年年度股东大会 将以广大投资者的切身利益为出发点，通过投资者热线电话、“上 证e互动”、业绩说明会等多种途径，进一步加强与投资者之间 的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之 间长期、稳定的良好互动关系。 2025年，公司董事会将认真贯彻和落实国务院《关于进一 步提高上市公司质量的意见》文件精神，继续围绕公司“十四五” 战略发展规划总体战略目标，积极发挥董事会在公司治理中的核 心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司的发 展战略，加强公司内控体系建设。同时加强董事履职能力培训， 提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 2024年年度股东大会
2024年度，公司各位监事遵照有关法律法规和《公司章程》 的规定，列席了本年度召开的全部董事会和股东大会，对公司董 事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、公司日常经 营运作情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会 认为：公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律 法规进行规范运作，有关会议的召开、表决和决议等程序合法、 合规，董事和高级管理人员严格执行董事会和股东大会决议。 2024年年度股东大会 二、监事会对2024年度有关事项的监督情况 （一）董事会、高级管理层及其成员的履职监督 本年度内，监事会通过对公司董事会、高级管理层及其成员 的监督，认为公司的董事和高级管理人员能够遵循《中华人民共 和国公司法》《公司章程》行使职权，能够认真贯彻执行国家法 律法规、《公司章程》和股东大会、董事会相关决议。 （二）对公司财务的检查监督 本年度内，监事会依据外部审计机构和审计部门对公司财务 制度及财务状况进行的定期检查和专项审查，认为公司遵循财政 部颁布的企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求， 季度、半年度及年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状 况和经营成果。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（已 更名为“北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）已经 对2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计 报告，其审计意见是客观公正的。 （三）公司内部控制、风险控制的监督 本年度内，公司对内部控制设计及运行的有效性进行了自我 评价。同时，委托北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） （已更名为“北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）”） 对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准 无保留意见内部控制审计报告。监事会认为：公司已经建立了较 为完善的内部控制体系，现有的内部控制体系及制度在各个关键 环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。公司 内部控制自我评价的形式及相关内容符合上海证券交易所《上市 2024年年度股东大会 公司内部控制指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，内控 制度具有合法性、合理性和有效性。 （四）公司信息披露的监督 1、定期报告审核情况 报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告， 认为定期报告的编制符合有关法律法规和公司内部规定，真实反 映了公司的财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议定期报 告的人员有违反保密规定的行为。 2、内幕信息管理情况 报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》 有关规定，做好内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，有效 防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为： 报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信 息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为，维护 了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的 合法权益。 3、提供担保情况 报告期内，监事会对公司担保情况进行了核查，公司担保事 项符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围 内，符合公司正常生产经营的需要，不存在违规对外担保及逾期 担保情况。公司所有担保均严格按照有关规定履行审议程序，没 有违反有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公 司或中小股东利益的情况。 三、总结 2024年年度股东大会 各位股东，根据新《中华人民共和国公司法》以及《上市公 司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司第五 届监事会任期届满后，拟取消监事会设置，原监事会的职权由董 事会审计委员会行使。在此代表第五届监事会所有监事成员，感 谢董事会及管理层对监事会工作的配合；感谢广大股东对监事会 工作的支持。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 监事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案3、《2024年年度报告及其摘要》 尊敬的各位股东： 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定 与要求，公司已编制完成《公司2024年年度报告》及《公司2024 年年度报告摘要》，并按要求履行年报的披露。 《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》 已经公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七 次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所发布的公 告。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案4、《2024年度财务决算报告》 尊敬的各位股东： 2024年本集团全体员工在董事会和管理层的带领下，实现 营业收入15.05亿元、净利润-3.13亿元，现将2024年度财务 决算报告如下： 一、2024年度公司财务报表审计情况 公司2024年12月31日合并及母公司的资产负债表、2024 年度合并及母公司的利润表、2024年度合并及母公司的现金流 量表、2024年度合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表 附注，已经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出 具了标准无保留意见的审计报告（德皓审字[2025]00000503）。 二、财务状况、经营成果及现金流量 2024年12月31日本集团总资产为59.97亿元，其中：流 动资产46.91亿元，非流动资产13.06亿元；负债为29.36亿元， 其中：流动负债27.87亿元，非流动负债1.49亿元；所有者权 益为30.62亿元，其中：股本3.06亿元，资本公积7.09亿元， 其他综合收益及专项储备0.38亿元，盈余公积2.25亿元，未分 配利润17.20亿元。 2024年度本集团实现营业收入15.05亿元，营业成本11.26 亿元，税金及附加0.12亿元，销售费用0.55亿元，管理费用 1.81亿元，研发费用0.60亿元，财务费用0.57亿元，信用及 资产减值损失3.86亿元，利润总额-3.59亿元，所得税费用-0.46 亿元，净利润-3.13亿元。 2024年年度股东大会 2024年年度股东大会
12.17%，主要是由于应收账款、合同资产与长期应收款减少；2024 年度本集团实现营业总收入15.05亿元，同比下降25.55%，其 中主营业务收入15.00亿元，占营业收入额的99.69%，同比下 降25.47%。主营业务收入主要由工程咨询收入和工程承包收入 构成，其中：工程咨询收入11.62亿元，占比77.48%，工程承 包收入3.09亿元，占比20.61%，工程咨询业务同比减少1.60 亿元，下降12.12%。 经营活动产生的现金流量净额同比下降47.90%，主要为销 售商品、提供劳务收到的现金与收到其他与经营活动有关的现金 减少；资产负债率下降2.87个百分点。 2024年年度股东大会 2024年年度股东大会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案5、《2025年度财务预算方案》的议案 尊敬的各位股东： 公司2025年度生产经营目标如下： 实现新承接合同额在2024年的基础上增长10%-20%； 实现营业收入在2024年完成值的基础上增长10%-20%； 实现净利润在2025年扭亏为盈。 说明： 上述目标为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标， 上述目标以及本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描 述不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、 市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存 在很大的不确定性，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异， 请投资者特别注意。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案6、《关于公司2024年度利润分配预案》 的议案 尊敬的各位股东： 一、利润分配方案的具体内容 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结 果，公司2024年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利 润-306,513,720.97元，截至2024年12月31日，公司母公司 报表期末未分配利润为人民币1,242,089,183.26元。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回 购股份》的规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、 要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红 金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2024年度，公 司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为 30,009,337.89元（不含印花税、佣金等交易费用，下同），其 中以现金为对价采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下 简称回购并注销）金额为30,009,337.89元，现金分红和回购并 注销金额合计30,009,337.89元。 鉴于公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 负，经综合考虑行业发展情况、公司战略规划、2024年已实施 的股份回购金额以及2025年资金需求等情况，为有利于公司长 期稳健发展，公司拟定的2024年度的利润分配预案为：不派发 现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 二、公司不触及其他风险警示情形 2024年年度股东大会 2024年年度股东大会
事会第十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案7、《关于公司2025年度向银行申请授信 额度及相关事宜》的议案 尊敬的各位股东： 为保障公司及子公司日常生产经营所需资金和业务拓展的 需要，满足流动资金周转需求，公司及子公司2025年度拟向银 行等金融机构申请综合授信额度共51.95亿元人民币，综合授信 额度所包含的金融机构产品包括：短期贷款、中长期贷款、银行 票据、信用证、融资租赁、保理、供应链融资、保函及信贷证明 等。具体如下： 一、勘设股份母公司 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司拟申请银行 等金融机构综合授信总额度34.00亿元。 二、勘设股份子公司 1.贵州虎峰交通建设工程有限公司：拟申请银行等金融机构 综合授信总额度13.00亿元。 2.贵州陆通工程管理咨询有限责任公司：拟申请银行等金融 机构综合授信总额度1.50亿元。 3.贵州宏信创达工程检测咨询有限公司：拟申请银行等金融 机构综合授信总额度1.00亿元。 4.贵州宏信达高新科技有限责任公司：拟申请银行等金融机 构综合授信总额度0.30亿元。 5.上海大境建筑规划设计有限公司：拟申请银行等金融机构 综合授信总额度0.15亿元。 2024年年度股东大会 6.贵州勘设生态环境科技有限公司：拟申请银行等金融机构 综合授信总额度0.10亿元。 7.贵州勘设生态环境咨询管理有限公司：拟申请银行等金融 机构综合授信总额度0.10亿元。 8.贵州省勘设供应链管理有限公司：拟申请银行等金融机构 综合授信总额度1.00亿元。 9.贵州玖能行能源科技有限公司：拟申请银行等金融机构综 合授信总额度0.75亿元。 10.贵州勘设泰宇坦行科技有限公司：拟申请银行等金融机 构综合授信总额度0.05亿元。 公司2025年度实际发生金额超过上述总授信额度的，将由 董事会对单笔金额在1亿元以内（含）的金融机构综合授信额度 进行审议，无需另行召开股东大会；如单笔金额超过1亿元的将 提交股东大会进行审议。授信有效期限为公司2024年年度股东 大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。 公司2025年度授信规模将控制在上述51.95亿元额度内， 上述额度内与借款、保函、信贷证明等相关事宜提请股东大会特 授权公司总经理或总经理指定的授权代理人全权办理，包括但不 限于贷款额度确定及申请手续，授信、借款、保函等合同协议的 签署。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案8、《关于公司2025年度担保预计》的议 案 尊敬的各位股东： 一、担保情况概述 为满足公司控股子公司经营发展及融资需求，2025年度公 司拟为各控股子公司提供的担保总额度不超过174,746.00万元 （含截至本公告披露日公司已为控股子公司提供的担保余额）； 担保内容包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承 兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款等，担保期限、 担保方式根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准；担 保期限：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025年年度股东大会召开日止。 二、决策程序情况概述 公司于2025年4月2日召开的第五届董事会第二十四次会 议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2025年 度担保预计》的议案，同意公司2025年度担保预计事项。根据 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案需公司股 东大会审议批准。 本次担保事项经股东大会审议通过后，在审批担保额度内， 授权公司总经理或总经理指定的授权代理人负责办理具体的担 保事宜并签署相关法律文件。在上述经股东大会核定之后的担保 额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或 股东大会审议。在授权期限内，其担保额度可循环使用。 2024年年度股东大会 2024年年度股东大会
1、在年度担保计划额度内，公司控股子公司内部可进行担 保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能 从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额 度。公司将根据实际情况在控股子公司之间调配担保金额，其中 单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信 用担保、抵押担保、质押担保等。 2024年年度股东大会 2、上述额度为公司2025年度预计的担保额度，实际担保金 额以签署担保协议发生的金额为准。 3、在股东大会核定的预计担保额度内发生具体担保事项时， 公司将及时或按月汇总披露公司为控股子公司实际发生的担保 情况，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增 加担保额度的除外。 4、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并 表范围内子公司之间发生的担保。 具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份关于 2025年度担保预计的公告》（2025-017），该议案已经第五届 董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案9、《关于公司2024年度非独立董事薪酬 方案》的议案 尊敬的各位股东： 根据《公司章程》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有 限公司董事、监事绩效考核办法》、公司《绩效考核管理制度》， 结合公司经营情况、个人绩效考核等级，拟定公司2024年度非 独立董事薪酬（均为税前）如下： 1、董事长张林先生年度薪酬由3部分组成： （1）固定工资：按其固有档级发放。 （2）专家津贴：按公司相关规定发放。 （3）绩效奖金：按照公司《绩效考核管理制度》计算2024 年度绩效奖金。 董事长张林先生2024年度薪酬总额为64.81万元。 2、副董事长漆贵荣先生年度薪酬由3部分组成： （1）固定工资：按其固有档级发放。 （2）专家津贴：按公司相关规定发放。 （3）绩效奖金：按照公司《绩效考核管理制度》计算2024 年度绩效奖金。 副董事长漆贵荣先生2024年度薪酬总额为64.43万元。 3、根据公司相关管理制度，兼职董事4人不另计津贴，按 其所在岗位由相应考核主体进行绩效考核并核算2024年度薪酬。 非独立董事张晓航先生2024年度薪酬总额为61.09万元； 非独立董事黄国建先生2024年度薪酬总额为43.54万元； 2024年年度股东大会 职工董事谢海文女士2024年度薪酬总额为58.49万元； 非独立董事杜镔先生2024年度薪酬总额为54.23万元。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案10、《关于公司2024年度独立董事薪酬 方案》的议案 尊敬的各位股东： 根据《公司章程》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有 限公司董事、监事绩效考核办法》、公司《绩效考核管理制度》， 结合公司经营情况、个人绩效考核等级，拟定公司2024年度独 立董事津贴如下： 独立董事佘雨航、董延安2024年度津贴每人8万元（税前）； 独立董事王强2024年度津贴6万元（税前，离任时间2024 年9月）； 独立董事刘杰2024年度津贴2万元（税前，聘任时间2024 年9月）。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案11、《关于公司2024年度监事薪酬》的 议案 尊敬的各位股东： 根据《公司章程》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有 限公司董事、监事绩效考核办法》、公司《绩效考核管理制度》， 监事3人不另计津贴，按其所在岗位由相应考核主体进行绩效考 核并核算2024年度薪酬。 监事会主席阳瑾先生2024年度薪酬总额为31.75万元； 监事鄢霞女士2024年度薪酬总额为34.83万元； 职工监事吴大鸿先生2024年度薪酬总额为38.13万元。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 监事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案12、《关于续聘公司2025年度审计机构》 的议案 尊敬的各位股东： 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙（以下简称“北 京德皓国际”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计 机构。公司根据北京德皓国际的2024年度审计工作中所体现出 来的独立、客观、公正的执业表现，拟续聘北京德皓国际为公司 2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。 2025年度北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）拟 收取财务报告审计费用90万元（含税）、信息系统内部控制评 估费10万元（含税），内部控制审计费用35万元（含税），审 计费用合计人民币135万元（含税），2025年度审计费用较2024 年度审计费用无变化。 具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份关于 续聘2025年度审计机构的公告》（2025-018），该议案已经第 五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议审议 通过。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案13、《公司2024年度内部控制评价报告》 的议案 尊敬的各位股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行 了评价。具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份 2024年度内部控制评价报告》，该议案已经第五届董事会第二 十四次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案14、《关于2024年度控股股东及其他关 联方占用资金情况》的议案 尊敬的各位股东： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公 告〔2022〕26号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上 市公司自律监管指南第2号——业务办理》的规定，公司委托北 京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其 他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具《2024年度控股 股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字〔2025〕 00000547号）。2024年公司未发生控股股东及其他关联方占用 资金情况。 具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《控股股东及其 他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字〔2025〕00000547 号），该议案已经第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会 第十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案15、审议《关于修订<公司章程>及部分公 司治理制度》的议案 尊敬的各位股东： 为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保《公 司章程》与上位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施 的新《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会2024 年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过 渡期安排》以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》 《上市公司股东会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求， 拟对《公司章程》及部分公司治理制度相应条款进行修订。 《公司章程》本次修订要点： 1、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节， 同时规定由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规 定的监事会职权。 2、在“股东和股东会”一章中，新增了“第一大股东”（《上 市公司章程指引（2025年3月修订）》中为“控股股东及实际 控制人”，公司根据实际情况修改为“第一大股东”）一节内容， 明确了第一大股东行为规范等要求。 3、在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专 门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、 职责等内容。 4、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”， 删除“监事会”“监事”相关表述等。 2024年年度股东大会 5、2024年7月26日至10月25日，公司以集中竞价交易 方式回购股份5,195,333股，全部依法予以注销并相应减少公司 注册资本，公司总股本由31,131.9847万股减少为30,612.4514 万股。 6、根据公司最新资质情况，修订公司经营范围。 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独 立董事工作制度》具体修订情况详见公司在上海证券交易所披露 的《勘设股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分公司治 理制度的公告》（公告编号：2025-025）及同日披露的《贵州省 交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程（2025年4月修订）》 及相关制度修订文件。 该议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，其中修 订《公司章程》的议案需公司股东大会以特别决议审议通过后实 施。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案16、审议《关于提请股东大会授权董事会 办理公司变更<公司章程>及备案等相关事宜》 的议案 尊敬的各位股东： 根据本次股东大会“议案15、《关于修订<公司章程>及部 分公司治理制度》的议案”，本次拟对《公司章程》相应条款进 行修订，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述 事项涉及的工商变更登记等相关事宜。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案17、审议《关于取消监事会并废止监事会 议事规则》的议案 尊敬的各位股东： 公司于2025年4月28日召开第五届监事会第十八次会议审 议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>》的议案，根 据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程 指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定， 结合公司第五届监事会任期届满实际情况，公司将不再设置监事 会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《贵州省交通规划 勘察设计研究院股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对 《公司章程》中的对应条款进行修订。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 监事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 议案18、审议《关于董事会换届选举非独立董 事》的议案 议案19、审议《关于董事会换届选举独立董事》 的议案 尊敬的各位股东： 鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公 司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换 届选举。 经公司第五届董事会提名委员会审查通过，并征询非独立董 事候选人本人书面同意后，公司董事会提名张晓航先生、吕晓舜 先生、王瑞甫先生、黄国建先生、马晓娟女士为公司第六届董事 会非独立董事候选人。 经公司董事会提名委员会的资格审查，并征询独立董事候选 人本人书面同意后，公司董事会提名董延安先生、佘雨航先生、 刘杰先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事候 选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。 上述事项经公司2025年4月28日召开的第五届董事会第二 十五次会议审议通过后，由持有9.46%股份的股东张林书面提交 至2024年年度股东大会。 2025年5月9日，公司董事会收到合计持有公司3.48%股份 的股东北京中财久通科技发展合伙企业（有限合伙）、钟玲兵提 交的《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第六届 非独立董事候选人的临时提案》的书面文件，股东北京中财久通 2024年年度股东大会 科技发展合伙企业（有限合伙）、钟玲兵提请公司董事会将选举 卢振华先生为公司第六届董事会非独立董事的议案作为临时提 案，提交公司2024年年度股东大会审议并决议。 根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名、职工代表董事1名，非独立董事5名。目前非 独立董事候选人为6人（张晓航先生、吕晓舜先生、王瑞甫先生、 黄国建先生、马晓娟女士、卢振华先生），故本次选举非独立董 事采取差额选举方式，即获得出席股东大会会议有表决权的股东 所持股份的过半数通过且得票较高的5名候选人当选，得票较低 的候选人无法当选。股东或其代理人所投选举票数超过其拥有的 选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项 议案所投的选举票视为无效投票。 本次股东大会选举出的5位非独立董事及3位独立董事将与 公司2025年4月28日召开的职工代表大会选举的公司第六届董 事会职工代表董事共同组成公司第六届董事会。 请各位股东审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年5月20日 2024年年度股东大会 第六届董事会非独立董事候选人简历 张晓航：男，1974年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，正高级工程师，交通部专业监理工程师。1996年7月贵州工业大学水文地质与工程地质专业本科毕业。 1996年8月到交勘院（公司前身，下同）工作，历任助理工程师、工程师。2000年6月至2009年3月在陆通公司工作，任监理工程师。2009年4月至2013年8月在毕节地区高速公路开发总公司工作，任总工程师。2013年9月回本公司工作，历任公司生产经营部部长、策划经营部部长、总经理助理。2019年1月至2019年5月任公司交通事业部总经理，2019年5月至2022年4月任公司职工董事、交通事业部总经理，2022年5月至今任公司董事、总经理。 截至本公告日，张晓航先生持有本公司股票240,639股，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等的情形。 吕晓舜：男，1973年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，正高级工程师，公路工程检测工程师，交通部专业监理工程师，贵州省优秀科技工作者。1995年7月贵州工学院地质矿产勘查专业本科毕业，2011年12月获得贵州大学地质工程领域工程硕士学位。1995年7月到交勘院工作，历任检测中心副主任兼主任工程师、试验检测中心主任。2010年4月至2017年8月历任试验检测中心主任、公司董事、宏信达总经理及董事、公司总经理助理、宏信达执行董事、宏信创达执行董事、山地交通安全与应急保障技术交通运输行业研发中心主任、公司副总经理、战略投资部部长、投资公司法定代表人/执行董事/总经理，2017年8月至2022年4月任公司副总经理、总经济师，2022年5月至今任公司战略管理中心顾问。 截至本公告日，吕晓舜先生未持有本公司股票，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等的情形。 2024年年度股东大会 州省五一劳动奖章获得者。2000年7月长沙交通学院建筑工程专业本科毕业，2003年6月湖南大学土木工程（岩土）专业硕士研究生毕业。2003年6月到交勘院工作，历任第二勘测设计分院副院长、安全生产办公室副主任、副总工程师、总经理助理、交通事业部常务副总经理等职务，2022年5月至今任公司副总经理。 截至本公告日，王瑞甫先生持有本公司股票49,000股，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等的情形。 黄国建：男，1974年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，正高级工程师。1997年7月重庆交通学院公路与城市道路工程专业本科毕业。1997年8月到交勘院工作，历任勘察设计四处副处长、第二勘测设计分院副院长、规划经济室主任等职。2010年4月至2011年2月继续任公司董事、规划经济室主任，2011年2月至2013年5月任公司董事、规划咨询室主任，2013年5月至2022年4月历任公司总经济师、董事会秘书、董事会办公室主任；2022年5月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。 截至本公告日，黄国建先生持有本公司股票1,945,365股，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等的情形。 马晓娟：女，1972年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，正高级工程师，一级建造师，交通部甲级造价工程师。1994年7月重庆交通学院建筑管理工程专业本科毕业。1994年8月至2009年3月在贵州省公路工程总公司工作，历任工程科长、市场发展部副部长、项目经理等职务。2009年4月至2013年5月在毕节地区高速公路开发总公司工作，任副总经理。2013年6月至2020年1月在贵州省公路工程总公司工作，历任副总经济师、海外事业部部长、总经理助理兼战略投资部部长职务。2020年2月到公司工作，历任战略投资部副部长、公司总经理助理、投资发展事业部副总经理，2022年5月任公司副总经理、总经济师、投资发展事业部总经理，现任公司副总经理、总经济师。 2024年年度股东大会 截至本公告日，马晓娟女士未持有本公司股票，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等的情形。 卢振华：男，1962年4月生，中国国籍，无永久境外居留权。1982年7月河南理工大学（原焦作矿业学院）地下采煤专业本科毕业，1997年7月中国社会科学院研究生院货币银行学专业研究生毕业。1982年7月至1993年2月在煤炭工业部武汉煤矿设计研究院采矿处、科研处工作，担任工程师；1993年3月至1994年7月，在深圳发展银行工作，历任支行营业部副主任、总行公司业务部二室负责人；2001年9月至2002年2月任华夏银行广州分行营业部副总经理；2002年2月至2006年2月，调任中国民生银行广州分行，担任副总经理、分行贷审会主任委员；2006年2月至2008年8月，到深圳市量科投资股份有限公司工作，担任副总经理；2008年8月至2012年7月，在中国民生银行总行私人银行部工作，担任私人银行产品评审小组秘书长、风险管理总监；2012年8月至2014年1月，任房安德（北京）资本管理有限公司总裁；2014年2月至2022年4月，在北京缔邦资本管理有限公司工作，担任董事长、法定代表人；2022年5月至今，在中财开元投资管理有限公司工作，担任高级顾问。（未完）  |