信质集团(002664):中信建投证券关于信质集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二五年五月 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《信质集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《信质集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《信质集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《信质集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 3 绪 言 ............................................................................................................................. 5 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ....................... 7 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................... 7 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ................... 7 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................. 10 五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ..................................................... 10 六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查 ................. 10 七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ......................... 11 八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 ...................................................................... 13 九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ..................................................................................................... 13 十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ......................................................... 13 十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查 ................................. 14 十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................. 15 十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......... 16 十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ......................................................................................................................... 18 十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ............................................. 18 十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ............................................. 19 十七、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 19 十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ................................................. 19 十九、本次权益变动的结论性意见 ......................................................................... 20 释 义 本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
绪 言 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市 公司具有表决权的股份。上市公司第一大股东为中信银行间接控制的资管计划持 有上市公司 104,005,200股股份，占上市公司总股本的比例为 25.48%。资管计划 的委托人为中信银行信托组合投资项目 1701期单一资金信托，信托计划的受益 人为中信银行。 2025年 5月，中信金融资产浙江省分公司根据业务权限与中信银行签署《信 托受益权转让协议》，约定中信金融资产协议受让中信银行持有的中信银行信托 组合投资项目 1701期单一资金信托的信托受益权及作为委托人和受益人对该等 信托受益权所享有的全部权利和义务，通过信托计划控制的中信证券中信信托中 信总营股票质押定向资产管理计划享有信质集团股份有限公司 104,005,200股股 份权益，占上市公司总股本的 25.48%，成为上市公司第一大股东。 本次权益变动后，资管计划持有的上市公司股份未发生变化，信托计划的受 益人由中信银行变更为信息披露义务人，即中信金融资产通过信托计划和资管计 划间接持有上市公司 104,005,200股股份，占上市公司总股本的比例为 25.48%， 成为上市公司第一大股东。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15号》《准则 16号》及其他相关的法律法规的规定，中信金融资产为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。中信建投证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。 本核查意见不构成对信质集团股票的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。
注2：净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/[(期末归属母公司股东权益+期初归属母公司股东权益）/2] 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。 （三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 信息披露义务人主要负责人具有丰富的资本市场经验和较强的公司管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对信息披露义务人诚信情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为： 截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受到证券监督管理机构行政处罚或刑事处罚的情形。 中信金融资产及其附属公司在日常业务过程中涉及若干法律诉讼和仲裁。这些诉讼和仲裁大部分是由于中信金融资产及其附属公司为追偿债权而提起的，此外还包括因客户合同纠纷等原因而产生的诉讼和仲裁。上述诉讼或仲裁不会对信息披露义务人的财务状况或经营结果构成重大不利影响。
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 截至 2024年 12月 31日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人具体情况详见其披露于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）的《中国中信金融资产 2024年度报告》。
2、中信金资汇通资产管理有限公司原名华融汇通资产管理有限公司，于2025年1月更名； 3、中信金资致远企业管理有限公司原名华融致远投资管理有限责任公司，于2025年1月更名； 4、中信金资实业投资发展有限公司原名华融实业投资管理有限公司，于2025年1月更名； 5、汇通渝致私募股权投资基金管理有限公司原名华融渝富股权投资基金管理有限公司，于2024年6月更名； 6、融德（北京）资产管理有限公司原名华融融德资产管理有限公司，于2025年1月更名； 7、融达期货（郑州）股份有限公司原名华融融达期货股份有限公司，于2025年1月更名。
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。 十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查 （一）本次权益变动方式 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。上市公司第一大股东为中信银行间接控制的资管计划，持有上市公司 104,005,200股股份，占上市公司总股本的比例为 25.48%。资管计划的委托人为中信银行信托组合投资项目 1701期单一资金信托，信托计划的受益人为中信银行。 2025年 5月，中信金融资产浙江省分公司根据业务权限与中信银行签署《信托受益权转让协议》，约定中信金融资产协议受让中信银行持有的中信银行信托组合投资项目 1701期单一资金信托的信托受益权及作为委托人和受益人对该等信托受益权所享有的全部权利和义务，通过信托计划控制的中信证券中信信托中信总营股票质押定向资产管理计划享有信质集团股份有限公司 104,005,200股股份权益，占上市公司总股本的 25.48%，成为上市公司第一大股东。 本次权益变动后，资管计划持有的上市公司股份未发生变化，信托计划的受益人由中信银行变更为信息披露义务人，即中信金融资产通过信托计划和资管计划间接持有上市公司 104,005,200股股份，占上市公司总股本的比例为 25.48%，成为上市公司第一大股东。 （二）信息披露义务人决策程序 根据业务权限，中信金融资产浙江省分公司业务审查委员会于 2024年 12月3日和 2024年 12月 16日审议通过本次权益变动相关事项。 十二、关于信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下： （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。如果在未来 12个月对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果在未来 12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或置换资产，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。 在未来如有对上市公司章程进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。在未来如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。在未来如有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。 十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生 的影响 （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力。信息披露义务人就本次权益变动完成后保持上市公司的独立性作出如下承诺： “本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” （二）对上市公司同业竞争的影响 截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司不存在构成或可能构成同业竞争的情形。为避免同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺： “本公司将不直接或间接经营任何与信质集团及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与信质集团生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” （三）对上市公司关联交易的影响 截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。 为减少和规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺： “本公司将尽量避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之 外其他补偿安排的核查 根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。 十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 （一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）对其他关联交易情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元以上的重大交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，除详式权益变动报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。 十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6个月内买卖上市公司股份的情况 经核查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前 6个月内买卖上市公司股份的情况 经核查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十七、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十九、本次权益变动的结论性意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。 信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中财网
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