中策橡胶(603049):中策橡胶首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:中策橡胶:中策橡胶首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
中信建投证券股份有限公司 关于 中策橡胶集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐人 二〇二五年五月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人楼黎航、周伟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................................ 8 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 12 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...................................... 12 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 12 三、核查意见 ...................................................................................................... 17 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ........................................................ 18 一、发行人章程中利润分配相关规定 .............................................................. 18 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ........................................................................................................................... 19 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 .............................................................................................. 20 四、发行人长期回报规划 .................................................................................. 21 第五节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 22 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...................................................... 22 二、本次发行符合相关法律规定 ...................................................................... 25 三、发行人的主要风险提示 .............................................................................. 28 四、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 35 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .................................................. 36 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 36 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定楼黎航、周伟担任本次中策橡胶首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 楼黎航先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：火星人 IPO、沃尔德 IPO、威派格 IPO、火星人向不特定对象发行可转债、天宇股份向特定对象发行股票、巨星科技重大资产购买、杭叉集团重大资产购买等，目前除本项目外无作为保荐代表人正处于尽职推荐状态的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：杰克股份 IPO、申昊科技 IPO、火星人 IPO、瑞丰银行 IPO、永安期货 IPO、华旺科技 IPO、工大科雅 IPO、金逸影视 IPO、仙琚制药 IPO、天宇药业 IPO、圣达生物 IPO、万达轴承向不特定合格投资者公开发行、葛洲坝分离交易可转债、葛洲坝配股、外高桥非公开发行股票、长海股份非公开发行股票、迪安诊断非公开发行股票、天宇药业非公开发行股票、银轮股份可转债、珀莱雅可转债、火星人可转债、杰克股份非公开发行股票、至纯科技重大资产重组、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、华电集团公司债、国泰君安永续次级债、中泰证券公司债、外高桥公司债、迪安诊断公司债、广汇汽车租赁资产证券化（ABS）、上海杨浦城投企业债等，目前除本项目外无作为保荐代表人正处于尽职推荐状态的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为周全，其保荐业务执行情况如下： 周全先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：新柴股份 IPO、博威合金资产重组、博威合金可转债、火星人可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括付新雄、兰廷蓬、李奕、张瑞林、周易、颜明宇。 付新雄先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：捷捷微电 IPO、申昊科技 IPO、火星人 IPO、标榜股份 IPO、安胜科技向不特定合格投资者公开发行（在审）、巨星科技可转债、顾家家居可转债、再升科技 2015年非公开发行、香江控股 2013年公司债、巨星科技重大资产购买、杭叉集团重大资产购买、安胜科技新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 兰廷蓬先生：保荐代表人、香港证监会持牌代表人、中国注册会计师（非执业），硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：华旺科技 IPO、灿勤科技 IPO、巨星科技重大资产购买、杭叉集团重大资产购买、国泰君安永续次级债、安胜科技新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李奕先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：火星人 IPO、工大科雅 IPO、安胜科技向不特定合格投资者公开发行（在审）、火星人可转债、安胜科技新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张瑞林先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周易先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 颜明宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：恒勃股份 IPO、杭化科技新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）截至 2025年 1月 10日，保荐机构自营业务等股票账户及子公司中信建投基金管理有限公司持有发行人重要关联方巨星科技（002444）、杭叉集团（603298）、彤程新材（603650）少量股份，占前述上市公司股本比例均不足0.2%，该等情形符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。 保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。保荐机构不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述保荐机构及其子公司持有发行人重要关联方巨星科技、杭叉集团、彤程新材股票外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2021年 3月 31日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2022年 10月 18日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年 9月 26日-28日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下对发行人进行了现场核查。2022年 10月 10日-21日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下，通过复核尽职调查资料，与项目组沟通和讨论重要问题等方式，对发行人进行了进一步核查，并于 2022年 10月 26日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022年 10月 27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2022年 11月 4日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构具体如下：
根据中国证监会于 2015年 1月 23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至本发行保荐书签署日中策橡胶在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。 （二）核查方式 本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。 （三）核查结果 截至本发行保荐书签署日，发行人股东为中策海潮、杭实集团、杭州金投、彤程新材、朝阳好运、杭州潮升、朝阳稳行、朝阳力奔和朝阳全瑞诺。其中： 1、中策海潮为巨星控股集团有限公司、杭叉集团股份有限公司（603298）和杭州巨星科技股份有限公司（002444）共同出资设立的公司，其投资资金来源为自有或自筹资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记； 2、杭实集团、杭州金投为国有全资企业，其投资资金来源为自有或自筹资管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记； 3、彤程新材（603650）为上交所上市公司，其投资资金来源为自有或自筹资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记； 4、朝阳好运、杭州潮升、朝阳稳行、朝阳力奔和朝阳全瑞诺为发行人员工持股平台或经销商持股平台，其投资资金来源为发行人员工或经销商的自有或自筹资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记。 经核查，发行人股东中不存在《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中策橡胶本次首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，具体情况如下： 1、聘请的必要性 中策橡胶（泰国）有限公司为发行人重要的境外子公司，受公共卫生事件影响，2022年 6月 30日前后，保荐机构前往泰国开展实地盘点困难较大，因此聘请当地第三方机构协助开展资产盘点工作。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人 泰国共感会计师事务所（Empathy Consulting (Thailand) Public Company Limited）系在泰国成立的专业会计审计服务机构，具有在泰国从事会计审计相关服务的资质及服务经验。 保荐机构聘请泰国共感会计师事务所的服务内容为：于申报基准日对发行人海外子公司中策泰国进行资产盘点，并出具相关报告。 泰国共感会计师事务所的实际控制人为 Zhenchen Liang和 Yodchai Lohmud。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 保荐机构与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式均为银行转账。 泰国共感会计师事务所的服务费用（含税）为 4,458美元，实际已支付 4,458美元。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 1、聘请的必要性 （1）NITICHAI INTERNATIONAL LAW OFFICES CO., LTD（尼采国际律师事务所） 发行人聘请 NITICHAI INTERNATIONAL LAW OFFICES CO., LTD（尼采国际律师事务所）就发行人子公司中策橡胶（泰国）有限公司相关法律事项出具法律意见书。 （2）Yong-Chang Tang（唐永昶律师） 发行人聘请 Yong-Chang Tang（唐永昶律师）就发行人子公司中策橡胶（美国）有限公司相关法律事项出具法律意见书。 （3）Rafael de Jesus Carvalho律师 发行人聘请 Rafael de Jesus Carvalho律师就发行人子公司中策橡胶（巴西）有限公司相关法律事项出具法律意见书。 （4）观韬律师事务所（香港） 发行人聘请观韬律师事务所（香港）就发行人子公司海潮贸易有限公司、知轮（香港）有限公司相关法律事项出具法律意见书。 （5）Taylor Wessing（德国泰乐信律师事务所） 发行人聘请 Taylor Wessing（德国泰乐信律师事务所）就发行人子公司中策橡胶（欧洲）有限公司相关法律事项出具法律意见书。 （6）北京汉鼎卓越咨询服务有限公司 发行人与北京汉鼎卓越咨询服务有限公司就 IPO行业研究与募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《咨询服务合同》。北京汉鼎卓越咨询服务有限公司就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。 （7）浙江环境监测工程有限公司 发行人与浙江环境监测工程有限公司就上市申请期间环保核查的技术咨询签订《技术咨询合同书》，环保核查报告的核查对象为发行人及其子公司的境内生产主体。 （8）ACCOUNTINUS BUSINESS SOLUTIONS INC（菲律宾和府法律事务 所） 发行人聘请 ACCOUNTINUS BUSINESS SOLUTIONS INC（菲律宾和府法 律事务所）就发行人子公司海潮（菲律宾）有限公司相关法律事项出具法律意见书。 （9）印尼 DHANU PRAYOGO律师 发行人聘请印尼 DHANU PRAYOGO律师就发行人子公司中策（印尼）有限公司相关法律事项出具法律意见书。 （10）墨西哥 Georgina Elizabeth Hernandez Valencia律师 发行人聘请墨西哥 Georgina Elizabeth Hernandez Valencia律师就发行人子公司中策墨西哥相关法律事项出具法律意见书。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 （1）NITICHAI INTERNATIONAL LAW OFFICES CO., LTD（尼采国际律师事务所） NITICHAI INTERNATIONAL LAW OFFICES CO., LTD（尼采国际律师事务所）为位于泰国的专业法律服务机构，主要提供法律咨询等服务，具备相关业务资质，服务内容为针对发行人境外子公司中策橡胶（泰国）有限公司相关法律事项发表专业意见。 （2）Yong-Chang Tang（唐永昶律师） Yong-Chang Tang（唐永昶律师）为美国律师，主要提供法律咨询等服务，其具备相关业务资格，服务内容为针对发行人境外子公司中策橡胶（美国）有限公司相关法律事项发表专业意见。 （3）Rafael de Jesus Carvalho律师 Rafael de Jesus Carvalho律师为巴西律师，主要提供法律咨询等服务，其具备相关业务资格，服务内容为针对发行人境外子公司中策橡胶（巴西）有限公司相关法律事项发表专业意见。 （4）观韬律师事务所（香港） 观韬律师事务所（香港）为位于中国香港的专业法律服务机构，主要提供法律咨询等服务，具备相关业务资质，服务内容为针对发行人境外子公司海潮贸易有限公司、知轮（香港）有限公司相关法律事项发表专业意见。 （5）Taylor Wessing（德国泰乐信律师事务所） Taylor Wessing（德国泰乐信律师事务所）为位于德国的专业法律服务机构，主要提供法律咨询等服务，具备相关业务资质，服务内容为针对发行人境外子公司中策橡胶（欧洲）有限公司相关法律事项发表专业意见。 （6）北京汉鼎卓越咨询服务有限公司 北京汉鼎卓越咨询服务有限公司成立于 2017年，主营行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询等，为第三方行业研究与投融资咨询机构，具备相关业务资质，服务内容为发行人撰写募投可研报告等。 （7）浙江环境监测工程有限公司 浙江环境监测工程有限公司成立于 2006年，主营环境监测服务、环境监理、环保产品检测服务、环保技术咨询等，为浙江省生态环境监测中心下属国有企业，具备相关业务资质，服务内容为出具发行人环保核查报告。 （8）ACCOUNTINUS BUSINESS SOLUTIONS INC（菲律宾和府法律事务 所） ACCOUNTINUS BUSINESS SOLUTIONS INC（菲律宾和府法律事务所）为位于菲律宾的专业法律服务机构，主要提供法律咨询等服务，具备相关业务资质，服务内容为针对发行人境外子公司海潮（菲律宾）有限公司相关法律事项发表专业意见。 （9）印尼 DHANU PRAYOGO律师 印尼 DHANU PRAYOGO律师为位于印尼的专业法律服务机构，主要提供法律咨询等服务，具备相关业务资质，服务内容为针对发行人境外子公司中策橡胶（印尼）有限公司相关法律事项发表专业意见。 （10）墨西哥 Georgina Elizabeth Hernandez Valencia律师 墨西哥 Georgina Elizabeth Hernandez Valencia律师为位于墨西哥的专业律师，主要提供法律咨询等服务，具备相关业务资质，服务内容为针对发行人境外子公司中策墨西哥相关法律事项发表专业意见。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转账。 （1）NITICHAI INTERNATIONAL LAW OFFICES CO., LTD（尼采国际律师事务所）：服务费用（含税）为 5.35万美元，实际已支付 100%。 （2）Yong-Chang Tang（唐永昶律师）：服务费用（含税）为 8,000美元，实际已支付 100%。 （3）Rafael de Jesus Carvalho律师：服务费用（含税）为 16,000雷亚尔，实际已支付 100%。 （4）观韬律师事务所（香港）：海潮贸易服务费用（含税）为 6.00万元人民币，实际已支付 100%；知轮香港服务费用（含税）为 3.20万港币，实际已支付 100%。 （5）Taylor Wessing（德国泰乐信律师事务所）：服务费用（不含税）为 6,500欧元，实际已支付 100%。 （6）北京汉鼎卓越咨询服务有限公司：服务费用（含税）为人民币 21万元，实际已支付 90%。 （7）浙江环境监测工程有限公司：服务费用（含税）为人民币 108万元，实际已支付 100%。 （8）ACCOUNTINUS BUSINESS SOLUTIONS INC（菲律宾和府法律事务 所）：服务费用（含税）为人民币 2.55万元，实际已支付 100%。 （9）印尼 DHANU PRAYOGO律师：服务费用（含税）为 2.00万美元，实际已支付 100%。 （10）墨西哥 Georgina Elizabeth Hernandez Valencia律师：服务费用（含税）为 8,723.20美元，实际已支付 100%。 三、核查意见 经核查，本保荐机构认为，保荐机构和发行人上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，本保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： 一、发行人章程中利润分配相关规定 根据发行人 2022年第五次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策确定如下： “第一百五十六条、公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，根据分红规划向股东进行分配，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。在优先确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 （三）利润分配的期间间隔 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，在该等规划确定的期间届满前公司董事会应当制定新的回报计划。公司将严格根据该等规划确定的分红期间实施分红。 （四）现金分红的条件及比例 当公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且能满足《未来三年分红回报规划》时，公司可实施现金分红。 在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排，则最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策，基本原则如下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定进行处理。 （五）股票股利分配的条件及比例 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例符合《未来三年分红回报规划》和公司股本规模及股权结构合理的前提下，另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。” 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，发行人已审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》。 发行人制定股东回报计划相关事宜时，综合考虑了发行人经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并结合了发行人目前财务状况及未来资本支出计划。 发行人股东分红回报规划的制定原则如下：根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑发行人股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东分红回报规划，兼顾处理好发行人短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 发行人上市后三年利润分配计划如下： “1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在优先确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 2、在在满足现金分红条件时，公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且上市后三年内现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策，基本原则如下： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定进行处理。” 上述利润分配计划的制定综合考虑了公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并结合了发行人目前财务状况及未来资本支出计划，具有合理性及可行性。截至 2024年 12月末，发行人未分配利润为 1,012,955.00万元。发行人会将未分配利润继续用于生产经营、研发投入等，满足全体股东利益。 四、发行人长期回报规划 发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素参见《招股说明书》之“第九节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”之“（一）公司章程中利润分配相关规定”。 经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 第五节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 发行人于 2022年 5月 9日召开了第一届董事会第十次会议。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于公司聘请独立董事的议案》《关于设立公司第一届董事会专门委员会的议案》《关于修改并重新制定公司章程的议案》《关于召开公司 2022年第四次临时股东大会的议案》。 发行人于 2022年 10月 14日召开了第一届董事会第十五次会议。会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于重新确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司章程（草案-上市后适用）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司信息披系管理制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司累积投票制实施细则（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司持有和买卖本公司股票管理制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司内幕信息知情人登记、报备和保密制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）>的议案》《关于制定<公司上市后三年股东回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》《关于确认公司最近三年及一期（2019年-2022年 6月 30日）审计报告及财务报表的议案》《关于确认公司最近三年及一期（2019年-2022年 6月 30日）关联交易事项的议案》《关于确认公司控股股东、实际控制人的议案》《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》《关于聘任黄爱华为独立董事的议案》《关于召开公司 2022年第五次临时股东大会的议案》。 发行人于 2023年 2月 22日召开了第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》。 发行人于 2023年 5月 31日召开了第一届董事会二十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于重新确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。 发行人于 2024年 9月 29日召开了第一届董事会三十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于重新确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。 发行人于 2024年 12月 2日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于重新确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等。 （二）股东大会审议过程 发行人于 2022年 5月 25日召开了 2022年第四次临时股东大会，会议逐项审议并表决通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于公司聘请独立董事的议案》《关于设立公司第一届董事会专门委员会的议案》《关于修改并重新制定公司章程的议案》。 发行人于 2022年 10月 31日召开了 2022年第五次临时股东大会，会议逐项审议并表决通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于重新确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司章程（草案-上市后适用）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司累积投票制实施细则（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司持有和买卖本公司股票管理制度（草案）>的议案》《关于制定<公司上市后三年股东回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》《关于确认公司最近三年及一期（2019年-2022年 6月 30日）审计报告及财务报表的议案》《关于确认公司最近三年及一期（2019年-2022年 6月 30日）关联交易事项的议案》《关于聘任黄爱华为独立董事的议案》《关于确认公司控股股东、实际控制人的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并上市的相关议案。 发行人于 2023年 6月 5日召开了 2023年第一次临时股东大会，会议逐项审议并表决通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于重新确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。 发行人于 2024年 10月 21日召开了 2024年第三次临时股东大会，会议逐项审议并表决通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于重新确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等。 经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责。 2、具有持续经营能力 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2025]646号），发行人 2022年、2023年和 2024年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 108,148.26万元、249,829.27万元及 332,219.16万元。 发行人报告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良好。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2025]646号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、最高人民检察院等网站，取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及相关部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 根据核查情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经本保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、主体资格 （1）系依法设立且合法存续的股份有限公司 公司系由中策橡胶有限整体变更设立的股份有限公司。中策橡胶有限以截至变更基准日 2021年 4月 30日经审计的净资产 678,610.46万元为基础，按原股东出资比例折合为 787,037,038股，未折股部分净资产转作股份公司资本公积。各发起人以各自在中策橡胶有限拥有的权益所对应的净资产作为出资。 2021年 9月 29日，中策橡胶召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意将公司整体变更设立为中策橡胶集团股份有限公司。 2021年 10月 15日，中策橡胶取得了杭州市市场监督管理局颁发的营业执照。 （2）持续经营 3年以上 发行人前身中策橡胶有限于 1992年 6月 12日注册成立，并于 2021年 10月15日按截至 2021年 4月 30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人自 1992年 6月 12日有限公司成立以来持续经营并合法存续。因此，发行人已持续经营 3年以上。 （3）具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人各机构分工明确，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营 3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。 2、财务会计与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的《审计报告》（天健审[2025]646号）。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审[2025]647号）。 综上，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 3、资产与业务 发行人主要从事轮胎等橡胶制品的研发、生产和销售，业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选聘文件等材料及发行人、发行人控股股东的确认，并经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更； 根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 4、合规性 发行人主要从事轮胎等橡胶制品的研发、生产和销售，根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经发行人、控股股东及实际控制人的确认，并经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）与行业相关的风险 1、市场竞争加剧的风险 目前，全球轮胎产业已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群。 凭借着雄厚的资金实力、持续的研发投入以及多年以来建立的品牌及渠道优势，普利司通、米其林以及固特异等国际大型轮胎制造商领先优势较为显著，且持续加强渗透中国市场。同时，国内轮胎品牌的快速发展也使得国内市场形成了外资、合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格局。虽然发行人是我国知名度最高的本土轮胎品牌之一，但仍将面临未来市场竞争加剧的风险。 2、汽车行业经营波动风险 公司的下游客户包括国内部分整车厂商，即为整车厂商提供原厂配套轮胎产品。当前国内汽车行业面临供给端的冲击、需求端的收缩以及预期转弱三重压力，车企面临较大的经营波动风险。汽车行业经营状况未来若持续波动，将会对公司业绩产生不利影响。 3、贸易政策变化风险 近年来，部分国家和地区通过提高关税率、加征反倾销、反补贴税、进口配额、进口许可证制度、排他性区域贸易条款等国际贸易政策变化方式来限制我国生产的轮胎对其出口。报告期内，公司外销收入占比为 46.91%、47.93%和 48.32%，外销收入占比持续提升。目前，发行人的主要生产基地均分布在国内以及泰国地区，若未来公司进一步拓展其他国家海外生产基地、轮胎行业国际贸易政策发生变化，将对发行人经营业绩产生不利影响。 4、主要原材料价格波动的风险 天然橡胶、合成橡胶、炭黑作为重要的大宗商品，是生产轮胎的主要原材料。 其中天然橡胶价格受到供求关系、国内外经济环境、自然因素等多种因素影响，存在较大的波动性。报告期内天然橡胶价格波动较大，自 2020年下半年开始天然橡胶价格呈现上涨趋势，2021年及 2022年天然橡胶全年平均价格处于高位，2023年天然橡胶价格有所回落，2024年天然橡胶价格则呈现上涨趋势。合成橡胶和天然橡胶两者的价格具有一定的关联性，两者价格的震荡将给发行人的生产成本控制带来不确定性，对发行人的经营业绩产生不利影响。 在其他条件不变的情况下，原材料价格的上涨对公司营业能力的影响受公司向下游客户价格传导能力的差异有所不同。以公司 2024年盈利数据测算，在原材料价格上涨仅可向下游客户传导 50%时，原材料采购价格整体每上涨 1%，公司主营业务毛利率下降约 0.36个百分点，营业利润下降约 11,701.21万元；假设公司可以向下游客户传导原材料价格上涨的 80%，原材料采购价格整体每上涨1%，公司主营业务毛利率下降约 0.21个百分点，营业利润下降约 4,680.48万元；假设公司可以向下游客户完全传导原材料价格上涨的影响，原材料采购价格整体每上涨 1%，公司主营业务毛利率下降约 0.12个百分点，营业利润不受影响。 5、汇率波动风险 发行人主要通过美元进行出口贸易结算，同时发行人的部分原材料从海外进口并以美元进行结算。汇率波动对发行人轮胎产品在境外市场的价格竞争有一定的影响。同时，汇率波动将会导致发行人外币净敞口产生一定的汇兑损益。若汇率波动加大，将对公司业绩产生一定影响。 6、宏观经济波动风险 公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，产品主要应用于下游商用车、乘用车、非公路用车等汽车的配套及替换。轮胎需求受到汽车工业的发展、汽车产量和保有量的增长以及道路建设、运输的发展等诸多因素的影响，前述行业受宏观经济波动的影响较大。 鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定因素较多，宏观经济走势存在一定的不确定性。若宏观经济增长出现放缓或下降，将可能导致社会经济活动中对轮胎产品的需求降低，进而对公司的经营情况造成不利影响。 （二）与发行人相关的风险 1、经营业绩下滑的风险 报告期各期，发行人实现营业收入分别为 3,188,885.32万元、3,525,225.46万元和 3,925,480.99万元，实现净利润分别为 122,487.26万元、263,786.90万元和 378,714.93万元。报告期各期，发行人主营业务毛利率为 15.21%、19.35%和19.48%，2023年及 2024年有所提高。2023年及 2024年，受到下游需求增长、美元汇率升值、主要原材料价格波动、需求回暖等多重因素影响，发行人经营业绩大幅上涨。 发行人主要产品为全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎产品，其经营业绩受到全球宏观经济环境、主要原材料采购价格（天然橡胶、合成橡胶、炭黑等）、外汇汇率等众多因素综合影响。随着国内越来越多轮胎制造企业逐步布局海外制造产能和国际化销售渠道，贸易政策、海外子公司所在地政治稳定性和产业政策也会对公司业绩存在一定影响。 除上述因素影响外，全钢胎产品主要用于载重货车、长途客运车、工程机械车辆等，因此还受到下游应用行业需求影响。而半钢胎产品主要用于轿车、SUV、商务车等乘用车，下游需求波动还受到消费者需求偏好和购买力、品牌知名度、汽车保有量、新能源车产销量等因素影响。 受上述因素综合影响，发行人报告期内毛利率有一定波动。考虑到发行人收入规模较大，相关毛利率波动对报告期内净利润波动幅度较大。未来，公司经营业绩仍将受到下游需求波动、原材料价格波动、行业竞争加剧、贸易政策变化、地缘政治冲突等因素影响，若发行人无法有效应对上述因素变化，则发行人经营业绩存在不利波动的风险。若下游需求大幅下滑、原材料价格大幅上涨、汇率剧烈波动、出台不利的贸易政策等极端情况，发行人营业利润存在大幅下滑甚至亏损的风险。 2、毛利率波动的风险 报告期内，公司直销渠道毛利率分别为 10.79%、15.11%和 15.65%，2023年及 2024年有所提高。公司直销渠道下游客户主要为国内大型整车厂商，整车厂商客户需求的变化受到宏观经济、产业政策等众多因素的影响。未来，若整车厂商需求发生不利变动，公司直销毛利率将有下滑风险。 报告期内，公司外销毛利率分别为 16.08%、25.05%和 22.82%，2023年增幅较大，2024年小幅回落。除原材料价格波动的影响外，外销毛利率还受到海外市场需求变动、海运费波动以及汇率波动等因素的影响。未来，若海外市场需求萎缩，海运费和汇率发生不利变动，公司外销毛利率将有下滑风险。 3、境外经营风险 发行人重要海外子公司中策泰国为发行人主要的生产基地之一，此外发行人目前已设立境外子公司中策印尼与中策墨西哥，并计划在印尼及墨西哥投资建设新的海外生产基地。国内与泰国、印尼、墨西哥在政治环境、经济环境、社会文化环境以及产业政策等多方面均有较大的不同。若境外市场的政治稳定性、产业政策、贸易政策等在未来出现重大变化，将对境外子公司生产经营产生一定的影响。 4、诉讼风险 截至报告期末，发行人及其子公司涉及的尚未了结的标的金额超过 500万元的重大诉讼、仲裁案件详见招股说明书“第十节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。鉴于相关诉讼或仲裁事项尚未取得生效判决或裁决未执行完毕，现有未决和潜在的诉讼或仲裁为公司所面临的风险之一，可能对公司的经营产生一定影响。 5、经营现金流量波动的风险 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 83,846.26万元、260,646.70万元和 304,125.70万元，发行人经营活动产生的现金流量净额存在波动。报告期内发行人销售收款方式和信用政策未发生重大变化，但受到上游原材料价格波动、下游需求增速放缓以及国际经济环境不确定性增加的影响，发行人经营活动现金流量净额存在一定的波动风险。 6、税收优惠政策变动的风险 发行人及部分下属子公司于报告期内被认定为高新技术企业，认定有效期为三年，期间享有所得税率 15%的税收优惠政策。由于高新技术企业认定期满后需重新认证，若未来发行人及其下属子公司不再被认定为高新技术企业或上述优惠政策发生变化，将导致发行人所得税费用上升，对发行人业绩产生一定的影响。 发行人子公司中策泰国享受泰国当地企业所得税优惠政策。截至报告期末，中策泰国共持有三张泰国投资促进委员会（BOI）颁发的《投资促进委员会促进证》。其中，No.2094(2)/2555《投资促进委员会促进证》可让中策泰国对应的产品自产生业务收入之日起至 2023年 7月享受免征企业所得税的税收优惠政策，此后五年内按 10%的税率减半征收企业所得税；No.59-1508-1-00-1-0《投资促进委员会促进证》可让中策泰国对应的产品自产生业务收入之日起至 2024年 10月享受免征企业所得税的税收优惠政策；No.63-0374-1-00-1-0《投资促进委员会促进证》可让中策泰国对应的产品自产生业务收入之日起至 2031年 7月免征企业所得税，此后五年内按 10%的税率减半征收企业所得税。 策泰国所得税费用上升，对发行人业绩产生一定的影响。 7、偿债能力风险 报告期内，发行人资产负债率分别 68.58%、63.81%和 61.01%，流动比率分别为 0.85、0.89和 0.96。由于发行人属于重资产的轮胎行业，资产负债率相对较高，流动比率相对较低，发行人存在一定的偿债能力风险。 8、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施风险 公司在募集资金投资项目实施过程中涉及土建工程、设备采购、安装调试、试生产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了较高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。 （2）产能消化的风险 本次募集资金投资项目中高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂项目、年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目、中策橡胶（建德）有限公司春秋厂区改扩建及仓储配套项目——全钢子午线轮胎车间Ⅴ建设项目、中策橡胶（天津）有限公司高端绿色轮胎制造产业链提升改造项目以及中策橡胶集团股份有限公司在泰国增资建设高性能子午胎项目将均用于提升发行人子午胎产品的产能。由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。 （3）募投项目效益不达预期的风险 公司本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，亦经过了审慎、充分的调研和论证，但在项目实际建设及运营过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。 （4）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。 9、瑕疵房产对生产经营产生不利影响的风险 发行人及其子公司存在部分生产经营用房因未履行报批手续而无法办理产权证书的情况。虽然该等房产面积占发行人所有建筑物面积的比例较低且不存在产权纠纷或争议，对发行人持续生产经营活动不构成重大不利影响，但仍存在该等建筑物无法继续使用、需要拆除甚至受到主管部门处罚的风险，进而对发行人生产经营活动造成一定的风险。 10、产品质量风险 中国对于轿车轮胎、载重汽车轮胎和摩托车轮胎等轮胎产品实施强制性产品认证制度（简称 3C认证），并通过 2013年 1月 1日实施《缺陷汽车产品召回管理条例》建立了缺陷汽车产品召回制度。此外，发行人轮胎产品主要境外销售市场也实行轮胎产品强制认证制度及缺陷产品召回制度。 发行人已取得我国 3C认证、美国 DOT、欧盟 ECE、巴西 INMETRO、海湾国家 GCC等多地区认证，其质量管理体系亦通过了 ISO9001等认证，但未来仍存在因质量问题引发的产品质量纠纷、产品召回风险。 11、实际控制人不当控制的风险 本次发行前，发行人实际控制人仇建平和仇菲合计控制发行人 46.95%的股份及相应表决权。本次发行后，仇建平和仇菲仍为发行人的实际控制人。尽管发行人已经建立了较为完善的法人治理结构，然而实际控制人仍有可能通过所控制表决权进而对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对发行人经营决策、人事管理等进行不当控制，可能对发行人及其它股东的利益产生不利影响。 12、技术风险 发行人致力于轮胎等橡胶制品的研发、生产和销售，经过多年的经营已积累了丰富的技术储备，并培养了一批专业研发和技术人员，为发行人的持续不断技术创新奠定了良好基础。同时，发行人已建立了较为完备的知识产权保护和保密制度。但随着国内外竞争对手之间竞争态势的不断加剧，仍不能完全排除未来可能发生部分技术人员流失、技术失密对生产经营产生不利影响的风险。 13、安全生产风险 发行人高度重视安全生产，在安全生产和操作流程等方面制定了完备的安全生产管理规范及完善的安全生产管理体系。但在日常生产中仍存在因员工操作不当或设备使用失误等原因而造成意外安全事故的可能性，若发生安全生产事故，发行人将面临人员伤亡及财产损失等风险，将对公司生产经营造成不利影响。 14、经销商管理风险 公司产品主要以经销模式进行销售，报告期内，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为 80.08%、78.43%和 77.89%。公司与经销商签订经销协议，并制定了经销商管理制度，对经销商经销区域、经销品牌及产品类型、经销行为等作出了详细规定及限制。若经销商不按相关约定进行公司产品的销售或经营活动有损公司品牌形象，将对公司的市场形象造成损害。同时，随着未来公司经营规模的扩大与经销商数量的增多，若公司对经销商的管理能力不能有效提高，可能对公司经营业绩与品牌形象造成不利影响。 （三）其他风险 1、出口退税政策变动的风险 发行人享受我国对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。报告期内，我国对发行人执行的轮胎出口退税率为 13%。若未来我国调整轮胎产品的出口退税政策，将对发行人的经营业绩产生一定的风险。 四、发行人的发展前景评价 公司主要从事全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生产和销售。公司自成立以来致力于为国内外消费者提供高质量、高性能、绿色节能的多样化轮胎产品，是国内外销售规模最大的轮胎制造企业之一。近年来，公司始终坚持技术创新、结构优化、智能制造、品牌提升和国际化发展，全球行业排名和知名度不断提升。公司拥有“朝阳”、“好运”、“威狮”、“全诺”、“雅度”、“金冠”、“WEST LAKE”、“GOODRIDE”、“CHAO YANG”、“TRAZANO”等多个国内外知名品牌。依托强大且完善的境内外立体营销网络体系，公司旗下轮胎产品覆盖了全国大部分省市，远销欧洲、北美洲、非洲、东南亚以及中东等多个国家和地区，并向一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等多家知名整车厂商提供轮胎配套产品。公司被认定为国家级高新技术企业、工信部两化融合试点示范企业，“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。 公司坚持以创新引领企业发展，在技术研发、人才培养、设备提升等各方面持续增加投入水平。多年来，公司全面引进各项专业技术带头人，深度提升公司科研技术能力内功。公司积极与多所高校以及科研院所等机构联合开展“产、学、研”合作项目，通过引入外部人才，不断提升并完善公司的研发体系和能力，形成了多项具有自主知识产权的新理论，并将其广泛地运用到高性能轮胎的研发中。公司的主营业务前景广阔，产品盈利能力较强，整体财务状况良好。 本次公开发行募集资金到位后，公司将进一步强化规模优势、技术优势与品牌优势等核心竞争力，更好地满足市场需求，扩大市场占有率，在市场竞争中保持稳定、持续的发展。 综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次中策橡胶首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为中策橡胶本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 附件： 浙江天册律师事务所 关于 中策橡胶集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（十四） 浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 邮编 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 浙江天册律师事务所 关于 中策橡胶集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（十四） 编号：TCYJS2025H0383号 致：中策橡胶集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“中策橡胶”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2023H0171号《法律意见书》、TCLG2023H0238号《律师工作报告》、TCYJS2023H0419号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2023H0420号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2023H0897号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2023H1390号《补充法律意见书（四）》、 TCYJS2023H1392 号《补充法律意见书（五）》、TCYJS2023H1562号《补充法律意见书（六）》、TCYJS2024H0524号《补充法律意见书（七）》、 TCYJS2024H0523 号《补充法律意见书（八）》、TCYJS2024H0522号《补充法律意见书（九）》、TCYJS2024H1674号《补充法律意见书（十）》、 TCYJS2024H1675 号《补充法律意见书（十一）》、TCYJS2024H1676号《补充法律意见书（十二）》及 TCYJS2025H0169号《补充法律意见书（十三）》。 就发行人补充上报 2024年年度财务报告事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具了“天健审〔2025〕646号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天健审〔2025〕647号”《关于中策橡胶集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和“天健审〔2025〕650号”《关于中策橡胶集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）。本所律师对 2024年 7月 1日至 2024年 12月 31日期间发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书所称“报告期”指 2022年度、2023年度及 2024年度，本补充法律意见书所称“报告期末”指 2024年 12月 31日。除非单独说明，本所 TCYJS2023H0171号《法律意见书》、TCLG2023H0238号《律师工作报告》、TCYJS2023H0419号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2023H0420号《补充法律意见书（二）》、 TCYJS2023H0897 号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2023H1390号《补充法律意见书（四）》、TCYJS2023H1392号《补充法律意见书（五）》、 TCYJS2023H1562 号《补充法律意见书（六）》、TCYJS2024H0524号《补充法律意见书（七）》、TCYJS2024H0523号《补充法律意见书（八）》、 TCYJS2024H0522 号《补充法律意见书（九）》、TCYJS2024H1674号《补充法律意见书（十）》、TCYJS2024H1675号《补充法律意见书（十一）》、 TCYJS2024H1676号《补充法律意见书（十二）》及TCYJS2025H0169号《补充法律意见书（十三）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 一、发行人本次发行上市的主体资格 1.1 发行人的法律地位 发行人系由中策有限整体变更而来的股份有限公司，于 2021年 10月 15日在杭州市市场监督管理局办理了整体变更设立为股份有限公司的工商登记注册手续，现持有统一社会信用代码为 9133010060912074XW的《营业执照》。公司由中策海潮、杭实集团、杭州金投、彤程新材、海潮好运（现已更名为杭州朝阳好运企业管理合伙企业（有限合伙），简称“朝阳好运”）、杭州潮升、海潮稳行（现已更名为杭州朝阳稳行企业管理合伙企业（有限合伙），简称“朝阳稳行”）、上海力奔（现已更名为杭州朝阳力奔企业管理合伙企业（有限合伙），简称“朝阳力奔”）、上海全瑞诺（现已更名为杭州朝阳全瑞诺企业管理合伙企业（有限合伙），简称“朝阳全瑞诺”）共同发起设立，现有注册资本为78,703.7038万元人民币，法定代表人为沈金荣，公司经营范围为：“生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。” 1.2 发行人存续的合法性 根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 1.3 发行人的经营情况 发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。 1.4 查验与结论 本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件，通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。 综上，本所律师核查后认为： 发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 2.1 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 2.1.1发行人系由中策有限以截至2021年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更而来的股份有限公司，折合的股本总额为78,703.7038万元，未高于发行人折股时的净资产6,786,104,550.64元，符合《公司法》第一百零八条的规定。 2.1.2根据发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同；任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.1.3发行人2022年第四次临时股东大会、2022年第五次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2.2 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 2.2.1根据发行人与中信建投签订的《保荐协议》，发行人已聘请中信建投为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。 2.2.2发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2.2.3根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 2.2.4根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人近三年及一期的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 2.2.5经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 2.3 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件 2.3.1根据中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中策橡胶集团股份有限公司符合主板定位要求的专项意见》，发行人符合主板定位要求，符合《管理办法》第三条的规定。 2.3.2发行人前身中策有限于1992年6月12日注册成立，2021年10月15日，中策有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。经本所律师核查后确认，发行人（追溯至中策有限）是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。 2.3.3根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 2.3.4经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 2.3.5根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经发行人、控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为。 经发行人董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 2.4.1本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。 2.4.2发行人本次发行前股本总额为78,703.7038万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。 2.4.3根据发行人分别于2022年第四次临时股东大会、2022年第五次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及四次《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人股本总额超过4亿元，拟公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。 2.4.4根据《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第3.1.2条第（一）项标准。 2.5 查验与结论 本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。 综上，本所律师核查后认为：发行人具备本次发行上市的实质条件。 三、发行人的业务 3.1 发行人与境内经营业务相关的许可文件更新 截至报告期末，发行人及其控股企业与境内经营业务相关的许可文件更新情况如下： （1）中国国家强制性产品认证证书 根据《强制性产品认证管理规定》以及国家市场监督管理总局发布的《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》《市场监管总局关于发布强制性产品认证目录描述与界定表的公告》，发行人及其控股企业生产、销售轮胎等产品，应取得中国质量认证中心核发的国家强制性产品认证证书（CCC认证证书）。 根据发行人提供的报告期内产品清单、CCC认证证书等相关材料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股企业相关产品已按国家规定取得73项 CCC认证证书。 （2）辐射安全许可证 序号 主体 种类和范围 证书编号 发证机关 有效期限 中策 使用Ⅱ类、Ⅲ类射线装 浙江省生态 1 浙环辐证[A3389] 2028.7.12 建德 置 环境厅 中策 浙江省生态 2 使用Ⅱ类射线装置 浙环辐证[A3381] 2026.7.14 清泉 环境厅 海潮 浙江省生态 使用Ⅱ类射线装置 浙环辐证[A5632] 3 2027.1.20 橡胶 环境厅 中策 使用Ⅱ类、Ⅲ类射线装 天津市生态 津环辐[A00804] 2027.7.31 4 天津 置 环境局 朝阳 浙江省生态 使用Ⅱ类射线装置 浙环辐证[A5665] 2029.2.6 5 橡胶 环境厅 中策 浙江省生态 使用Ⅱ类射线装置 浙环辐证[E2607] 2029.9.25 6 安吉 环境厅 本所律师经核查后认为，发行人依法持有与境内经营业务相关的许可文件，其经营范围和经营方式符合有关境内法律、法规和规范性文件的规定；发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的境内经营业务所必须的法律授权和批准，可以在境内开展相关业务和经营活动。 3.2 发行人的主营业务更新 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2022年、2023年、2024年的经营状况更新如下： 单位：元 年度 2024年度 2023年度 2022年度 主营业务 39,104,856,749.03 35,119,734,186.99 31,759,851,868.61 收入 其他业务 149,953,109.20 132,520,409.79 129,001,312.00 收入 根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出。 3.3 查验与结论 本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其控股企业开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》，核查了发行人取得的行政许可、注册或认证等文件，查阅了发行人境外律师出具的法律意见书。 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为： （1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，符合国家产业政策； （2）报告期内，发行人在中国大陆以外的相关控股企业开展业务经营，相关业务合法合规； （3）发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更； （4）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 四、关联交易及同业竞争 4.1 发行人的关联方更新 4.1.1发行人的境内子公司更新情况 （1）朝阳工贸变更法定代表人及住所地 2024年9月3日，朝阳工贸法定代表人变更为沈昊昱，住所地变更为浙江省杭州市上城区紫阳街道姚江路49号一层162室。 （2）京信朝合办理工商注销登记手续 因发行人经营规划调整，京信朝合已无存续必要，并于 2024年 9月 11日办理完成工商注销登记手续。 （3）中策贸易办理工商注销登记手续 因发行人经营规划调整，中策贸易已无存续必要，并于 2024年 10月 16日办理完成工商注销登记手续。 （4）中策金坛变更住所地 2024年 12月，中策金坛住所地变更为常州市金坛区金湖北路 366号。 （5）钱塘实业办理工商注销登记手续 因发行人经营规划调整，朝阳橡胶吸收合并钱塘实业。本次吸收合并完成后，朝阳橡胶为存续企业且注册资本保持不变，钱塘实业已于 2024年 12月25日办理完成工商注销登记手续。 4.1.2报告期内存在关联交易的关联方更新情况 其他关联方名称 其他关联方与发行人的关系 发行人实际控制人仇建平直接持股并控制的 巨星控股集团有限公司 企业 杭实集团 持股 5%以上的股东 彤程新材 持股 5%以上的股东 杭州金投 持股 5%以上的股东 巨星科技 巨星控股集团有限公司的一级子公司 浙江杭叉控股股份有限公司 杭实国贸香港有限公司 杭实集团的子公司 杭实国贸新加坡有限公司 其他关联方名称 其他关联方与发行人的关系 浙江杭实善成实业有限公司 浙江龙德医药有限公司 浙江四邦实业有限公司 杭州市手工业合作社联合社 杭州热联物流科技有限公司 杭实科技发展(德清)有限公司 Red Avenue Group（Macao Commercial Offshore）Limited Red Avenue Group Limited 常州常京化学有限公司 彤程新材的子公司 上海彤程化工有限公司 彤程化学（中国）有限公司 华奇（中国）化工有限公司 龙游沪工锻三工具有限公司 杭州联和电气制造有限公司 杭州联和工具制造有限公司 浙江巨星工具有限公司 杭州联盛量具制造有限公司 巨星科技的子公司 杭州巨星智能科技有限公司 杭州巨星工具有限公司 海宁巨星智能设备有限公司 香港巨星国际有限公司 杭叉集团 浙江杭叉控股股份有限公司的子公司 杭州杭叉机械加工有限公司 浙江杭叉配件销售有限公司 杭叉集团的子公司 杭州杭叉机械设备制造有限公司 其他关联方名称 其他关联方与发行人的关系 杭叉集团（天津）叉车销售有限公司 浙江杭叉进出口有限公司 浙江杭叉智能科技有限公司 杭叉集团租赁有限公司 浙江国自智能装备有限公司[注 1] 杭州金投企业集团有限公司 杭州金投的子公司 杭州巨星精密机械有限公司 发行人实际控制人仇建平控制的其他企业 浙江国自机器人技术股份有限公司 浙江国自智能装备有限公司[注] 浙江国自机器人技术股份有限公司的子公司 发行人实际控制人仇菲配偶赵宇宸投资并担 杭州金松优诺电器有限公司 任董事的公司 沈金荣 发行人董事、高级管理人员 陆敏 发行人董事 葛国荣 发行人高级管理人员 张利民 发行人高级管理人员 沈建农 发行人高级管理人员 徐利达 发行人高级管理人员 蒋志强 发行人高级管理人员 许仁昌 发行人高级管理人员 沈昊昱 发行人高级管理人员 王先宁 发行人高级管理人员 康素贤 发行人监事 葛汉 发行人高级管理人员葛国荣之子 西子清洁能源装备制造股份有限公司 发行人董事陆敏曾担任董事的企业 [注]2022年至 2024年 1月，浙江国自智能装备有限公司为浙江国自机器人技术股份有限公司子公司，发行人与其关联交易合并进浙江国自机器人技术股份有限公司披露；2024年 1月，浙江国自智能装备有限公司被杭叉集团股份有限公司收购，收购后发行人与其的关联交易合并进杭叉集团股份有限公司披露。 4.2 发行人与关联方之间的关联交易更新 根据《审计报告》以及发行人提供的相关资料，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易更新情况如下： 4.2.1购销商品、提供和接受劳务的关联交易更新情况 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2024年度 2023年度 2022年度 巨星科技 配件 179,460.23 杭叉集团 配件、材料等 1,187,040.28 658,024.81 原材料、劳保 杭实集团 7,222,218.29 53,982.30 51,336,177.11 用品 彤程新材 原材料 382,583,704.19 333,106,680.25 266,919,700.52 杭州金投 原材料 32,820,481.84 33,640,035.16 注：巨星科技、杭叉集团、杭实集团、彤程新材、杭州金投均包括其下属分、子公司数据，下同。 （2）出售商品和提供劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2024年度 2023年度 2022年度 巨星科技 轮胎、配件 61,645,821.85 44,380,282.86 57,766,301.68 杭叉集团 轮胎、配件 225,389,548.08 232,904,915.69 220,564,292.13 杭州巨星精 密机械有限 轮胎、配件 11,762.82 36,284.07 4,828.32 公司 杭州金松优 诺电器有限 运输服务 10,889.91 439,009.17 公司 杭实集团 轮胎、配件 219,170.45 31,719.47 3,433.63 4.2.2关联方资产采购更新情况 单位：元 关联交易 关联方 2024年度 2023年度 2022年度 内容 浙江国自机器人技 设备 6,821,327.43 55,969,660.53 术股份有限公司 杭叉集团 设备 64,442,477.87 26,376.75 4.2.3关联方资产租赁更新情况 单位：元 关联方 租赁内容 2024年度 2023年度 2022年度 杭实集团 土地 14,661.47 4.2.4关键管理人员报酬更新情况 单位：万元 项 目 2024年度 2023年度 2022年度 关键管理人员报酬 2,417.92 2,194.00 2,059.98 4.2.5关联方应收应付款项更新情况 （1）应收关联方款项 单位：元 2024.12.31 2023.12.31 项目 关联方 名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收 账款 巨星科技 17,086,602.78 170,866.03 2,808,809.51 28,088.10 杭叉集团 18,360,819.60 183,608.20 16,192,695.38 161,926.95 杭实集团 5,475.00 5,475.00 杭州金松优诺 电器有限公司 小计 35,447,422.38 354,474.23 19,006,979.89 195,490.05 2024.12.31 2023.12.31 项目 关联方 名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付 款项 10,730,973.45 杭叉集团 [注] 10,730,973.45 小计 [注] 其他 应收 款 杭实集团 20,000.00 200.00 葛汉 小计 20,000.00 200.00 （续表） 2022.12.31 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 应收账款 巨星科技 7,567,269.62 75,672.70 杭叉集团 14,829,786.15 148,297.86 杭实集团 5,475.00 4,380.00 杭州金松优诺电器有限公司 150.00 1.50 小计 22,402,680.77 228,352.06 预付款项 杭叉集团 小计 其他应收款 杭实集团 20,000.00 200.00 2022.12.31 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 葛汉 22,420.00 224.20 小计 42,420.00 424.20 [注]：系预付的长期资产购置款，期末财务报表列报在其他非流动资产项目。 （2）应付关联方款项 单位：元 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应付账款 杭州金投 4,602,040.00 32,223,471.62 彤程新材 127,800,979.05 100,496,926.49 138,494,433.04 浙江国自机器人技 2,146,262.31 10,678,669.02 40,843,297.39 术股份有限公司 西子清洁能源装备 430,000.00 430,000.00 925,585.34 制造股份有限公司 杭叉集团 12,324,123.25 242,998.10 小计 142,701,364.61 116,450,633.61 212,486,787.39 其他应付 款 浙江国自机器人技 20,000.00 20,000.00 20,000.00 术股份有限公司 杭叉集团 20,000.00 康素贤 500.00 500.00 500.00 小计 40,500.00 20,500.00 20,500.00 4.3 查验与结论 本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面查阅了部分关联法人在报告期内各年度的财务报表等资料，并对发行人相关董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其控股企业与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易事项履行的内部决策文件、内部管理制度文件进行了书面核查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了天健会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。 根据《民法典》《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为： （1）报告期内发行人与其关联方的关联交易价格公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形； （2）报告期内发行人与其关联方之间的关联交易已经履行了适当的决策或确认程序； （3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人其他中小股东利益的原则。 五、发行人的主要财产 5.1 境内房产和土地使用权情况更新 5.1.1发行人拥有的境内土地使用权更新情况 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股企业拥有的境内土地使用权如下： 使 他 序 用 面积（平方 用 项 权证号 土地坐落 使用权终止日期 号 权 米） 途 权 人 利 浙（2023）杭州市 杭州钱塘新区 工 1 不动产权第0305888 白杨街道1号大 382,438.00 2055年8月13日 无 业 发 号 街1号 行 人 浙（2023）杭州市 望江新园三园2 住 不动产权第0289033 无 2 2.90 - 幢202室 宅 号 使 他 序 用 面积（平方 用 项 权证号 土地坐落 使用权终止日期 号 权 米） 途 权 人 利 浙（2023）杭州市 望江新园三园4 住 3 不动产权第0289032 6.90 - 无 幢104室 宅 号 浙（2022）杭州市 富阳区新登镇 工 4 不动产权第0379719 288,765.00 2062年7月5日 无 双清路98号 业 号 浙（2025）杭州市 新登镇双清路 工 5 不动产权第0115425 55,985.00 2071年4月19日 无 98号 业 号 中 浙（2021）富阳区 策 新登镇双清路 工 6 不动产权第0046194 1,989.00 2071年4月19日 无 清 98号 业 号 泉 浙（2023）杭州市 富阳区新登镇 工 7 不动产权第0032235 新登新区8号路 64,818.00 2072年11月6日 无 业 号 1号 浙（2024）杭州市 富阳区新登镇 工 8 不动产权第0162079 79,695.00 2062年7月5日 无 双清路98号 业 号 浙（2024）杭州市 工 9 不动产权第0109442 下涯镇春秋村 391,601.20 2061年3月5日 无 业 号 浙（2022）建德市 工 10 不动产权第0017764 下涯镇春秋村 194,319.00 2070年6月7日 无 业 （未完）  |