中策橡胶(603049):中策橡胶首次公开发行股票并在主板上市招股意向书
原标题:中策橡胶:中策橡胶首次公开发行股票并在主板上市招股意向书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 致投资者声明 ............................................................................................................... 2 发行概况 ....................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 8 一、普通术语 ............................................................................................................ 8 二、专业术语 .......................................................................................................... 11 第二节 概览 ............................................................................................................... 12 一、重大事项提示 .................................................................................................. 12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................... 15 三、本次发行概况 .................................................................................................. 16 四、发行人的主营业务经营情况 .......................................................................... 18 五、发行人板块定位情况 ...................................................................................... 20 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .................................................. 26 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .......................... 27 八、发行人选择的具体上市标准 .......................................................................... 27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .......................................................... 30 十、发行人募集资金运用与未来发展规划 .......................................................... 30 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .............................................................. 31 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32 一、与行业相关的风险 .......................................................................................... 32 二、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 34 三、其他风险 .......................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 40 二、发行人设立情况、报告期内股本、股东变化情况、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况 ..................................................................................... 40 三、发行人的股权结构 .......................................................................................... 49 四、发行人子公司、参股公司情况 ...................................................................... 50 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况............ 56 六、发行人特别表决权股份情况 .......................................................................... 60 七、发行人协议控制架构情况 .............................................................................. 60 八、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况 .......................................... 60 九、发行人股本情况 .............................................................................................. 60 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 .......................... 71 十一、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................. 92 第五节 业务和技术 ................................................................................................... 97 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 .................................................. 97 二、公司所处行业的基本情况与竞争情况 ........................................................ 109 三、销售情况和主要客户 .................................................................................... 135 四、采购情况和主要供应商 ................................................................................ 137 五、主要固定资产和无形资产等资源要素 ........................................................ 140 六、发行人技术与研究开发情况 ........................................................................ 167 七、环境保护情况 ................................................................................................ 170 八、境外经营情况 ................................................................................................ 174 九、质量控制情况 ................................................................................................ 174 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 176 一、财务报表情况 ................................................................................................ 176 二、分部信息 ........................................................................................................ 186 三、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 187 四、非经常性损益 ................................................................................................ 210 五、报告期内母公司及重要子公司执行的主要税收政策 ................................ 211 六、发行人主要财务指标 .................................................................................... 215 七、经营成果分析 ................................................................................................ 217 八、资产质量分析 ................................................................................................ 242 九、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 .................................................... 266 十、资本性支出分析 ............................................................................................ 283 十一、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 ................................................................................................................................ 284 十二、盈利预测情况 ............................................................................................ 285 十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ 285 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 289 一、本次发行募集资金规模及投向概述 ............................................................ 289 二、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ................................................ 290 三、募集资金投资项目的确定依据及对主营业务和发展战略的影响 ............ 290 四、募集资金投资项目对发行人独立性的影响 ................................................ 291 五、募集资金投资项目情况 ................................................................................ 291 六、募集资金具体运用情况 ................................................................................ 306 七、未来发展规划 ................................................................................................ 307 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 309 一、公司治理结构 ................................................................................................ 309 二、发行人的内部控制完整性、合理性及有效性的评估意见 ........................ 309 三、发行人报告期内违法违规情况 .................................................................... 310 四、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况 ........................................ 315 五、发行人独立运营情况 .................................................................................... 315 六、同业竞争 ........................................................................................................ 317 七、关联方及关联关系 ........................................................................................ 319 八、关联交易 ........................................................................................................ 322 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 337 一、发行人滚存利润分配方案 ............................................................................ 337 二、发行人的股利分配政策 ................................................................................ 337 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况 .................................................... 340 四、特别表决权股份、协议控制的特殊安排 .................................................... 341 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 342 一、信息披露及投资者服务 ................................................................................ 342 二、重要合同 ........................................................................................................ 342 三、对外担保情况 ................................................................................................ 346 四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 346 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 351 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 351 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 354 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 355 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 357 五、审计机构声明 ................................................................................................ 358 六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 359 七、验资机构声明 ................................................................................................ 360 第十二节 附件 ......................................................................................................... 361 一、备查文件 ........................................................................................................ 361 二、查阅时间及地点 ............................................................................................ 361 附录一、与投资者保护相关的承诺 .................................................................... 363 附录二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及专门委员会等机构和人员的运行及履职情况 .................................................... 386 附录三、募集资金具体运用情况 ........................................................................ 397 附录四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ........................................................................................................ 410 附录五、发行人及其子公司拥有的商标 ............................................................ 413 附录六、发行人及其子公司拥有的专利 ............................................................ 467 附录七、发行人及其子公司拥有的软件著作权 ................................................ 540 附录八、发行人及其子公司拥有的作品著作权 ................................................ 553 附录九、发行人及其子公司主要运营和使用的域名 ........................................ 555 附录十、发行人商标、专利等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关知识产权是否存在纠纷或者潜在纠纷 .................................................................................... 556 附录十一、报告期内过往关联方情况 ................................................................ 569 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读招股意向书全部内容。 （一）特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“第三节 风险因素”章节全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并提醒投资者特别注意以下风险因素： 1、经营业绩下滑的风险 报告期各期，发行人实现营业收入分别为 3,188,885.32万元、3,525,225.46万元和 3,925,480.99万元，实现净利润分别为 122,487.26万元、263,786.90万元和 378,714.93万元。报告期各期，发行人主营业务毛利率为 15.21%、19.35%和19.48%，2023年及 2024年有所提高。2023年及 2024年，受到下游需求增长、美元汇率升值、主要原材料价格波动、需求回暖等多重因素影响，发行人经营业绩大幅上涨。 发行人主要产品为全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎产品，其经营业绩受到全球宏观经济环境、主要原材料采购价格（天然橡胶、合成橡胶、炭黑等）、外汇汇率等众多因素综合影响。随着国内越来越多轮胎制造企业逐步布局海外制造产能和国际化销售渠道，贸易政策、海外子公司所在地政治稳定性和产业政策也会对公司业绩存在一定影响。 除上述因素影响外，全钢胎产品主要用于载重货车、长途客运车、工程机械车辆等，因此还受到下游应用行业需求影响。而半钢胎产品主要用于轿车、SUV、商务车等乘用车，下游需求波动还受到消费者需求偏好和购买力、品牌知名度、汽车保有量、新能源车产销量等因素影响。 受上述因素综合影响，发行人报告期内毛利率有一定波动。考虑到发行人收入规模较大，相关毛利率波动对报告期内净利润波动幅度较大。未来，公司经营业绩仍将受到下游需求波动、原材料价格波动、行业竞争加剧、贸易政策变化、地缘政治冲突等因素影响，若发行人无法有效应对上述因素变化，则发行人经营业绩存在不利波动的风险。若下游需求大幅下滑、原材料价格大幅上涨、汇率剧烈波动、出台不利的贸易政策等极端情况，发行人营业利润存在大幅下滑甚至亏损的风险。 2、毛利率波动的风险 报告期内，公司直销渠道毛利率分别为 10.79%、15.11%和 15.65%，2023年及 2024年有所提高。公司直销渠道下游客户主要为国内大型整车厂商，整车厂商客户需求的变化受到宏观经济、产业政策等众多因素的影响。未来，若整车厂商需求发生不利变动，公司直销毛利率将有下滑风险。 报告期内，公司外销毛利率分别为 16.08%、25.05%和 22.82%，2023年增幅较大，2024年小幅回落。除原材料价格波动的影响外，外销毛利率还受到海外市场需求变动、海运费波动以及汇率波动等因素的影响。未来，若海外市场需求萎缩，海运费和汇率发生不利变动，公司外销毛利率将有下滑风险。 3、主要原材料价格波动的风险 天然橡胶、合成橡胶、炭黑作为重要的大宗商品，是生产轮胎的主要原材料。 其中天然橡胶价格受到供求关系、国内外经济环境、自然因素等多种因素影响，存在较大的波动性。报告期内天然橡胶价格波动较大，2022年天然橡胶全年平均价格处于高位，2023年天然橡胶价格有所回落，2024年天然橡胶价格则呈现上涨趋势。合成橡胶和天然橡胶两者的价格具有一定的关联性，两者价格的震荡将给发行人的生产成本控制带来不确定性，对发行人的经营业绩产生不利影响。 在其他条件不变的情况下，原材料价格的上涨对公司营业能力的影响受公司向下游客户价格传导能力的差异有所不同。以公司 2024年盈利数据测算，在原材料价格上涨仅可向下游客户传导 50%时，原材料采购价格整体每上涨 1%，公司主营业务毛利率下降约 0.36个百分点，营业利润下降约 11,701.21万元；假设公司可以向下游客户传导原材料价格上涨的 80%，原材料采购价格整体每上涨1%，公司主营业务毛利率下降约 0.21个百分点，营业利润下降约 4,680.48万元；假设公司可以向下游客户完全传导原材料价格上涨的影响，原材料采购价格整体每上涨 1%，公司主营业务毛利率下降约 0.12个百分点，营业利润不受影响。 4、汇率波动风险 发行人主要通过美元进行出口贸易结算，同时发行人的部分原材料从海外进口并以美元进行结算。汇率波动对发行人轮胎产品在境外市场的价格竞争有一定的影响。同时，汇率波动将会导致发行人外币净敞口产生一定的汇兑损益。若汇率波动加大，将对公司业绩产生一定影响。 5、市场竞争加剧的风险 目前，全球轮胎产业已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群。 凭借着雄厚的资金实力、持续的研发投入以及多年以来建立的品牌及渠道优势，普利司通、米其林以及固特异等国际大型轮胎制造商领先优势较为显著，且持续加强渗透中国市场。同时，国内轮胎品牌的快速发展也使得国内市场形成了外资、合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格局。虽然发行人是我国知名度最高的本土轮胎品牌之一，但仍将面临未来市场竞争加剧的风险。 6、贸易政策变化风险 近年来，部分国家和地区通过提高关税率、加征反倾销、反补贴税、进口配额、进口许可证制度、排他性区域贸易条款等国际贸易政策变化方式来限制我国生产的轮胎对其出口。报告期内，公司外销收入占比为 46.91%、47.93%和 48.32%，外销收入占比持续提升。目前，发行人的主要生产基地均分布在国内以及泰国地区，若未来公司进一步拓展其他国家海外生产基地、轮胎行业国际贸易政策发生变化，将对发行人经营业绩产生不利影响。 7、境外经营风险 发行人重要海外子公司中策泰国为发行人主要的生产基地之一，此外发行人目前已设立境外子公司中策印尼与中策墨西哥，并计划在印尼及墨西哥投资建设新的海外生产基地。国内与泰国、印尼、墨西哥在政治环境、经济环境、社会文化环境以及产业政策等多方面均有较大的不同。若境外市场的政治稳定性、产业政策、贸易政策等在未来出现重大变化，将对境外子公司生产经营产生一定的影响。 （二）相关承诺事项 本公司提示投资者认真阅读本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的重要承诺、未履行承诺的约束措施，该等承诺事项内容详见“附录一、与投资者保护相关的承诺”。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出业绩下滑情形的相关承诺，该承诺事项内容详见“附录一、与投资者保护相关的承诺”之“（十一）上市后出现业绩下滑情形而延长股份锁定期的承诺”。 公司已作出在审期间不进行现金分红的承诺，该承诺事项内容详见“附录一、与投资者保护相关的承诺”之“（十二）在审期间不进行现金分红的承诺”。 （三）发行前滚存利润分配方案及发行上市后的股利分配政策 2025年 3月 18日，发行人召开董事会审议通过利润分配议案，拟以首次公开发行股票并在上海证券交易所成功上市后确定的实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东分配股利 1,136,831,277.40元（含税），该等事项尚需提交公司股东大会审议。 对于公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。在满足现金分红条件时，公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且上市后三年内现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平。 公司提请投资者关注发行上市后的股利分配政策、现金分红的条件及比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划等，具体内容请参见本招股意向书“第九节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
（一）发行人的主营业务及产品 发行人主要从事全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生产和销售。自成立以来，发行人致力于为国内外消费者提供高质量、高性能、绿色节能的多样化轮胎产品，主要包括全钢胎、半钢胎、斜交胎以及车胎等。发行人拥有“朝阳”、“好运”、“威狮”、“全诺”、“雅度”、“金冠”、“WEST LAKE”、“GOODRIDE”、“CHAO YANG”、“TRAZANO”等多个国内外知名品牌。依托强大且完善的境内外立体营销网络体系，公司旗下轮胎产品覆盖了全国大部分省市，远销欧洲、美洲、非洲、大洋洲、东南亚以及中东等全球大部分国家和地区。 报告期内，公司主营业务收入主要为全钢胎、半钢胎、斜交胎以及车胎产品的销售收入，具体构成情况如下： 单位：万元
在采购方面，发行人生产轮胎产品采购的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线、帘布等。发行人为控制原材料质量，降低原材料采购成本，除少量辅料外，原材料采购工作由母公司采购部门统一负责。公司主要供应商包括兴达钢帘线、大业股份、贝卡尔特集团、黑猫股份、卡博特、神马股份等轮胎行业知名原材料供应商。 在生产方面，发行人实行“以销定产、以产促销”的自主生产组织模式，即在满足销售订单生产的情况下，根据市场预测生产相应产品，以达到最大规模效益。 在销售方面，凭借与国内多家知名整车厂的深度合作关系以及完善且强大的营销网络体系，发行人形成了直销与经销相结合的立体销售模式。其中，直销模式主要面向的是国内各大整车厂商，即为整车厂商提供原厂配套轮胎产品；经销模式主要面向的是轮胎替换市场，即满足消费者各类汽车轮胎的更换需求。发行人借助自身良好的品牌声誉和完善的服务体系，向一汽解放、北汽福田、上汽通用、东风日产、吉利汽车、长安汽车、长城汽车、比亚迪汽车等多家知名整车厂商提供轮胎配套产品。 （三）行业竞争情况及发行人竞争地位 目前，全球轮胎产业已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群，头部优势明显。近年来，我国轮胎企业发展迅速，成为全球轮胎生产的重要力量，但在高端乘用车轮胎市场与国际知名品牌仍有一定差距。 发行人是全国销售规模最大的轮胎制造企业之一，并不断发展壮大成为世界轮胎行业的知名企业。发行人在中国橡胶工业协会发布的“2024年度中国轮胎企业排行榜”中位列榜首，同时名列美国《轮胎商业》杂志《2024全球年度轮胎报告》评选的全球轮胎制造企业前十强。 五、发行人板块定位情况 发行人符合首次公开发行股票并在主板上市的定位，具体说明如下： （一）业务模式成熟 1、发行人主要经营模式情况 报告期内，发行人销售模式、采购模式、生产模式等主要经营模式情况见“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）主要经营模式”。 2、发行人主要经营模式成熟度 公司自成立以来，始终主要从事轮胎产品的研发、生产和销售。公司采购模式、生产模式、销售模式等主要经营模式系长期市场经验积累形成，与行业惯用模式以及可比公司经营模式基本一致。报告期内，公司采购模式、生产模式、销售模式等主要经营模式均保持稳定，主要经营模式成熟度高。 （1）销售模式 报告期内，发行人营销网络逐步完善，主要销售模式为直销模式和经销模式。 报告期内，公司主营业务收入按销售模式进行分类的具体情况如下： 单位：万元
（2）采购模式 公司对外采购的主要内容为生产轮胎产品的各类原材料，主要包括天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线、帘布等。报告期内，公司主要原材料采购情况如下： 单位：万元
报告期内，公司对外采购订单签署主体有所调整，将母公司对外签署采购订单后再销售给生产子公司的部分原材料，调整为由生产子公司直接对外签署采购订单。由于公司主要原材料的采购流程（如合同审批流程、入库质检流程和标准）、采购价格确定、供应商开发与管理等采购模式核心环节均始终由母公司采购部门负责，采购订单均由母公司采购部门编制后通知生产子公司执行，因此上述变化仅为公司对外采购订单签署主体的调整，不属于公司采购模式的变化，对公司生产经营基本不存在影响。 （二）经营业绩稳定、规模较大且在同行业排名靠前 1、报告期内公司经营业绩情况 报告期内公司经营业绩情况如下： 单位：万元
报告期内，公司轮胎销售规模不断增加，品牌影响力不断提高。报告期各期公司营业收入分别为 3,188,885.32万元、3,525,225.46万元和 3,925,480.99万元，各年均超过 300亿元。报告期内公司营业收入呈稳步增长态势，且规模较大。 报告期各期公司扣非归母净利润分别为 108,148.26万元、249,829.27万元和332,219.16万元。报告期内，发行人营业收入、扣非归母净利润逐年提高。2023年，受到美元汇率升值、主要原材料价格下降、需求回暖等多重因素影响，发行人营业收入毛利率较 2022年上涨 4.15个百分点，公司扣非归母净利润大幅上涨；2024年，虽然主要原材料价格有所上涨，但也存在美元升值、境外市场对我国轮胎需求持续增长、国内新能源汽车配套需求增加等有利因素，因此公司综合毛利率较 2023年略微提高 0.13个百分点，同时营业收入进一步较大幅度提高，使得公司扣非归母净利润进一步大幅上涨。报告期内，公司业绩受原材料价格、下游市场需求、汇率等多种因素综合影响存在一定波动，但公司各期扣非归母净利润均稳定在 10亿元以上，金额较高。 综上所述，公司报告期各年度营业收入均超过 300亿元，扣非归母净利润均超过 10亿元，公司经营业绩总体稳定且规模较大。 2、公司经营业绩及资产规模与同行业上市公司比较情况 （1）公司经营业绩与同行业 A股上市公司比较情况 报告期各期，公司营业收入、扣非归母净利润与同行业 A股上市公司比较情况如下： 单位：万元
如上表所示，报告期各期公司营业收入、扣非归母净利润大幅高于同行业 A股上市公司平均值及中位数。其中，公司各期营业收入均高于各家同行业 A股上市公司；公司扣非归母净利润 2022年度至 2024年度除低于赛轮轮胎外，高于其他同行业 A股上市公司。公司经营业绩规模在同行业可比公司中排名前列。 （2）公司资产规模与同行业 A股上市公司比较情况 报告期各期末，公司总资产、归母净资产与同行业 A股上市公司比较情况如下： 单位：万元
如上表所示，报告期各期末公司总资产、归母净资产大幅高于同行业 A股上市公司平均值及中位数。其中，公司总资产 2022年末高于各家同行业 A股上市公司，2023年末及 2024年末除低于玲珑轮胎外，高于其他同行业 A股上市公司；公司归母净资产 2022年末、2023年末及 2024年末除低于玲珑轮胎、赛轮轮胎外，高于其他同行业 A股上市公司。公司目前作为非上市公司，资产规模与同行业上市公司相比仍排名靠前，若公司完成首次公开发行，相关总资产、归母净资产规模将进一步扩大。 综上所述，公司经营业绩及资产规模在同行业可比公司中排名前列，规模较大。 （三）具有行业代表性、在行业内具有较高地位 1、公司具有较为突出的行业地位 公司是我国销售规模最大的轮胎制造企业之一，竞争优势明显。公司在中国橡胶工业协会发布的“2024年度中国轮胎企业排行榜”中位列榜首，同时名列美国《轮胎商业》杂志《2024全球年度轮胎报告》评选的全球轮胎制造企业前十强。 公司拥有“朝阳”、“威狮”、“好运”、“金冠”等一系列知名轮胎品牌，其中“朝阳”品牌诞生于 1966年，并于 2004年评为“中国驰名商标”，是我国知名度最高的本土轮胎品牌之一。公司的轮胎产品为一汽解放、北汽福田、上汽通用、东风日产、吉利汽车、长安汽车、长城汽车、比亚迪汽车等知名整车厂提供配套服务。 2、公司具有较强的竞争优势 发行人在产品质量和品牌优势、生产规模优势、数字化创新优势、专业人才及管理团队优势、经销渠道等具有竞争优势，具体情况见“第五节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况与竞争情况”之“（十二）发行人的竞争优势”。 （四）公司主营业务密切相关的核心技术和工艺情况 公司主要从事全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生产和销售。公司主营业务密切相关的核心技术情况参见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“六、发行人技术与研究开发情况”之“（一）主要产品的核心技术情况”之“1、发行人核心技术情况”。公司主营业务密切相关的工艺情况参见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（七）公司主要产品的工艺流程”。 1、公司主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟 公司核心技术包括接地压力分布优化技术、带束层张力控制技术、纳米级材料在轮胎中的应用技术等，应用于公司轮胎产品设计及制造的各个环节。公司核心技术均已应用于大批量生产中，实现了产业化，属于成熟技术。 公司轮胎产品主要工艺环节包括炼胶工序、半制品生产工序、成型工序、硫化工序和后整理工序，与可比公司基本一致，为行业成熟工艺。 综上所述，公司主营业务密切相关的核心技术和工艺相对成熟。 2、公司主营业务密切相关的核心技术和工艺是否符合行业趋势 轮胎行业技术及工艺的主要发展趋势包括：1、向子午化、低滚动阻力等高性能方向发展；2、更加注重产品的安全性、智能性和节能环保性；3、产业链向智能化、自动化升级。具体内容参见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况与竞争情况”之“（三）行业技术水平及特点”之“1、行业技术水平及发展趋势”之“（2）行业技术发展趋势”。 公司核心技术应用于降低轮胎滚动阻力，提高轮胎操控性能、舒适性能、安全性能，增加轮胎使用寿命，降低轮胎噪声等，符合轮胎行业向高性能方向发展，并更加注重产品的安全性、智能性和节能环保性的趋势。与此同时，公司持续致力于提高生产工艺的自动化、数字化水平，先后被评为浙江省首批两化融合示范企业、浙江省上云标杆企业，入选工业和信息化部企业上云典型案例、大数据试点示范项目等，符合轮胎行业向智能化、自动化升级的发展趋势。 综上所述，公司主营业务密切相关的核心技术和工艺符合行业趋势。 3、公司主营业务密切相关的核心技术和工艺是否能够促进稳定经营和转型升级 公司轮胎产品主要工艺环节与可比公司基本一致，为行业成熟工艺，在此基础上公司通过核心技术在轮胎产品设计及制造等各个环节中的应用，不断推出满足轮胎消费者需求的产品，从而促进公司的稳定经营。报告期各期，公司主营业务收入分别为 3,175,985.19万元、3,511,973.42万元及 3,910,485.67万元，呈稳步提升态势。 针对轮胎消费者在滚动阻力、抗湿地抓地、低噪音、抗磨耗、绿色环保等各个方面的要求不断提高，公司充分运用接地压力分布优化技术、带束层张力控制技术、纳米级材料在轮胎中的应用技术等核心技术，开发高性能产品，并通过生产工艺的自动化、数字化提升制造精度和产品质量稳定性。因此，公司主营业务密切相关的核心技术和工艺能够促进公司转型升级。 因此，公司主营业务密切相关的核心技术和工艺能够促进稳定经营和转型升级。 综上，发行人属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，发行人符合主板的定位。 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100% 2、基本每股收益＝P0÷S，S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 4、加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0对应于扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 5、上表列示的现金分红指报告期内实际发放的含税现金分红。 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报表审计基准日至本招股意向书签署之日期间，公司的生产经营模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成等以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 （二）2025年 1-3月财务数据审阅情况 公司财务报告审计截止日为2024年12月31日。天健会计师对公司截至2025年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2025年 1-3月的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表以及相关报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕10311号）。 经审阅，公司合并资产负债表主要数据及对比情况如下： 单位：万元
单位：万元
具体分析参见本招股意向书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”相关内容。 （三）2025年 1-6月经营业绩预计情况 公司结合实际经营情况，对 2025年 1-6月业绩预计情况如下： 单位：万元
利润方面，由于原材料市场价格同比提高，且二季度境外销售受外部因素的一定影响，因此公司预计 2025年 1-6月利润同比略有下滑。其中，由于 2024年1-6月子公司朝阳橡胶完成搬迁，确认资产处置收益 28,697.27万元，因此 2024年 1-6月公司归属于母公司股东的净利润金额较高，同比下滑幅度较大；排除非经常性损益的影响后，公司预计 2025年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变动率在下降 13.25%至提高 0.28%之间。 上述 2025年 1-6月经营业绩预计情况系公司管理层初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 八、发行人选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司选择的具体上市标准为“（一）最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或营业收入累计不低于 15亿元”。 根据天健会计师出具的审计报告，2022年至 2024年： 1、公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）分别为 108,148.26万元、249,829.27万元及 332,219.16万元，最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计值为 690,196.70万元，不低于 2亿元；最近一年净利润为 332,219.16万元，不低于 1亿元； 2、公司经营活动产生的现金流量净额分别为 83,846.26万元、260,646.70万元及 304,125.70万元，最近 3年累计值为 648,618.67万元，不低于 2亿元； 3、公司营业收入分别为 3,188,885.32万元、3,525,225.46万元及 3,925,480.99万元，最近 3年累计值为 10,639,591.76万元，不低于 15亿元。 综上，公司财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.2条之“（一）最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或营业收入累计不低于 15亿元”之规定。 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股意向书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似公司治理特殊安排。 十、发行人募集资金运用与未来发展规划 （一）募集资金运用 发行人本次公开发行股票募集资金扣除对应的发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：亿元
注2：备案总投资为50,017.79万美元，总投资使用的汇率为6.3728（人民币/美元），折算为人民币31.88亿元。 注3：年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目备案总投资额为20亿元，该项目将拆分为多个子项目分期实施。本次募投项目为其中的“轮胎车间（三）”子项目，总投资额为8.50亿元。 注4：中策橡胶（天津）有限公司高端绿色轮胎制造产业链提升改造项目备案总投资额为20亿元，该项目将拆分为多个子项目分期实施。本次募投项目为其中的二~五期子项目，总投资额为8.54亿元。 注5：备案总投资为17,550.6210万美元，总投资使用的汇率为6.7464（人民币/美元），折算为人民币11.84亿元。 若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决；若有节余，将用于补充与公司主营业务相关的流动资金。由于募集资金到位时间存在不确定性，为加快项目建设，在本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进展情况，通过自筹资金先期投入，待募集资金到位后再予以置换。 （二）未来发展规划 公司制定了明确的发展战略，公司始终秉承“创新求精，稳健经营，健康发展”的核心价值观，“致力于成为受人尊敬的全球领导企业”的企业愿景，专注橡胶轮胎制造业，致力于橡胶轮胎技术的创新与发展。公司依托现有的品牌、技术、市场、人才等方面的优势，通过增加投资、技术创新和资源整合，不断扩大在国内市场和国际市场的份额。与此同时，公司不断贯彻绿色发展、可持续发展的理念，坚持绿色制造和高端制造。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 报告期内其他对发行人有重大影响的事项详见本招股意向书“第十节 其他重要事项”和“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况、报告期内股本、股东变化情况、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况”之“（六）关于富轮橡胶认购权事项的说明”。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力产生不利影响。 一、与行业相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 目前，全球轮胎产业已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群。 凭借着雄厚的资金实力、持续的研发投入以及多年以来建立的品牌及渠道优势，普利司通、米其林以及固特异等国际大型轮胎制造商领先优势较为显著，且持续加强渗透中国市场。同时，国内轮胎品牌的快速发展也使得国内市场形成了外资、合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格局。虽然发行人是我国知名度最高的本土轮胎品牌之一，但仍将面临未来市场竞争加剧的风险。 （二）汽车行业经营波动风险 公司的下游客户包括国内部分整车厂商，即为整车厂商提供原厂配套轮胎产品。当前国内汽车行业面临供给端的冲击、需求端的收缩以及预期转弱三重压力，车企面临较大的经营波动风险。汽车行业经营状况未来若持续波动，将会对公司业绩产生不利影响。 （三）贸易政策变化风险 近年来，部分国家和地区通过提高关税率、加征反倾销、反补贴税、进口配额、进口许可证制度、排他性区域贸易条款等国际贸易政策变化方式来限制我国生产的轮胎对其出口。报告期内，公司外销收入占比为 46.91%、47.93%和 48.32%，外销收入占比持续提升。目前，发行人的主要生产基地均分布在国内以及泰国地区，若未来公司进一步拓展其他国家海外生产基地、轮胎行业国际贸易政策发生变化，将对发行人经营业绩产生不利影响。（未完）  |