华统股份(002840):浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:华统股份:浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二零二五年五月 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事（签字）： 朱俭军 朱俭勇 朱凯 朱根喜 郭站红 吴天云 楼芝兰 全体监事（签字）： 卫彩霞 卢冲冲 冯浩强 其他高级管理人员（签字）： 朱凯 王志龙 朱文文 陈勇 张开俊 浙江华统肉制品股份有限公司 2025年5月15日 目 录 目 录 ............................................................. 3 特别提示 .......................................................... 5 一、发行股票数量及价格 ........................................ 5 二、新增股票上市安排 .......................................... 5 三、发行对象限售期安排 ........................................ 5 四、股权分布情况 .............................................. 5 第一节 公司基本情况 ............................................... 7 第二节 本次新增股份发行情况 ....................................... 8 一、发行股票类型和面值 ........................................ 8 二、本次发行履行的相关程序 .................................... 8 三、发行方式 ................................................. 14 四、发行数量 ................................................. 15 五、发行价格 ................................................. 15 六、募集资金和发行费用 ....................................... 15 七、募集资金到账及验资情况 ................................... 15 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议及四方监管协议签署情况 .. 16 九、新增股份登记情况 ......................................... 16 十、发行对象 ................................................. 17 十一、保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................................. 29 十二、发行人律师的合规性结论意见 ............................. 30 第三节 本次新增股份上市情况 ...................................... 33 一、新增股份上市批准情况 ..................................... 33 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................... 33 三、新增股份的上市时间 ....................................... 33 四、新增股份的限售安排 ....................................... 33 第四节 股份变动及其影响 .......................................... 34 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................... 34 二、本次发行对公司的影响 ..................................... 35 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................... 36 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................. 37 第五节 财务会计信息分析 .......................................... 38 一、主要财务数据 ............................................. 38 二、管理层讨论与分析 ......................................... 39 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................. 43 一、保荐人（主承销商） ....................................... 43 二、发行人律师事务所 ......................................... 43 三、发行人审计机构 ........................................... 44 四、发行人验资机构 ........................................... 44 第七节 保荐人的上市推荐意见 ...................................... 46 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................... 46 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............ 46 第八节 其他重要事项 .............................................. 47 第九节 备查文件 .................................................. 48 一、备查文件 ................................................. 48 二、查阅地点 ................................................. 48 三、查阅时间 ................................................. 48 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：172,043,010股 （二）发行后总股本：805,062,893股 （三）发行价格：9.30元/股 （四）募集资金总额：人民币 1,599,999,993.00元 （五）募集资金净额：人民币 1,581,637,105.35元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 172,043,010股，预计于 2025年 5月 16日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行完成后，华统集团认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。自 2025年 5月 16日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行 四、股权分布情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 公司基本情况 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人董事会对本次发行上市的批准 2023年 7月 17日及 2023年 7月 22日，发行人分别召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届董事会第三十四次会议，逐项表决通过了《关于公司符合2023年度向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》《关于提请召开 2023年第四次临时股东大会的议案》以及《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2023年 9月 21日，发行人召开第四届董事会第三十七次会议，逐项表决通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2023年 11月 24日，发行人召开第五届董事会第一次会议，逐项表决通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2023年 11月 30日，发行人召开第五届董事会第二次会议，逐项表决通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2024年 7月 16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 （二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权 2023年 8月 3日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合 2023年度向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的的议案》《关于股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》以及《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2024年 8月 1日公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等相关事项，公司本次向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月，股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的授权有效期同步延长，即延长至 2025年 8月 2日。 （三）本次发行履行的监管部门审批程序 2024年11月20日，华统股份收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江华统肉制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年1月24日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕 168 号）作出同意注册的决定，注册批复签发日为2025年1月24日，自注册之日起12个月内有效。 （四）发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 4月 1日向深交所报送了《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，发送《认购邀请书》的投资者包括截至 2025年 3月 10日收市后发行人前 20大股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 6家，其中回购专用证券账户顺延 1家），32家证券投资基金管理公司、34家证券公司、18家保险机构投资者，6家 QFII、27家其他个人投资者和 105名其他个人投资者，共计 237名特定对象。 发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及其附件等文件。华统集团未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。 除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2025年 4月 11日）上午 9:00前，有 9名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（杭州）事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对2、投资者申购报价情况 在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，2025年 4月 11日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到 22份《申购报价单》等申购文件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时、足额缴纳了保证金，除 1名投资者管理的 1只产品因存在关联关系作为无效申购剔除外，其他均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
3、发行定价与配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.30元/股。本次发行股份数量为 172,043,010股，募集资金总额为 1,599,999,993.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为 19名，具体配售情况如下：
三、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 四、发行数量 根据投资者的认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为172,043,010股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（184,211,528 股），未超过发行人及主承销商向深交所报送的《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限（177,777,777股），且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量上限的70%。 五、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2025年 4月 9日）。发行底价为 9.00元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.30元/股，即发行底价的 103.33%。 六、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 1,599,999,993.00元，扣除本次发行费用（不含元。 七、募集资金到账及验资情况 2025年4月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2025年4月18日出具了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）所对招商证券股份有限公司资金验证报告》（天健验〔2025〕76号）。截至2025年4月17日12时止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币1,599,999,993.00元。 2025年 4月 17日，招商证券向发行人指定的本次募集资金账户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2025年 4月 18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2025年 4月 18日出具了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江华统肉制品股份有限公司验资报告》（天健验〔2025〕77 号）。根据该报告，截至 2025年 4月 17日止，华统股份本次向特定对象发行 A股股票实际已发行人民币普通股172,043,010 股，每股发行价格人民币 9.30元，募集资金总额为人民币1,599,999,993.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 18,362,887.65元后，募集资金净额为 1,581,637,105.35 元。其中，应计入股本 172,043,010 元，计入资本公积（股本溢价）1,409,594,095.35元。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议及四方监管协议签署情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议。 九、新增股份登记情况 本次发行新增的 172,043,010股股份的登记托管及限售手续已于 2025年 4月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 十、发行对象 （一）发行对象基本情况 1、华统集团有限公司
2、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
3、诺德基金管理有限公司
4、财通基金管理有限公司
5、方庆红
6、华泰资产管理有限公司
7、萍乡市赣莲企业管理中心（有限合伙）
8、中信证券资产管理有限公司
9、中庚基金管理有限公司
10、欠发达地区产业发展基金有限公司
11、华夏基金管理有限公司
12、洛阳科创集团有限公司
13、江西金露科技投资有限公司
14、蒲江县产业功能区发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
15、UBS AG
16、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
17、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
18、广发证券股份有限公司
19、吴竞
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