南京新百(600682):南京新百2024年度股东大会会议资料
原标题:南京新百:南京新百2024年度股东大会会议资料 二〇二四年度股东大会会议资料 2025年5月 南京新街口百货商店股份有限公司 2024年度股东大会议程 一、现场会议时间：2025年5月21日13：30； 二、现场会议地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅；三、召集人：公司董事会； 四、会议出席人员：2025年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式； 六、会议议程； 七、主持人宣布现场会议开始； 八、宣读、审议如下议案；
（二）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数； （三）推选监票人（2名股东代表、1名监事）； （四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；（五）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果； （六）宣读现场和网络投票表决结果； （七）江苏泰和律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。 九、2024年度股东大会闭幕。 南京新街口百货商店股份有限公司 2025年5月21日 2024年度股东大会有关规定 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，作如下提示：一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东大会设立秘书处，负责股东大会有关程序方面的事宜。 三、参加公司2024年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。 四、股东在会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。股东大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次股东大会表决事项相关。 五、本次股东大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。 六、江苏泰和律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。 议案一、公司2024年度董事会工作报告 各位股东： 2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，积极履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，较好地完成了公司各项重大决策。2024年，董事会在指导公司战略发展、完善治理结构、促进规范运作、规范信息披露、加强财务运营管控等方面发挥了重要的作用，为公司的稳健发展做出积极贡献，切实维护公司和全体股东的利益。现将全年工作情况汇报如下：一、2024年经营情况讨论与分析 2024年度，公司坚持稳住基础、积极发展的战略原则，对商业零售业务推动提档升级，对健康医疗业务推动业务协同，筑建更强的护城河。商业零售方面，公司持续打造中心店成为新街口标杆百货商店。健康养老医疗方面，公司持续在“生有所望，病有所医，老有所养”的健康产业链上深耕。 报告期内，公司实现营业收入67.00亿元，同比上涨1.98%；其中主营业务收入64.26亿元，占比95.91%。 主要分行业为商业、宾馆餐饮业、健康养老、护理行业、专业技术服务、科研服务业、医药制造业和医疗服务业。各个业务板块详细经营情况如下： （一）现代商业 2024年，新百中心店全年引进品牌76个，其中标杆品牌34个，首店品牌17个。共计储备品牌353个，店铺调整面积13,316㎡。全年开展66档节日营销活动，日销过千万节点达到38天，其中中心店十一国庆假期客流达78万人次，123个品牌业绩夺得全国、全省、全市第一。HOF南京店以二次元为核心，重点引进二次元零售旗舰店及衍生业态。HOF南京2024年整体涉调面积3,915㎡，占比24%；其中新进品牌18个，店铺升级4个。 （二）健康养老 2024年，安康通成功中标182个，新增山西运城、山西阳泉、甘肃兰州、广东东莞、安徽亳州、安徽滁州等6个城市。与此同时，安康通逐步在长护险业务端发力，新增入围城市3个，业务营收同比大幅增长。禾康持续构建健康养老服务链、生态链、价值链，为更多老年人提供全覆盖、多元化、高品质的健康养老服务。 Natali对内稳定运营，对外开拓市场。在物价上涨、通货膨胀以及战争常态化发展的趋势下，Natali利用自身业务优势，积极承接健康医疗类项目，依旧保持了稳定的业绩和强劲的业务增长。核心私人付费用户净增加1,000余人，售出智能穿戴设备2,500余台；延长卫生部学童预防医学项目的服务期限至八月底，最大限度为公司争取了利益；成功收购英国的Nobilis、Horizon和PlatinumCare，完成了Natali的战略变革，建立了英国运营平台。A.S.Nursing提供的护理服务时长累计达1,050万小时。 Natali（中国）通过精简非核心业务线、优化供应链管理和成本管控，显著降低运营成本。同时，注重业务创新与市场拓展，尝试开发满足高净值用户需求的产品和服务。 （三）生物医疗 报告期内，齐鲁干细胞在原有脐血干细胞保存模式的基础上，持续推出多室保存服务，还推出了包括免疫细胞储存和检测在内的多样化产品与服务；完善各项产品SOP文件，进行质量体系优化工作，全力推进FACT认证，开展的脐带血单个核细胞成分分析取得阶段性成果、脐血浆外泌体有效性研究得到了多方面的验证，建细胞采集储存，加大中游干细胞技术研发、推广下游干细胞治疗应用、开拓其他产品业务补充，打造售前、售中、售后服务一体化的客户服务模式，实施多元化发展策略。 丹瑞美国重点提升整体商务服务质量，进一步扩大市场渗透率，持续对客户及患者进行了回访。利用自身丰富的细胞治疗运营经验和完善的商业化能力，加快布局CDMO业务。丹瑞中国2024年完成全部受试者入组进入临床观察期，未来将向国家药监局申请新药上市许可（NDA）。生产质控方面，完成了所有临床样品生产及全程监督检测，实现全部产品放行及回输。同时，积极探索普列威产品在国家级生命健康产业创新示范区进行临床应用“先行先试”，加速产品临床应用转化，早日惠及患者。 新健康医院2024年完成门诊急诊量46万余人次，出院患者量达5.1万人次，三、四级手术量1.9万余例次，抢救危重病人数近1.3万人次。医院全年围绕打造优势学专科中心、提升运营管理水平、坚持信息化赋能、以及构建人才队伍四个方面开展工作。 二、报告期内主要经营情况 经营情况相关数据见本次会议第四项议案《公司2024年度财务决算报告》。 三、2024年董事会主要工作 （一）董事会召开情况 报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开8次会议，会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体召开情况如下：
2024年共召开了3次股东大会，公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体召开情况如下：
公司董事会下设4个专门委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。 报告期内，共召开专门委员会9次。各专门委员会严格按照《董事会议事规则》等要求履行职责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。具体召开情况如下：
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工独立意见以及通过现场工作调研、线上沟通等多种方式勤勉尽责，独立地履行义务、行使权力，积极地关注公司的经营情况，充分发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，不断推动公司持续、稳定、健康发展，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 （五）信息披露情况 董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》等规定，加强公司信息披露制度化，依法合规地履行法定信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终坚持公平、公正、公开以及信息披露透明化的原则，保障股东尤其是中小股东知情权，充分维护投资者利益，切实做到公司信息披露真实、准确、及时和完整，使股东均等获得公司经营管理等信息。 （六）投资者关系管理情况 公司通过召开业绩说明会、接待投资者来访和接听来电、回复公司邮箱等多种途径，认真听取广大投资者关于公司的各种意见和建议，充分维护投资者的合法权益。 （七）内控制度及风险防范情况 公司通过建立一系列管理和内部控制制度，搭建了较为完善的内部控制体系，对公司运营过程中的各种风险均能有效地进行管理和控制。历史上公司的并购重组较多，目前涉及较多业务板块，包括了百货、养老、干细胞、细胞免疫治疗、医疗服务，子公司众多且遍布国内外。第十届董事会上任以来，在报告期内，对公司的各个业务板块和国内外的控股子公司的具体经营情况和资产情况进一步采取积极的措施，对公司存在的账龄较长的往来款项进行追讨、清理，并进一步加强完善公司内控体系，整合各业务板块资源，实现公司经营的长期健康稳健发展。 （八）关联交易情况 报告期内，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情形。 （九）内幕信息知情人报送情况 报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，对定期报告等重大事项的内幕信息知情人进行了严格管理、及时登记并向上海证券交易所进行报备。 报告期内，公司没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关要求，建立健全内部管理和控制制度体系，规范公司运作，完善各项治理制度。公司董事会认为公司治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。 四、董事会工作展望 2025年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，从维护公司全体股东特别是中小股东权益的原则出发，勤勉尽责地履行董事会的职责；围绕公司发展战略，聚焦主业并提升核心竞争力；进一步加强经营风险控制，保证科学合理决策，持续提升公司的规范化运作水平。 议案二、公司2024年度监事会工作报告 各位股东： 2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履职情况进行了检查和监督，现将监事会2024年主要工作内容汇报如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，根据公司经营实际需要，监事会共召开4次会议，会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体召开情况如下：
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制建设等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内,监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行工作情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，合法有效，相关的信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司2024年度财务状况、财务制度进行了认真、有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务报告无重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。 北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告所出具的标准无保留审计意见是客观、（三）公司关联交易情况 监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：在关联交易事项审议过程中，关联董事依法回避了表决，审议程序合法，依据充分。关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。 三、董事、高级管理人员执行工作情况 监事会对公司董事及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》以及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 四、内部控制情况 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，逐步建立完善了内部控制体系。2024年，公司按照内控规范实施方案，开展了内控自我评价等相关工作，内控工作有序推进。针对内控自我评价等相关工作的结果，公司及北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度内部控制评价报告》和《2024年度内部控制审计报告》，该报告已于2025年4月30日与公司年报同步披露。 监事会对报告期内公司内部控制情况进行了监督，认为：公司能够切实有效地按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，开展内部控制自我评价等相关工作，无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为，其结果真实有效。 2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，提高治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。 以上议案，请大会审议。 议案三、公司2024年度报告及摘要 各位股东： 公司2024年度报告经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的年度审计报告。公司2024年度报告及其摘要已于2025年4月30日披露，具体情况请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。 以上议案，请大会审议。 议案四、公司2024年度财务决算报告 各位股东： 公司2024年度财务报告已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告，现将公司2024年度财务决算情况汇报如下： （一）经营情况 1、营业收入：报告期内，公司实现营业收入67.00亿元，同比上升1.98%；其中主营业务收入64.26亿元，占比95.91%。公司实现归属于上市公司股东的净利润2.3亿元，同比下降了46.10%。主营业务主要分行业为商业、宾馆餐饮业、健康养老、护理行业（安康通、三胞国际）、专业技术服务和科研服务业（齐鲁干细胞）、医药制造业（世鼎香港）、医疗服务业（新健康医院）。 主营业务分行业情况如下：
截止2024年12月31日，公司资产总额262.25亿元，负债总额71.32亿元，归属于母公司所有者权益175.63亿元，资产负债率27.19%。 1、归属于母公司所有者权益175.63亿元，较年初增加2.46亿元，增幅1.42%；其中：（1）未分配利润为64.67亿元，较年初增加了1.89亿元，增幅3.02%；（2）其他综合收益为3.35亿元，较年初增加0.65亿元，增幅24.21%，主因汇率变动导致外币报表折算差异较年初增加1.35亿元，金融工具公允价值变动导致较年初减少0.70亿元；2、加权平均净资产收益率1.32%，比2023年下降1.17个百分点。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.25%，同比下降1.01个百分点。 3、基本每股收益0.17元/股，2023年基本每股收益0.32元/股，同比下降46.88%。扣除非经常性损益后的每股收益0.16元/股，同比下降44.83%。 （三）现金流量情况 本年度，现金及现金等价物净增加额-1.30亿元，构成如下： 1、经营活动产生现金流量净额10.79亿元，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为48.53亿元，支付的各项税费3.95亿元，支付给职工的现金26.93亿元，其他经营活动相关现金净额-6.86亿元。 2、投资活动产生的现金流量净额为-10.86亿元，主要构成有：收回投资收到的现金0.80亿元，主要为收回2024年理财产品投资，取得投资收益收到现金0.60亿元，主要为理财产品投资收益，购建固定资产、无3、筹资活动产生的现金流量净额-1.49亿元，主要构成有：取得借款收到的现金5.04亿元，吸收投资收到现金0.17亿元，主要为小股东注资，偿还债务支付的现金5.25亿元，分配股利和支付利息0.59亿元，其他筹资相关现金净额0.85亿元。 以上议案，请大会审议。 议案五、公司2024年度利润分配预案 各位股东： 一、利润分配预案的内容 根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2024年度，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或公司）实现归属于上市公司股东的净利润为230,073,449.45元。 截至2024年12月31日，母公司可供股东分配利润为423,393,103.76元。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：截至2024年12月31日，公司总股本1,346,132,221股，公司拟以2024年12月31日的总股本数扣除公司回购账户的股份7,000,000股后的股份数量为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.16元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度，以此计算合计拟派发现金红利21,426,115.54元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司有权参与分配的股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明 （一）公司所处行业情况和特点 公司主要业务涉及现代商业、健康养老与生物医疗领域，覆盖百货零售、物业租赁、健康养老服务、干细胞业务、细胞免疫治疗以及医疗服务等业务范围。 健康养老服务业务方面,未来中国老年人口将持续增长，老龄化催生出了多层次、多样化的养老服务需求，同时，在经济发展推动下，国民消费能力不断提升，养老服务市场规模也将不断扩大。预计2030年全国老年人口消费潜力为11.9万亿元、占GDP的8.3%，2050年相关数据预计分别达到40.7万亿元、12.2%。相对于不断增长的养老服务需求，养老服务供给却存在较大的缺口。尽管2013年国务院发布的《关于加快发展养老服务业若干意见》标志着我国养老产业正式进入发展元年，但至今市场仍缺少养老服务的头部企业。整体来看，我国养老市场尚处于初级阶段，稳定的商业模式仍在不断探索和创新的过程中。 干细胞业务方面，近年来，随着再生医学、个性化医疗和细胞治疗技术的突破，行业规模和应用领域都在不断扩大，我国干细胞存储占全球市场份额的81.08%，干细胞产业基础研究也位列世界前列。由于产业起步相对较晚，目前成熟的领域集中在上游的干细胞采集与存储，产业链的核心中、下游仍待发展，相对于发达国家我国在总体产业水平有一定差距亦存在巨大空间。近年来，干细胞被相继写进《“十四五”国家规划》和《“健康中国2030”规划纲要》，重点推动干细胞技术、研发和转化应用，鼓励和支持干细胞治疗领域的研究和临床试验，随着一系列政策的推进，产业中、下游将有巨大的发展空间。 细胞免疫治疗业务方面，在全球人口基数持续增加、老龄化加剧等因素促进下，全球医药市场将持续快速增长。细胞免疫疗法在肿瘤治疗中具有疗效好、毒副作用小和防止复发等优势，该细分领域目前仍处于起步发展期。2017-2022年，我国医药行业研发投入由90亿美元增长至280亿美元，复合年均增长率达25.5%；全球医药行业研发投入由1,450亿美元增长至2,240亿美元。预计2025年我国医药研发投入将达476亿美元，到2030年将达到766亿美元。随着政策、人口、资金红利的推动，预计后期将延续加速增长态势。 医疗服务业务方面，随着人口老龄化加深，医疗服务需求会进一步加大，2023年全国卫生总费用占GDP的提升，这将促进医疗服务市场规模的持续增长。2019年国家卫健委等十个部门联合印发《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，明确社会办医作为医疗领域民营经济的重要形式和医疗服务体系的重要组成部分，公立医疗机构和社会办医分工合作。至2023年末，民营医院入院人次已占医院入院总人次18.3%。随着人口老龄化问题的出现，中国医疗服务供需关系将面临较大错配，公立医疗体系的运转相对复杂，扩张受限，民营医疗的灵活性可以提供更多支持，整体医疗服务供给增长空间仍大。 （二）公司所处发展阶段以及盈利水平和资金需求 健康养老服务业务方面，经过多年持续投入，国内养老业务已成为全国性的企业；海外业务方面，Natali是以色列最大的综合性民营医疗护理服务公司，经过30年的发展，已经形成了成熟的服务标准和一流的服务品质。为抓住国内外市场的增长机遇，国内养老业务将一方面重点打造企业数字化、信息化的核心能力建设，在智能化养老领域需要持续投入研发，实现多元化养老服务和数字化解决方案的有机整合；另一方面需要资金加快布局长护险业务城市，打造长护险业务的内生增长，同时抢抓机遇实现外部并购；国外养老业务方面，Natali需要资金继续落实投资并购战略，通过外延式增长拓展英国等海外市场，对外输出其在以色列的成功经验，实现业务规模的总体增长。 干细胞业务方面，公司主要业务为产业上游的采集和存储，业务区域仅在山东省内。自2020年开始，山东省出生人口大幅下降，给存储业务带来很大挑战。针对目前业务区域单一、主要收入来源集中的业务结构，为保证公司业务的可持续发展，公司加强创新，不断寻求新的增长曲线，探索成人免疫细胞存储业务、大力发展应用业务，探索王牌适应症的建立和大健康业务模型，在生产工艺的创新及优化方面加大投入，科研方面启动IND申报和二类医疗器械申报。同时，公司还将加大与医疗机构、科研院所及干细胞企业的合作，力争在产业的中、下游发展过程中抓住发展机会。 细胞免疫治疗业务方面，世鼎香港下的Dendreon及南京丹瑞将重抓细胞免疫治疗领域发展机遇，为未来业务持续发展所需进行投入。Dendreon将持续对现有产品PROVENGE在与口服药（包括新型抗雄激素药物）联合使用方面投入研究，通过联合用药加大PROVENGE在市场渗透范围，为公司带来盈利增长点。同时，Dendreon积极开拓细胞治疗领域CDMO业务，依托其FDA认证的细胞工厂及行业领先的工艺开发能力，为第三方提供从临床前研究到商业化生产的全流程服务，包括技术转移、质量控制及规模化生产支持，并从中筛选优质项目为公司管线做储备。南京丹瑞现正在积极在国内开展普列威三期临床研究，目前患者入组已结束，未来在对入组患者的随访跟踪、药品上市申请等工作上有较大资金投入。并且PROVENGE产品在中国成功上市后所需要的配套产能及规划中的CDMO业务的开展都将需要持续的资金投入。 百货零售业务方面，公司作为扎根南京新街口核心商圈的华东地区老牌百货龙头企业，面对消费升级和市场竞争加剧的挑战，正全面推进战略升级。目前，公司已通过焕新一期工程对美食广场、外立面大屏、正大门广场等设施进行升级改造，显著提升了商业价值。现正启动的焕新二期工程：一方面持续深化百货业态升级，基于现有建筑景观资源，运用现代设计理念，对外立面、屋顶花园、内街广场及内部动线进行系统性改造，同时优化业态组合，引入优质品牌资源，全面提升商场形象与顾客体验；另一方面，围绕"打造商旅文体融合的年轻力社交欢聚场"的战略定位，积极拓展酒店业务板块，包括重新接管芜湖金陵大酒店实施自主经营，以及规划在南京中心大厦投资建设特色民国主题酒店，这些战略举措均需要持续的资金投入和运营支持。通过全方位的转型升级，公司将巩固、提升市场领导地位，培育出各新兴业绩增长点，实现业绩持续、稳定增长。 为巩固公司在核心业务上的竞争优势，持续深化公司战略，公司拟留存未分配利润用于市场拓展、研发投入、人才储备、改造升级等方面的投入，这将有利于更好地维护全体股东的长远利益。 （三）公司现金分红水平较低的原因 公司大健康业务所涉及的健康养老、干细胞业务以及细胞免疫治疗行业均处在高速发展阶段，百货零售业务面对消费升级和市场竞争处于转型调整阶段，为了支持大力拓展公司业务空间，上下游产业链以及增加产品服务品种，不断提升行业地位和影响力，公司2024年度利润分配方案主要是从公司当前资金需求与长远战略发展角度考虑，需要留存适量的现金用于保障公司战略规划的顺利实施，有利于公司长期稳健发展。 （四）中小股东参与现金分红决策情况 本次利润分配预案将由公司2024年度股东大会审议，并提供网络投票，供中小股东参与并披露中小股东单独计票情况；在股东大会股权登记日前已召开现金分红及业绩说明会，供与中小股东交流。 （五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务发展，满足公司各业务板块未来业务发展的资金需求，进一步提高盈利能力和抗风险能力，保持企业持续健康发展，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。 以上议案，请大会审议。 议案六、关于2024年度日常关联交易执行情况暨2025年度日常关联交易预计情况的议案各位股东： 为规范公司日常关联交易运作，依据相关规则指引，公司对2024年度与关联方的日常关联交易的执行情况进行了确认，同时对2025年度日常关联交易在与关联方签署协议的基础上进行了预计，预计2025年度日常关联交易额为16,339万元，详见下表： 一、2024年度日常关联交易执行情况 单位：人民币元
单位：人民币元
根据相关制度规定，公司及其子公司与关联方签订的合同，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价；对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，是与生产、科研等日常经营相关的，对公司日常生产经营的有序开展具有积极影响和重要意义。以上日常关联交易事项在公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 以上议案，请大会审议。 议案七、关于续聘公司年度审计机构并支付其报酬的议案 各位股东： 1、公司审计委员会认为，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司2024年度财务报告审计工作，决定继续聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。 2、公司审计委员会认为，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作，决定继续聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。 2025年的审计费拟按财务报表审计费330万元，内控审计费30万元，总计360万元的标准与其签订合同。 以上议案，请大会审议。 议案八、关于董事2025年薪酬考核方案的议案 各位股东： 经公司董事会薪酬与考核委员会暨提名委员会2025年第一次会议审议通过，根据《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等规定并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事2025年薪酬考核方案如下： 一、适用对象与期限 1、适用对象：在公司领取薪酬的董事 2、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日 二、2025年公司董事薪酬考核方案 1、董事（不含独立董事）：在公司执行具体管理职能的董事，根据其在公司执行的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由固定薪酬和绩效奖金构成。固定薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效奖金按照公司的经营规模、效益、任务考核等情况确定，并根据个人职责、岗位价值及能力确定分配方案。 2、独立董事：独立董事津贴为15万元/年（税前），按年度领取。 以上议案，请大会审议。 议案九、关于监事2025年薪酬考核方案的议案 各位股东： 根据《公司章程》、《监事会议事规则》等规定并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司监事会提出建议： 一、适用对象与期限 1、适用对象：在公司领取薪酬的监事 2、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日 二、2025年度公司监事薪酬考核方案 监事：在公司执行具体管理职能的监事，根据其在公司执行的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由固定薪酬和绩效奖金构成。固定薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效奖金按照公司的经营规模、效益、任务考核等情况确定，并根据个人职责、岗位价值及能力确定分配方案。 以上议案，请大会审议。 南京新街口百货商店股份有限公司 2025年5月21日 非表决事项： 2024年度独立董事述职报告——王德瑞 作为南京新百独立董事，本人王德瑞严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，本人积极参加股东大会、董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、现任独立董事的基本情况 1、独立董事人员情况 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，占全体董事人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。 2、独立董事任职董事会专门委员会的情况 截止报告期末，第十届董事会专门委员会组成如下： 战略委员会：蔡邕（主任委员）、张轩、生德伟、高凤勇、苏冰、袁千惠审计委员会：王德瑞（主任委员）、生德伟、高凤勇、王建文、苏冰薪酬与考核委员会：王建文（主任委员）、王德瑞、高凤勇、蔡邕、唐志清提名委员会：高凤勇（主任委员）、王德瑞、蔡邕 报告期内，本人在公司审计委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会、提名委员会担任委员。 3、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王德瑞，男，1959年出生，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，会计师、注册会计师，民盟盟员。（未完）  |