青达环保(688501):青岛达能环保设备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）
原标题:青达环保:关于青岛达能环保设备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版） 二〇二五年五月 上海证券交易所： 根据贵所于 2025年 3月 19日出具的上证科审（再融资）〔2025〕27号《关于青岛达能环保设备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“青达环保”“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《青岛达能环保设备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》）一致。 2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
目录 1.关于发行方案 ..................................................................................................... 3 2.关于经营情况 ....................................................................................................24 3.关于应收账款及存货 .........................................................................................65 4.关于其他............................................................................................................98 1.关于发行方案 根据申报材料，本次向特定对象发行股份的认购对象为公司控股股东、实际控制人王勇，认购资金来源包括自有及自筹资金。本次拟募集资金总额不超过 15,000.00万元（含本数），认购人拟认购的股票数量不超过 14,577,259股（含本数），拟全部用于补充公司流动资金。 请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的背景及主要考虑，认购资金的具体资金来源及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）明确本次发行的下限及王勇认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（3）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价的合理性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。 请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第6-9条、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司收购管理办法》相关规定核查并发表明确意见。 【发行人说明】 一、认购对象参与本次认购的背景及主要考虑，认购资金的具体资金来源及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 （一）认购对象参与本次认购的背景及主要考虑 背景及主要考虑如下： 1、看好公司未来，支持公司可持续发展 报告期内，公司分别实现营业收入 76,215.56万元、102,923.23万元和131,403.53万元，业务规模不断扩大。公司主要客户群体系国家大型电力企业下属电厂，货款结算周期较长，同时由于公司产品价值较高，生产周期较长，存货占用较多资金，营业收入的不断增长对公司营运资金的充足性提出了更高要求。 控股股东、实际控制人王勇通过现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，系其看好公司未来，支持公司实现可持续发展。公司本次募集资金将全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现持续快速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，降低财务风险。 2、保障公司控制权稳定，提振市场信心 王勇作为公司的控股股东、实际控制人，现有持股比例相对较低，通过本次认购，可提高持股比例，增强公司控制权的稳定性，有利于公司的长远发展。 王勇以现金认购本次向特定对象发行的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，向资本市场以及中小股东传递积极信号，有利于提升市场信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，实现公司全体股东的利益最大化。 （二）认购资金的具体资金来源及筹集进展 王勇本次认购资金主要来源于其自有资金及自筹资金，具体安排如下： 单位：万元
1、自有资金 认购对象王勇的认购资金系其个人及家庭的多年积累，包括但不限于其历年从公司取得的工资薪酬、现金分红、个人和家庭的其他财产等。根据王勇提供的资产证明，王勇及其家庭易变现的金融资产余额能够覆盖本次认购中来源于自有资金的金额。 根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告及中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站显示，王勇信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中。 2、银行借款 王勇拟向青岛银行股份有限公司科技支行（以下简称“青岛银行科技支行”）借款 9,000.00万元认购本次发行的股票，青岛银行科技支行已经向王勇出具了融资意向告知函，拟向王勇提供不超过 10,000万元的融资额度。融资意向告知函的具体信息如下：
鉴于本次发行尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册，存在不确定性，以及银行信贷批复存在有效期等因素，王勇拟根据本次发行审核进度逐步推进银行信贷业务流程，实际借款金额以银行与王勇签署的最终借款协议为准。 3、第三方个人借款 王勇拟向其朋友陈华梁借款 5,000.00万元认购本次发行的股票，双方已就前述借款事项达成明确意向并签署了《借款意向协议》，主要内容如下：
陈华梁已出具《关于本次出借资金来源的承诺函》，承诺“本人拟向王勇先生提供的借款，为本人及家庭所合法拥有的资金（包括本人及家庭多年来的经营、投资积累所得等），不属于套取金融机构贷款转贷资金，亦不属于向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在青达环保对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用青达环保及其关联方资金的情形，本次出借资金来源合法”。 根据陈华梁提供的资产证明，陈华梁及其家庭易变现的金融资产余额能够覆盖其与王勇签署的《借款意向协议》中约定的借款金额。根据王勇与陈华梁签署的《借款意向协议》约定，陈华梁将于本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，及时按照王勇的要求签订正式的借款协议并提供借款。 4、认购对象的还款计划及可行性 如上所述，王勇本次认购涉及银行借款 9,000万元，涉及第三方个人借款5,000万元，合计借款 14,000万元。假设王勇于融资意向告知函约定的最长融资期限 4年的期末向青岛银行科技支行偿还借款本金，于借款意向协议约定的最长借款期限5年的期末向陈华梁偿还借款本金，假设本次发行于2025年度完成，经测算王勇未来5年的偿债金额如下：
王勇2023年度、2024年度从公司领取的税前薪酬平均为121.73万元/年，假设未来 5年保持同等水平，则王勇未来 5年将从公司领取税前薪酬合计为608.63万元。 （2）从发行人处获取的分红 王勇2023年度、2024年度从公司获取的分红平均为501.54万元/年（含通过青岛顺合融达间接持股获取的分红；公司2024年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚待年度股东大会审议通过后实施），公司目前经营业绩稳健，在持续盈利的情况下，假设未来 5年保持同等水平的分红规模，则王勇未来 5年从公司获取分红合计为2,507.70万元。 （3）处置家庭不动产获取的资金 截至本回复出具日，王勇及其家庭在青岛、威海等地共拥有 7套房产可用于处置变现，根据公开查询的市场价格，上述房产的市场价值约2,500.00万元。 （4）合规减持发行人股票获取的资金 截至本回复出具日，王勇直接持有公司21,282,430股股份，占公司总股本的 17.29%；通过其控制的青岛顺合融达控制公司2,910,375股股份，占公司总股本的 2.36%。此外，根据王勇与一致行动人刘衍卉、张连海、朱君丽、姜昱、姜柯（以下简称“一致行动人”）签署的《一致行动协议》约定，一致行动人将在行使董事会及股东大会提案权和表决权、临时股东大会的提议权和召集权、董事和监事候选人的提名权，以及其他公司的重大经营决策事项方面，与王勇的意思表示保持一致并以王勇的意思表示为准采取一致行动，该一致行动协议有效期至王勇与一致行动人同时不再持有公司股份时终止；前述一致行动人合计持有公司16,382,730股股份，占公司总股本的13.31%。通过上述方式，本次发行前王勇直接、间接合计支配公司 32.97%的表决权股份，为公司控股股东、根据本次发行方案，以本次发行数量达到上限进行测算，本次发行完成后，王勇直接持有公司35,859,689股股份，占发行后公司总股本的26.05%；通过青岛顺合融达及一致行动人合计间接控制公司19,293,105股股份，占发行后公司总股本的14.02%。通过上述方式，本次发行后王勇直接、间接合计支配公司40.07%的表决权股份，仍为公司控股股东、实际控制人。 ①假设获取的薪酬、分红及处置不动产所获资金用于还款后的资金缺口通过减持股票方式偿还 假设王勇上述获取的薪酬、分红及处置不动产所获资金中的4,000.00万元用于偿还上述借款本息，剩余 13,590.00万元的资金缺口通过减持发行人股票的方式进行偿还，则按照2025年3月31日前20个交易日（含2025年3月31日）发行人股票交易均价作为减持价格测算，认购对象王勇需减持股票的具体情况如下：
注2：假设王勇控制的青岛顺合融达及一致行动人在此过程中均不减持股份，下同； 注3：截至本回复出具日，王勇持有的公司股票不存在质押、冻结等情况，下同。 根据上表测算，认购对象王勇需要减持的发行人股票比例为5.25%，在减持完成后，王勇直接持有公司20.81%的股份，直接、间接合计支配公司34.82%的表决权股份，均不低于本次发行前王勇直接持有的公司股权比例、合计支配的公司表决权股份比例。即使考虑一致行动人减持甚至全部减持公司股份的极端情况下，王勇直接持股及通过其控制的青岛顺合融达持股比例合计依然达到22.92%，远高于公司当前第二大股东冰轮环境在本次发行完成后的持股比例6.80%（假设本次发行前后冰轮环境持有公司股份数量不发生变动，下同），且王勇担任公司董事长，一致行动人中的刘衍卉、张连海担任公司董事，王勇对公司的控制权能够始终保持稳定。 ②假设全部借款本息均通过减持股票方式偿还 假设极端情况下，上述全部借款本息 17,590.00万元均通过减持发行人股票的方式进行偿还，则按照2025年3月31日前20个交易日（含2025年3月31日）发行人股票交易均价作为减持价格测算，认购对象王勇需减持股票的具体情况如下：
上述借款到期后，认购对象王勇现持有的公司股票及本次发行所认购的股票均已解除限售。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》等规定，王勇在连续90日内可通过集中竞价交易（不超过公司股份总数的 1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的2%）累计减持股份数不超过公司股份总数的3%，同时考虑协议减持（单个受让方的受让不低于公司股份总数的5%）等方式，可减持数量更多；此外，王勇作为公司董事长，每年转让的股份不得超过其持有的上市公司股份总数的25%，按上述方式测算的王勇需减持的股份均未超过本次发行后其直接持有公司股份的25%，符合相关规定。 综上，认购对象王勇计划通过未来从发行人处获取的薪酬及分红、处置家庭不动产获取的资金、合规减持发行人股票获取的资金来偿还本次认购相关的借款本息，相关还款计划具备可行性。 （三）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 王勇本次认购资金主要来源于其自有资金及自筹资金，并出具了《关于本次向特定对象发行的认购资金来源的承诺》，其承诺“本人参与本次发行的认购资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用青达环保或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；不存在青达环保、青达环保除控股股东、实际控制人之外的其他主要股东直接或通过利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 根据发行人、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺，发行人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东承诺其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上，认购对象王勇不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人或除控股股东、实际控制人及其控制的主体外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象王勇提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 二、明确本次发行的下限及王勇认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配 发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过 14,577,259股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。发行人与认购对象王勇于 2024年 10月 9日签署的《青岛达能环保设备股份有限公司（作为发行人）与王勇（作为向特定对象发行股票的认购对象）之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）约定，王勇拟认购的本次向特定对象发行的股票数量不超过 14,577,259股。 为进一步明确认购数量及认购金额的下限，王勇出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：“本人认购青达环保 2024年度向特定对象发行股票的最低认购金额为 15,000.00万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为 14,577,259股（即本次拟发行的股票上限）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。” 综上，根据公司与王勇签署的《附条件生效的股份认购协议》及王勇出具的承诺，王勇承诺本次认购的股票数量下限为 14,577,259股，与本次发行股票数量上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。 三、本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 （一）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例 按照本次发行 14,577,259股测算，则本次发行完成后，认购对象王勇将直接持有公司 35,859,689股股份，占公司总股本的 26.05%；通过青岛顺合融达间接控制公司 2,910,375股股份，占公司总股本的 2.11%；通过一致行动人刘衍卉、张连海、朱君丽、姜昱、姜柯合计间接控制公司 16,382,730股股份，占公司总股本的 11.90%；王勇将直接、间接合计支配公司 40.07%的表决权股份。 （二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”；第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人······”。 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：······（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约······”。 为符合上述相关规则关于股份锁定的要求，本次认购对象王勇出具了《关于本次向特定对象发行认购取得的股份锁定期的承诺》，承诺：“本人自青岛达能环保设备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票中认购的股份锁定期为36个月，自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。 本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。”公司于 2025年 1月 16日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，同意王勇免于以要约收购方式认购取得公司本次发行的股份，关联股东履行了回避表决程序。 本次认购对象王勇、王勇控制的青岛顺合融达及一致行动人刘衍卉、张连海、朱君丽、姜昱、姜柯已就减持发行人股票相关事项出具承诺，在本次发行股份认购完成后，其持有的青达环保股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。 综上，本次发行完成后，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 四、结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价的合理性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益 （一）本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合规定，定价基准日系根据公司资金需求作出的合理安排 1、本次发行履行了必要的法律程序 2024年 10月 9日和 2025年 1月 16日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和 2025年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。公司本次向控股股东、实际控制人王勇发行股票，构成关联交易，王勇及其关联方均回避表决。公司本次发行履行了必要的法律程序。公司2025年第一次临时股东大会在对本次发行的相关议案审议时，相关议案均对中小股东进行了单独计票，且相关议案均获得了中小股东 90%以上的同意票，从程序上充分保障了中小股东的合法权益。 2、本次发行定价符合规定 本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第三次会议决议公告日：2024年 10月10日），本次向特定对象发行的发行价格确定为 10.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 3、本次发行的定价基准日是基于公司资金需求作出的合理安排 公司主要客户群体系国家大型电力企业下属电厂，货款结算周期较长，应收账款居高不下；同时由于公司产品价值较高，生产周期较长，存货占用较多资金。 报告期内，公司业务规模的不断扩大对营运资金的充足提出了更高要求。本次发行的定价基准日系基于公司对资金的实际需求作出的合理安排。 综上，公司本次发行履行了必要的法律程序，本次发行定价符合规定，本次 发行的定价基准日是基于公司资金需求作出的合理安排。 （二）公司股价变动及当前股价符合相关综合指数的变动趋势，符合行业 发展前景及公司的经营业绩变动趋势，公司的市盈率水平与行业及可比上市公 司相当 1、符合相关综合指数的变动趋势 自 2024年 1月 1日以来，公司股价的变动趋势与相关综合指数的整体变动 趋势一致，本次发行定价相较于公司当前股价偏低主要系资本市场整体波动影响 所致。 2024年初至本次发行定价基准日（2024年 10月 10日）期间，公司股价的 变动趋势与科创综指变动趋势较为相近，定价基准日前 20个交易日区间内，公 司股价的走势与科创综指的整体走势高度重合。2024年 9月末，国内资本市场 迎来大幅上涨，公司股价也相应快速上涨；公司本次发行公告披露后，股价走势 整体上弱于科创综指的走势，截至 2025年 3月末，公司股价走势回到与科创综 指走势的相近水平。 注：上述数据来源于 Wind，并对科创综指的相关数据进行同比例调整使其数值于 2024年 1月 1日与公司股价一致 2、符合行业发展前景及公司经营业绩的变动趋势 公司致力于节能降耗、环保减排设备的设计、制造和销售，为电力、热力、化工、冶金、垃圾处理、新能源等领域的客户提供节能环保处理系统解决方案。 近年来，国家的产业政策为节能环保行业提供了良好的发展环境，公司下游火电行业的新建与改造需求、存量市场设备到期更新以及火电灵活性改造需求仍将持续，非电行业节能环保改造需求也为节能环保行业带来了新的发展机遇，相关行业发展情况参见本回复“3.应收账款及存货·二·（一）行业发展趋势”的相关内容。 报告期内，公司实现营业收入分别为76,215.56万元、102,923.23万元和131,403.53万元，持续增长，复合增长率达到 31.31%，呈现良好的发展态势；公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为5,175.22万元、8,075.15万元和8,108.89万元，利润规模增长稳健。公司以电力行业节能环保领域技术为突破口，市场拓展至钢铁、化工、冶金、垃圾处理、新能源等行业；公司积极开展现有产品数智化控制研发升级，加快推动氢能源、光伏发电等新能源的应用推展，以实现多领域节能环保技术产业化推广运用；此外，在“双循环”新发展格局与“一带一路”倡议的战略指引下，公司成立了印尼子公司，积极推动海外业务布局，探索在智慧电厂、灵活性改造、环保升级等领域的海外业务机会，提升公司产品的全球竞争力。近期，多家券商研究机构出具研究报告，对公司上述业务发展前景及经营业绩、新业务拓展和业务出海情况等给予了较为积极的评价，与公司近期股价整体走强的趋势相符。 因此，公司股价的整体走势符合公司所处行业的发展前景及公司经营业绩的变动趋势。 3、公司的市盈率水平与行业及可比上市公司相当 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C35专用设备制造业”中的“环境保护专用设备制造（3591）”。目前 A股中没有与公司主营业务完全相同的可比上市公司，仅雪浪环境（300385.SZ）、龙源技术公司与专用设备制造业、环保设备Ⅱ(申万)、可比上市公司的滚动市盈率（TTM）于2024年10月10日（本次发行的定价基准日）及2025年3月31日的对比情况如下：
注：雪浪环境的滚动市盈率（TTM）为负值，因此计算平均值时剔除 根据上表，公司在本次发行定价基准日的滚动市盈率（TTM）低于专用设备制造业、环保设备行业的整体水平，与可比公司的平均水平接近。本次发行定价基准日以来，公司经营状况良好，实控人全额认购本次发行的股票亦提振了市场信心，截至2025年3月31日，公司滚动市盈率（TTM）上升至25.48，未超过同期行业的整体水平，与可比公司中的龙源技术的滚动市盈率（TTM）较为接近。 综上，公司股价变动及当前股价符合相关综合指数的变动趋势，符合行业发展前景及公司的经营业绩变动趋势，公司的市盈率水平与行业及可比上市公司相当，本次发行不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。 （三）新增股份的限售期较长，本次发行的认购对象最终是否获益具有不确定性 1、本次发行股份限售期为三十六个月，期限较长 公司与本次发行的认购对象王勇签署的《附条件生效的股份认购协议》中对本次发行股份的限售期进行了约定：认购人认购的股票自发行人本次向特定对象定执行，认购人将于本次向特定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜；认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行；若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。王勇出具的《关于本次向特定对象发行认购取得的股份锁定期的承诺》确认并承诺了上述限售期安排。 王勇本次发行认购的股份限售期为三十六个月，限售期限较长。 2、以定价方式发行股票的项目中存在解禁日股价低于发行价的情形，本次发行的认购对象最终是否获益存在不确定性 根据 Wind数据统计，2023年 1月至 2025年 3月，A股市场以定价方式发行股票项目解禁的案例共有 169家，其中存在解禁日股价低于发行价的情形，具体情况如下：
考虑到公司本次发行的股份需要锁定 36个月，本次发行股份解禁日股价与发行价孰高孰低受到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，具有不确定性。 综上，公司本次向特定对象发行股份的限售期为三十六个月，限售期限较长，其未来解禁日股价与发行价的高低取决于公司未来的经营情况以及资本市场整体波动情况，具有不确定性。 （四）本次认购对象自公司上市以来不存在减持公司股票的情形，不存在通过认购公司本次向特定对象发行的股票进行套利的情形 本次认购对象系公司控股股东、实际控制人王勇，自公司上市至本回复出具日，王勇不存在减持公司股票的情形。王勇认购公司本次向特定对象发行的股票旨在支持上市公司业务发展，并进一步巩固其对上市公司控制权的稳定性，不存在高位减持公司股票后低价认购公司新增股票进行套利的情形。 （五）本次发行未损害上市公司利益，有助于保护中小股东合法权益 1、实控人认购公司本次发行的全部股票彰显其对公司未来发展的信心 王勇以现金认购本次向特定对象发行的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，不存在损害上市公司利益的情形。 2、本次发行推进市场反应良好，公司当前股价已经反映本次发行的影响 公司本次发行的推进市场反应良好，具体情况如下：
3、本次发行有助于增强公司控制权稳定性，提升公司长期投资价值 本次发行完成后，王勇持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，通过本次发行募集资金补充流动资金，公司可以有效缓解资金压力，在满足业务发展资金需求的同时，降低财务费用，改善资本结构。 公司的长期投资价值将因本次发行得到提升，有助于公司全体股东的利益最大化。 综上，本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合规定，定价基准日系根据公司资金需求作出的合理安排；公司股价变动及当前股价符合相关综合指数的变动趋势，符合行业发展前景及公司的经营业绩变动趋势，公司的市盈率水平与行业及可比上市公司相当；本次发行新增股份的限售期为三十六个月，限售期较长，本次发行最终是否获益具有不确定性；本次认购对象自公司上市以来不存在减持公司股票的情形，不存在通过认购公司本次向特定对象发行的股票进行套利的情形；本次发行定价合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。 【中介机构核查程序及核查意见】 请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第6-9条、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司收购管理办法》相关规定核查并发表明确意见 一、核查程序 保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序： 1、取得并查阅认购对象王勇出具的关于本次认购的背景及考虑的书面说明； 2、访谈认购对象王勇，了解其本次认购的资金来源情况；取得并查阅认购对象王勇提供的家庭金融资产证明；取得王勇及其配偶的个人征信报告，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，核查王勇及其配偶是否存在大额负债情况； 3、取得并查阅青岛银行科技支行向王勇出具的融资意向告知函； 4、取得并查阅认购对象王勇与资金出借方陈华梁签署的《借款意向协议》、陈华梁出具的《关于本次出借资金来源的承诺函》以及陈华梁提供的家庭金融资产证明；访谈资金出借方陈华梁，了解其个人基本情况、资金实力、与本次认购对象王勇的借款协商情况和背景； 5、取得并查阅王勇出具的《关于本次向特定对象发行的认购资金来源的承诺》，发行人及其他主要股东出具的不存在向王勇提供保底收益或变相保底收益承诺、不存在向王勇提供财务资助等安排的承诺文件； 6、取得并查阅公司与王勇签署的《附条件生效的股份认购协议》及王勇出具的《关于本次向特定对象发行认购取得的股份锁定期的承诺》《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，了解王勇关于本次认购的数量和金额区间、认购价格、限售期限等情况； 7、取得并查阅公司关于本次发行相关的董事会、股东大会决议文件，核查本次发行的程序合规性；对比分析公司股价变动与相关综合指数变动的趋势情况；查询向特定对象定价发行股票项目中解禁日股价低于发行价的案例情况；取得并查阅发行人关于本次发行不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的说明； 8、对照《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司收购管理办法》相关规定进行核查分析，具体如下： （1）对符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条相关规定的核查
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东会作出决议。上市公司和主承销商在取得中国证监会的予以注册决定后，应当按照股东会决议及认购合同的约定发行股票”。保荐机构及发行人律师获取并核查了本次发行相关董事会、股东大会决议文件，本次发行相关的董事会、股东大会审议通过的议案中均确定了具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则。 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效”。保荐机构及发行人律师获取并核查了发行人与王勇签署的《附条件生效的股份认购协议》，确认该认购协议由上市公司与发行对象于召开董事会的当日签署，该认购协议中载明了本次发行拟认购的数量或金额、认购价格、定价原则、限售期及违约情形处置安排，并明确约定了协议的生效条件包括本次发行经董事会、股东大会批准，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。 （3）对符合《上市公司收购管理办法》相关规定的核查 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：······（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约······”。保荐机构及发行人律师获取并核查了王勇出具的《关于本次向特定对象发行认购取得的股份锁定期的承诺》，王勇已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不转让。 二、核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、认购对象王勇参与本次认购的背景及主要考虑系看好公司未来、支持公司可持续发展及保障公司控制权稳定、提振市场信心；本次认购资金主要来源于认购对象的自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其除控股股东、实际控制人外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及控股股东、实际控制人外的其他主要股议安排的情形； 2、本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限已明确，认购对象承诺的认购股票数量下限与本次发行股票数量上限一致，认购对象承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配； 3、认购对象通过本次发行取得的股份锁定期限为三十六个月，符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求； 4、本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合规定，定价基准日系根据公司资金需求作出的合理安排；公司股价变动及当前股价符合相关综合指数的变动趋势，符合行业发展前景及公司的经营业绩变动趋势，公司的市盈率水平与行业及可比上市公司相当；本次发行新增股份的限售期为三十六个月，限售期较长，本次发行的认购对象最终是否获益具有不确定性；本次认购对象自公司上市以来不存在减持公司股票的情形，不存在通过认购公司本次向特定对象发行的股票进行套利的情形；本次发行定价合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形； 5、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上市公司收购管理办法》的相关规定。 2.关于经营情况 根据申报材料及公开资料：（1）报告期内，公司营业收入金额分别为62,791.93万元、76,215.56万元、102,923.23万元；（2）公司收入存在一定的季节性，2021-2023年各年第四季度收入占比分别为54.94%、54.67%和50.23%；（3）公司业务分为 EP业务、EPC业务及配件销售业务，其中 EPC模式以改造EPC业务为主，取得客户出具的性能验收报告作为客户取得商品控制权的依据；（4）公司扣非后归母净利润分别为4,405.94万元、5,176.83万元、8,075.15万元、2,931.05万元；根据业绩快报，2024年公司扣非后归母净利润8,184.53万元，同比增长1.35%；（5）报告期各期末，公司经营活动现金流量净额分别为-4,179.17万元、6,521.77万元、14.14万元、-24,081.23万元。 请发行人说明：（1）结合报告期各年第四季度12月及次年1月确认收入的具体金额及对应业务类型、业务执行过程中的关键时间节点与平均周期的差异等，说明收入确认的准确性，是否存在延迟或提早确认收入的情形；（2）结合公司不同业务模式下相关产品的生产与销售过程，说明公司在以EP类及改造类EPC业务为主的情况下，部分项目验收周期较长的原因，收入确认是否符合合同约定，是否符合企业会计准则的要求；（3）结合报告期内公司各类产品的招投标及中标、执行情况、产品结构变动情况，说明 2024年公司利润增长幅度与2021-2023年存在差异的原因，相关因素对公司业绩增长的主要影响，报告期内公司业绩变动趋势是否与同行业可比公司存在重大差异；（4）报告期内经营活动现金流量波动幅度较大，且波动趋势与净利润存在不一致的原因。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并说明对报告期内公司收入准确性的核查情况及核查结论。 【发行人说明】 一、结合报告期各年第四季度 12月及次年 1月确认收入的具体金额及对应业务类型、业务执行过程中的关键时间节点与平均周期的差异等，说明收入确认的准确性，是否存在延迟或提早确认收入的情形 （一）报告期各年第四季度 12月及次年 1月份确认收入的具体金额及对应业务类型 公司销售的主要业务模式分为整机类产品设计制造业务（EP）、整机类产品工程承包业务（EPC）、配件产品销售业务及其他业务，报告期内，公司各年 12月及次年 1月确认收入的金额及对应业务类型情况如下： 单位：万元
公司 EP、EPC和配件业务均存在季节性，通常一季度销售占比较低，四季度销售占比较高，主要受下游客户行业因素影响。电力行业一般在年末制定下一年度投资计划，履行内部审批、招投标、签订合同程序以及完成订单生产、交货需要较长时间，导致订单交付一般集中在第三季度末至第四季度完成。公司订单交付受客户新建项目工程进度、电厂运营检修计划等影响，根据客户需求指令安排发货，交付周期存在不确定性，导致 12月份各业务类型收入金额和占比存在一定波动。 （二）各年第四季度 12月及次年 1月份确认收入的项目，在业务执行过程中的关键时间节点与平均周期的差异情况，及收入确认的准确性，是否存在延迟或提早确认收入的情形 1、公司确认收入原则及各类业务典型合同条款 公司与同行业可比公司收入确认政策具体情况如下：
（1）公司业务执行过程中收入确认的平均周期 根据收入确认原则，公司业务执行过程中涉及的关键时间节点主要包含合同签订时间、发货完成时间、签收时间（EP业务及配件销售业务）/验收时间（EPC业务）、收入确认时间。整体而言公司配件业务交付周期较短，基本能够在签订合同后按计划组织生产、发货。报告期内，公司整机项目自合同签订日至产品验收（EPC）/签收（EP）并完成收入确认的周期情况统计如下： 单位：台套
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