华远地产(600743):华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导的核查意见

时间：2025年05月15日 18:06:48 中财网

原标题:华远地产:华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导的核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于 华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2024年度持续督导的核查意见 独立财务顾问二〇二五年五月
声 明
华泰联合证券有限责任公司接受华远地产股份有限公司的委托，担任本次重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华远地产2024年年度报告，出具本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华远地产发布的与本次重组相关的文件全文。

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大资 产出售暨关联交易之2024年度持续督导的核查意见》
华泰联合证券、 本独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
本次交易、本次 重组	指	上市公司拟将其所持有房地产开发业务相关的资产负债转让给华 远集团
上市公司、华远 地产	指	华远地产股份有限公司
华远集团、交易 对方	指	北京市华远集团有限公司
华远置业、标的 公司	指	北京市华远置业有限公司
标的股权	指	北京市华远置业有限公司100%股权
标的债权	指	截至2024年4月30日上市公司对华远置业及其子公司的应收款 项
标的债务	指	截至2024年4月30日上市公司应付债券以及应付款项等债务
标的资产、交易 标的	指	标的股权、标的债权和标的债务
《资产出售协 议》	指	华远地产与华远集团签署的附生效条件的《资产转让协议》
《资产交割确认 书》	指	华远地产与华远集团签署的《资产交割确认书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《财务顾问业务 管理办法》	指	上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
《上市规则》	指	上海证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

一、交易资产的交付或者过户情况
华远地产向华远集团出售标的资产的交易对价共计46,814.29万元。根据《资产转让协议》，本次交易支付方式为现金及承接债务。协议约定，华远地产对标的公司负有部分债务，各方一致同意，本次交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项按一年期LPR利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过自协议生效之日起3个月。截至本核查意见出具之日，华远集团已向华远地产支付全部交易价款。

2024年12月27日，北京市西城区市场监督管理局出具《登记通知书》，确认本次交易涉及的标的股权交割及过户事宜已办理完毕，华远集团已持有华远置业100%的股权。

华远地产与华远集团签署了《资产交割确认书》，标的资产完成实质交割，相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移至华远集团。同时，华远地产已就本次交易事宜履行了信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露内容与实际情况不存在重大差异。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺	上市公司	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实 际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员， 及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
	华远地产	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体 控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最 近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
	华远集团董 事、监事、高 级管理人员	本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
	标的公司	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实 际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员， 及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
	标的公司董 事、监事、高 级管理人员	本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
关于所提供资 料真实、准确、 完整的承诺	上市公司	1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认， 并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准 确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介 机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的 信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的 副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等 文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补 充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属 企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确 性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法 律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中 介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认， 并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、 完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提 供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和 文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或 复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资 料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说 明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时 向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性 和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中 介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易 所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证 券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
	华远集团	1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准 确、完整和有效的，本公司向参与本次交易的各中介机 构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料和口头证言等）均真实、准确、完 整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始 资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补 充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属 企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确 性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法 律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或投资者、及参与本次交易的 各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
	标的公司	1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认， 并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准 确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介 机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的 信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的 副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等 文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属 企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确 性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法 律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本 次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法 律责任。
关于守法及诚 信情况的承诺 函	上市公司	1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案 调查或者被其他有权部门调查的情形。 2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理 人员均不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理 人员均不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形。 4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理 人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证 券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管 措施、纪律处分的情况。 5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年 内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违 约情形。 6、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要 求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不 得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。 7、自本公司重组上市之日至今，本公司、本公司控股股 东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不 存在不规范履行所作出的相关承诺的情形；除正在履行 的承诺外，本公司、本公司控股股东及其一致行动人、 现任董事、监事、高级管理人员不存在承诺未履行或未 履行完毕的情形。 8、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保 等情形。
	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关 依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信 被执行人的情形。 4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施 或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交 易所采取监管措施、纪律处分的情况。 5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面 的重大违规或违约情形。 6、本人具备法定及上市公司要求的任职资格，能够忠实 和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监 事、高级管理人员的情形。
	华远集团	1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理 人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）或者被其他有权部门立 案调查的情形。 2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理 人员诚信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措 施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券 交易所采取监管措施、纪律处分的情况。 3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年 内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违 约情形。 4、自上市公司上市后，本公司不存在不规范履行所作出 的公开承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存 在承诺未履行或未履行完毕的情形。
	华远集团董 事、监事、高 级管理人员	1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）或者被其他有权部门立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关 依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信 被执行人的情形。 4、最近五年内，本人诚信状况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采 取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易 所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。 5、本人具备法定要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在不得担任公司董事、监事、高级管理人
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		员的情形。
	标的公司	1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）立案调查的情形。 2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚， 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况。 3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、 规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失 信被执行人的情形。 4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海 证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处 分的情况。 5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方 面的重大违规或违约情形。 6、最近三年内，本公司董事、高级管理人员均不存在受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况。 7、最近三年内，本公司董事、高级管理人员诚信状况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳 证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。 8、本公司董事、高级管理人员具备法定及本公司要求的 任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担 任本公司董事、高级管理人员的情形。
	标的公司董 事、监事、高 级管理人员	1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）立案调查的情形。 2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关 依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信 被执行人的情形。 4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证 券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分 的情况。 5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面 的重大违规或违约情形。 6、本人具备法定任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， 不存在不得担任标的公司董事、监事、高级管理人员的 情形。
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 的说明	上市公司	1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规 及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管 理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施， 制定了严格有效的保密制度。 2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知 本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得 利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票， 内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核 心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控 制相关人员的知情内容。 4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须 对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密。 5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。 6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内 幕信息知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。
	华远集团	1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本 次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本 次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感 信息的人员范围。 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务 和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券， 或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员 相关信息，并向上市公司提交。
	标的公司	1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本 次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本 次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感 信息的人员范围。 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务 和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券， 或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员 相关信息，并向上市公司提交。
关于股权权属 问题的承诺	上市公司	1、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权， 有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益， 不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或 其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形。 2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利 主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任 何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关 司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，本 公司未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其 他类似安排。
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
关于房地产业 务的承诺函	上市公司	本公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自 查报告》中对本公司及下属子公司在报告期内的房地产 开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房 价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行 政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并 进行了信息披露。如本公司存在报告期内未披露的因闲 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被 行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资 者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规 定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	上市公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项 自查报告》中对上市公司及下属子公司在报告期内的房 地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄 抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为 被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自 查并进行了信息披露。如上市公司存在报告期内未披露 的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规 行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此 给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、 行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
	华远集团	上市公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项 自查报告》中对上市公司及下属子公司在报告期内的房 地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄 抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为 被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自 查并进行了信息披露。如上市公司存在报告期内未披露 的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规 行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此 给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法 律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的 赔偿责任。
关于本次交易 期间减持计划 的承诺	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次 交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终 止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人 将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法 规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露 义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市 公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损 失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
	华远集团	1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本 次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易 终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份， 本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法 律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信 息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及 因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股 份。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
	控股股东一 致行动人天 津华远浩利 企业管理咨 询股份有限 公司	1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本 次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易 终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份， 本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法 律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信 息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及 因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股 份。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
关于填补回报 措施能够得到 切实履行的承 诺函	上市公司董 事、高级管理 人员	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不得采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动； 4、董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券 监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承 诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补 回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的 承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的 补偿责任。
	华远集团	1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上 市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监 督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承 诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填 补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者 投资者的补偿责任。
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	华远集团	1、保证上市公司的资产独立本公司保证，本公司及本公 司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公 司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分 开，确保上市公司独立经营；本公司将严格遵守法律、 法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关 联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及 本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资 产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 2、保证上市公司的人员独立本公司保证，上市公司的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、 监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他 主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控 制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司 的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他 主体之间保持独立。 3、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务 部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银 行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司 控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预 上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司具有健 全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营 管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司 的机构分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司的业 务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面 向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外， 不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 6、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合 法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控 股股东期间持续有效。如本承诺函被证明是不真实的或 未被遵守，本公司将依法向上市公司赔偿损失。
关于避免同业 竞争的承诺函	华远集团	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除长沙航立 实业有限公司（以下简称“长沙航立”）以外的主体不再 直接投资酒店管理业务。 2、为进一步保证上市公司独立性，本次交易完成后，本 公司将所控制的长沙航立股权委托给上市公司管理；此 外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意 的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤 其是中小股东利益的原则，本公司将在本次交易完成之 日起三年内采取对外出售、资本运作等方式最终解决长 沙航立与上市公司的同业竞争。 3、本公司承诺若未来以出售长沙航立股权方式解决同业 竞争，将根据长沙航立的运营状况、持续盈利能力并结 合上市公司自身发展需要，在符合相关法律法规及该公 司章程等规定的情况下，经有权机构批准后，优先将长 沙航立的股权或其同业竞争资产或业务以公允价值出售 给上市公司，若上市公司不同意购买，本公司可以将该 等股权或其同业竞争资产或业务转让给无关联关系的第 三方。 4、本次交易完成后，保留在上市公司体系内的子公司长 沙橘韵投资有限公司少量存量物业的经营业务将导致上
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		市公司与本公司控制的企业在租赁、房地产销售业务方 面存在一定的业务重叠。本公司将促使上市公司以合法 合理方式完成存量物业的逐步出清，以消除同业竞争。 5、本次交易后，本公司及本公司所控制其他企业今后将 不会从事任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务 或活动。如果本公司或本公司所控制的企业获得的商业 机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，本公司将及时通知上市公司，尽力将该商业机 会给予上市公司。 6、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的 补偿责任。 7、本次交易不违反本公司原有《关于避免同业竞争的承 诺函》的相关内容，不涉及《上市公司监管指引第4号 —上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符 合法律法规的要求。上述各项承诺在本公司作为上市公 司控股股东期间持续有效。
关于减少和规 范关联交易的 承诺函	华远集团	1、本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和 减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本公 司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下 属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采 取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式 侵占上市公司资金。 2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公 司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、 等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公 司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关 联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法 律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理 制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交 易损害上市公司及中小股东的合法权益。 3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司 控制或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避 义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或 使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。本 承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、具有约 束力的承诺，且在本公司作为上市公司控股股东期间持 续有效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

三、盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司 2024年度总体经营情况
2024年年初以来，公司稳步推进资产重组工作，并在2024年底将房地产开发业务置出，实现了上市公司的战略转型。

重大资产重组前公司的主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。公司开发的房地产产品涉及住宅、写字楼、商业、酒店等多种业态。开发完成后的房地产产品以销售为主，自持部分投资性物业，主要为商业和酒店。2024年度公司操盘和并表项目实现开复工面积101万平方米，同比下降69%；其中竣工33万平方米，同比下降85%。操盘和并表项目完成销售签约额18.13亿元，同比下降71%；完成销售签约面积18.30万平方米，同比下降68%；完成销售回款18.14亿元，同比下降75%。

重大资产重组完成后公司目前主要业务涵盖物业管理及酒店管理两大板块。

2024年度华远好天地以“数字科技赋能，美好生活服务”为战略定位，依托华远集团产业链优势，通过整合集团在数字科技领域的技术和经验，利用大数据、云计算、物联网和人工智能等现代科学技术，突出物业服务的数字化和智慧化特色，为客户提供基础物业服务、物业增值服务、智慧科技服务、社区运营服务等一站式数字化生活服务。已累计服务京西大悦城、华远坊、长沙华中心、长沙空港国际城等商业、写字楼及住宅项目。2024年末在管面积合计78.72万平方米，按管理业态分类，其中非住宅管理面积占比70.3%，住宅管理面积占比29.7%。

长沙君悦酒店位于长沙市天心区湘江中路，毗邻橘子洲头，地理位置优越。酒店共设345间客房、5个高档餐厅及酒吧、3,444平方米活动场地，包括1,160平方2024 80%
米的大宴会厅。 年度长沙君悦酒店入住率均在 以上，高于长沙市五星级酒店平均入住率。长沙君悦酒店营业收入、每房收益等指标在长沙市高端酒店中持续位居前列。

2024
（二） 年度上市公司主要财务状况

项目	2024年度	2023年度	本年度比上年同期
			增减（%）
营业收入（万元）	462,932.78	1,601,122.32	-71.09
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	-140,684.51	-152,856.19	不适用
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（万元）	-148,021.63	-155,543.01	不适用
经营活动产生的现金流 量净额（万元）	-191,860.54	7,722.51	-2,584.43
基本每股收益（元/股）	-0.683	-0.774	不适用
稀释每股收益（元/股）	-0.683	-0.774	不适用
加权平均净资产收益率 （%）	-225.48	-86.27	不适用
项目	2024年 12月 31日	2023年 12月 31日	本期末比上期末增 减（%）
总资产（万元）	210,212.91	3,058,133.33	-93.13
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元）	66,938.57	292,499.71	-77.11

注：上述数据源自上市公司2024年年度报告，在数据的变动比较上，若上期为负数或零，则变动比例以“不适用”表示。

（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在2024年度的实际经营情况符合2024年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。