威高血净(603014):威高血净首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:威高血净:威高血净首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二五年五月十六日 特别提示 山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2025年 5月 19日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五入尾差所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数较少的风险 公司原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36个月或自上市之日起 12个月，战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为 411,394,066股，其中无限售条件流通股票数量为 38,112,587股，占发行后总股本的比例 9.26%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平的比较情况 本次发行价格为 26.50元/股，此价格对应的市盈率为： 1、21.83倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、24.26倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 3、22.34倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 4、24.82倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为专用设备制造业（C35），截至 2025年 4月 30日（T-3日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为 28.04倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2024年扣非前/后 EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 注 3：宝莱特和天益医疗 2024年静态市盈率（扣非前）和 2024年静态市盈率（扣非后）为负值，因此计算均值时剔除宝莱特和天益医疗 2024年静态市盈率。 本次发行价格 26.50元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 24.82倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）合资企业合作关系风险 公司销售的血液透析机主要自合资企业威高日机装及日机装采购，腹膜透析液主要自合资企业威高泰尔茂采购。威高日机装及威高泰尔茂系公司与合营方日机装及泰尔茂中国合资设立的分别从事血液透析机和腹膜透析液开发及生产的公司，根据公司与合营方签订的合作协议等，威高日机装及威高泰尔茂授权公司及子公司在中国大陆地区独家销售其各自相关产品。报告期各期，公司来自血液透析机及腹膜透析液销售收入分别为 81,836.03万元、81,343.62万元和 85,911.43万元，占公司主营业务收入的比例分别为 24.84%、23.55%和 24.31%。 若双方合作关系恶化、合营安排终止或威高日机装及威高泰尔茂不再从事相关产品的生产，则公司相关产品采购可能受到不利影响，进而影响公司整体经营业绩。根据合营安排，威高日机装及威高泰尔茂主要技术来自于合营方，合营公司已与合营方签署技术使用许可。合资经营合同中约定了相关竞业禁止条款，若发生合营终止事项，公司可能面临竞业禁止等风险。同时，若发生终止合营事项，合营双方可能就合营企业的产品注册证书、技术许可等方面进行协商，若未协商一致，公司可能面临合营企业相关业务无法持续的风险。 （二）实控人不当控制的风险 在本次发行前，公司实际控制人陈学利合计控制发行人 83.70%的股份，对公司生产经营具有重大决策权。本次发行后陈学利控制的股权比例将有所下降，但仍保持绝对控股地位。 实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方式对公司发展战略、经营决策、人事任免、关联交易、对外投资等事项进行控制或产生重大影响，公司可能面临实际控制人在存在利益冲突时不恰当行使表决权使得公司和公众投资者利益受损的风险。 （三）带量采购政策对公司经营业绩产生不利影响的风险 目前全国以省级为单位开展血液透析器、血液透析管路带量采购的省份主要有黑龙江、辽宁、安徽、河南等，公司相关产品已在上述地区中标；全国以省级为单位开展腹膜透析液带量采购的省份主要有广东、山西、河南等，公司在国内中标入院存在一定不确定性，且入院价格面临一定下降压力，进而可能传导至公司产品出厂价格。 对于河南省等二十三省（区、兵团）带量采购中已于 2024年 8月前开始执行的省份而言，截至 2024年 12月末，根据公司管理统计，2024年 7-12月，公司于相关省份血液透析器和血液透析管路的平均出厂价与 2023年同期（即 2023年 7-12月）相比下降约 16%和 11%，销售数量增长约 23%和 21%。公司以 2023年经审计的相关数据对带量采购全面实施的影响进行了模拟测算，参照上述河南省等二十三省（区、兵团）带量采购目前的执行情况，血液透析器和血液透析管路带量采购的全面实施将导致公司 2023年综合毛利率下降约 4.0%，净利润下降约 24.9%（以 15%所得税税率计算）。考虑公司已采取控费、海外业务拓展等措施应对行业变化，若以河南省等二十三省（区、兵团）带量采购执行后的销售费用率进行模拟测算，可以抵消约 2.7%的毛利率下降影响和约 18.7%的净利润下降影响（以 15%所得税税率计算）。 根据敏感性分析结果，在悲观情形下，即带量采购政策使得血液透析器和血液透析管路平均出厂价下降 18%和 12%，且销售数量均仅增长 15%，则血液透析器产品收入将下降 5.34%，毛利将下降 14.82%；血液透析管路产品收入将上升 1.12%，毛利将下降 38.01%。 未来，随着公司相关产品带量采购实施区域不断增加，可能存在公司产品未在相关带量采购中中标或中标数量不达预期；或者公司产品中标后销售数量上升、期间费用下降，但仍不足以弥补产品价格下降带来的影响。以上情形下，公司相关产品收入和利润将出现下滑，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。 （四）腹膜透析液业务的经营持续性风险 报告期内，为拓展业务布局，根据合资合同约定，发行人存在为合营企业威高泰尔茂借款提供担保的情形，该等担保对发行人经营业绩的影响已充分计提。 作为合营方之一，发行人将基于腹膜透析液业务的实际经营及业务发展情况妥善安排相关担保事项。发行人已就向威高泰尔茂的担保规模进行规划，在目前的担保规模以外，未来三年新增对威高泰尔茂担保规模合计不超过 2,000万元人民币，该等金额占发行人最近一年净利润的比例不超过 5%，对发行人未来经营业绩不会构成重大不利影响。 报告期内，公司来自腹膜透析液业务的销售收入分别为 15,779.73万元、16,160.76万元和 23,929.79万元，占各期主营业务收入的比例分别为 4.79%、4.68%和 6.77%。公司腹膜透析液业务整体呈现增长趋势，但腹膜透析治疗目前在国内渗透率较为有限，根据弗若斯特沙利文数据，2023年采用腹膜透析的治疗率约为 3.70%，预计至 2030年将增至 7.53%。受国内腹膜透析治疗渗透率及公司腹膜透析业务整体规模有限影响，公司腹膜透析液业务尚未实现盈利。此外，受产品特点及公司自身经营决策等原因影响，公司销售的威高泰尔茂品牌腹膜透析液未于广东、山西、河南等以省级为单位开展的腹膜透析液带量采购中中标。 未来若国内腹膜透析的治疗渗透率未得到有效提升，或腹膜透析液产品纳入集采范围不断扩大且公司产品中标情况不及预期，公司腹膜透析液业务可能面临持续无法盈利的风险。 （五）市场竞争加剧的风险 国内血液透析设备及耗材市场竞争较为激烈，公司在国内血液透析设备及耗材领域已取得一定市场占有率。但随着其他国产厂商和外资厂商血液透析产品生产规模和销售推广力度的加强，公司面临的市场竞争可能会逐渐加剧。若公司不能通过持续的技术研发维持产品竞争优势，或不能及时响应客户的各项需求，在客户开发过程中将面临竞争加剧从而导致经营业绩受到不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2025年 3月 18日，中国证监会印发《关于同意山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕526号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所《关于山东威高血液净化制品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕112号）批准。本公司 A股股票在上海证券交易所主板上市。本公司A股股本为 41,139.4066万股（每股面值 1.00元），其中 3,811.2587万股于 2025年 5月 19日起上市交易。证券简称为“威高血净”，证券代码为“603014”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2025年 5月 19日 （三）股票简称：威高血净 （四）股票扩位简称：威高血净 （五）股票代码：603014 （六）本次发行完成后总股本：41,139.4066万股 （七）本次 A股公开发行的股份数：4,113.9407万股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 3,811.2587万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 37,328.1479万股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为 177.2075万股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略配售部分：参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。参与战略配售的投资者本次获配股数为177.2075万股。 2、本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,254,745股，约占网下发行总量的 10.03%，约占扣除最终战配数量后本次公开发行股票总量的 3.19%。网下无限售部分最终发行数量为11,258,087股。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市标准的“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或营业收入累计不低于 15亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 最近三年，公司归属于公司普通股股东的净利润分别为 31,496.19万元、44,206.94万元和 44,936.89万元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 29,421.23万元、42,931.11万元和 43,916.66万元。最近三年，公司营业收入分别为 342,611.57万元、353,214.40万元和 360,401.78万元。 综上所述，公司满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人 1、控股股东 本次发行前，威高集团直接持有威高血净 46.39%股份，为发行人的控股股东。本次发行后，威高集团直接持有威高血净 41.75%股份，仍为发行人的控股股东。其基本情况如下：
2、实际控制人 本次发行前，陈学利通过威高集团、威高股份和威海凯德合计控制发行人83.70%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行后，陈学利通过威高集团、威高股份和威海凯德合计控制发行人 75.33%的股份，仍为发行人的实际控制人，具体情况如下：
情况
四、发行人已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司通过员工持股平台威海顺合及威海智捷对员工实施股权激励。除此之外，公司及子公司不存在已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排。 （一）员工持股平台人员构成 1、威海顺合 截至本上市公告书签署日，威海顺合的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，威海智捷的基本情况如下：
1、锁定期 本次股权激励计划分五期授予，激励对象通过持股企业持有的公司股权的锁定期除第一期为直接授予不设锁定期外（应当按照《公司法》规定自公司上市之日起 12个月不得转让），其他各期的锁定期均为自授予之日起至业绩考核结束期间不得转让，同时自公司上市之日起 12个月不得转让；除此以外，激励对象承诺遵守证券相关法律法规要求。 2、业绩考核 在锁定期内，对激励对象进行五期业绩考核，除第一期为直接授予外，其他四期每期考核 12个月，业绩考核分公司层面业绩考核与个人层面业绩考核。 未达到考核目标的激励对象所获授的份额由持股企业执行事务合伙人或其指定的第三人进行回购。 （1）考核期
①本计划所授予的份额，在考核期内，分年度进行业绩考核，业绩考核目标如下：
②公司层面业绩考核的具体规则如下： 若一个考核年度业绩未达到目标，但下一个考核年度达到目标，视为两个考核年度均达标。 若公司考核期业绩水平未达到业绩考核目标的，激励对象业绩考核相关股权所对应出资份额由执行事务合伙人或其指定的第三人进行回购；公司第五期考核对应的年度审计报告出具之日为回购情形发生之日。 ③个人层面业绩考核 激励对象的个人层面的考核按照公司董事会制订的年度考核办法组织实施：
④如激励对象持有的激励股权因公司层面业绩或个人层面业绩未达标而被回购的，执行事务合伙人、激励对象应在回购情形发生之日起 30日内履行完毕回购事宜，包括但不限于签署与回购相关的合伙企业财产份额转让协议、合伙人会议决议、合伙协议及配合办理工商变更登记手续等。自公司首次公开发行并上市的申请被证券监管机构/证券交易所受理之日至完成挂牌上市之日期间，执行事务合伙人不实施回购。 业绩考核期内，如公司完成挂牌上市，激励对象因其承诺不转让所持出资份额而导致回购无法实施的，执行事务合伙人、激励对象应在导致无法实施的情形消除之日起 30日内履行完毕上述回购事宜。激励对象不配合履行回购义务的，每逾期一日，应当向执行事务合伙人支付相关于回购金额1‰/日的违约金。 3、锁定期届满后的减持安排 在遵守法律、法规或证券监管机构对股份减持等事项规定的前提下，股份锁定期届满后且完成公司层面业绩考核与个人业绩考核目标的，激励对象通过持股企业持有的公司股权，有权按照如下方式进行减持： 锁定期届满的当年起，激励对象每年按照其锁定期届满时点，有权减持其间接持有已经解锁的公司全部股权的 25%。 若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，解锁的股权数量将随之进行调整。 （三）激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 本股权激励计划的制定是为了进一步促进公司建立、健全长期激励和约束机制，完善法人治理结构，充分调动公司管理层的积极性、创造性，提高公司的可持续发展和盈利能力。 根据股权激励授予协议的约定，公司以股权激励授予协议签订日作为授予日，本次股权激励计划涉及股份支付权益工具的公允价值，经亚太评估咨询有限公司于 2022年 6月 25日出具的评估报告，于评估基准日 2021年 12月 31日，威高血净的股东全部权益价值为 808,600万元，即每股公允价值为 23.10元。报告期内，公司已于 2022年、2023年和 2024年分别确认股份支付费用 5,296.33万元、2,699.70万元和 1,097.02万元。 截至本上市公告书签署日，公司上述股权激励计划已实施完毕。本次股权激励对象通过认购员工持股平台的出资份额间接持有发行人股份，对发行人控制权无重大影响。发行人的上述股权激励不存在上市后行权安排的情况。 五、股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 发行人本次发行前的总股本为 37,025.4659万股，本次公开发行股票数量为4,113.9407万股，占发行后总股本的 10.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份，发行前后的公司股本情况如下：
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