瑞贝卡(600439):2024年年度股东会会议资料

时间：2025年05月15日 20:04:20 中财网

原标题:瑞贝卡:2024年年度股东会会议资料

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2024年年度股东会 会议资料2025年5月
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2024年年度股东会会议议程议案
一、会议召集人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会。

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合。

三、现场会议召开时间：2025年5月23日14点30分。

四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15至15:00。

五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道666号科技大楼三楼会议室。

六、参加人员：股东及股东代表；公司董事、监事以及高管人员；见证律师。

七、会议议程
（一）主持人致开幕词；
（二）主持人介绍到会情况；
（三）主持人提名本次会议的计票人和监票人，并由参会股东举手表决；（四）宣读以下议案并提请股东大会审议：

序号	股东会议案
1	《2024年度董事会工作报告》
2	《2024年度监事会工作报告》
3	《2024年度财务决算报告》
4	《2024年年度报告及其摘要》
5	《2024年度利润分配方案》
6	《2024年度独立董事述职报告》
7	《关于续聘会计师事务所的议案》
8	《关于修订（公司章程）的议案》
9	《关于修订（股东大会议事规则）的议案》
10	《关于修订（董事会议事规则）的议案》
11	《关于取消监事会的议案》
12	《关于补选第九届董事会独立董事的议案》
13	《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》
14	《关于公司董事2025年度薪酬的议案》

（五）董事、监事以及高级管理人员与股东及股东代表沟通交流；
（六）对上述各项议案进行表决
1、出席现场会议的股东及股东代表投票表决并将现场投票结果上传网络；2、下载现场投票和网络投票合并结果；
3、监票人宣布合并投票表决结果。

（七）主持人宣读本次股东会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）会议结束。

议案1
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，切实履行股东会赋予董事会的工作职责和权限，全体董事按照规定履行各项职责，推动公司持续、健康、稳定发展。具体如下：一、报告期内主要经营情况
报告期，面对复杂多变的外部市场环境和内卷的行业竞争格局，公司持续调整业务结构，将自主品牌C端业务作为企业增长的新引擎，进一步加强了对市场渠道的控制力度。公司通过融合国内市场线上线下渠道，加大跨境电商多渠道推广力度和投入，加强与美国线下重点客户的深度合作，加大欧洲市场品牌及新产品营销推广力度，基本保证了公司生产经营的稳定。报告期，公司实现营业收入1,239,041,362.91元，同比增长1.1%，但由于公司为加强独立站等跨境电商新渠道的宣传推广力度,报告期内营销费用较上年度增长62%,导致公司实现归属于上市公司股东的净利润-117,619,169.86元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-121,119,079.27元。随着公司投入的增加，公司跨境电商新渠道运营能力不断提升，营销及推广费用占比有望逐步下降，将改善公司的盈利状况。

二、报告期内董事会日常工作情况
报告期，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，依照《公司法》《公司章程》的规定和要求开展工作。全体董事会成员本着对股东负责的精神和对公司长期发展的高度责任感，在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和发展发挥了重要作用。

（一）股东会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集、召开股东会2次，形成决议12项。公司股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东会中，所审议的议案均全部通过，股东会上未有否决议案或变更前次股东会决议的情形。报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（二）董事会及下设各专门委员会履职情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议，其中现场会议1次，现场结合通讯会议4次，分别对定期报告、利润分配、公司章程、董事会换届选举等事项进行审议，共审议通过了28项议案，所审议的议案均全部通过，未有否决议案。

2、董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，公司召开8次审计委员会；召开2次战略发展委员会；召开提名及薪酬与考核委员会会议2次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

3、独立董事履职情况
独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司内部董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了工作职责，为公司的规范运作发挥了积极作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议所审议的议案均未提出异议。

（三）公司治理及规范运作情况
1、加强内控体系建设，促进公司健康可持续发展
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了梳理和自我评价，公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况并进行了整改，内部控制评价报告基准日不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、认真履行信息披露义务，确保信息披露合规
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述。本年度，公司共披露定期报告4项，临时公告34项。公司信披工作得到了监管机构的认可，信息披露评价结果为“良好”。

3、重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益
报告期内，通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交流，在合法合规的前提下，与投资者进行有效沟通，共同推进公司持续、健康发展。公司通过接待投资者调研、召开业绩说明会、接听投资者电话、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，保障投资者的知情权。

4、组织参与相关后续培训，进一步提升董、监、高尽职履职意识和能力报告期内，公司组织部分董事、监事以及高管人员积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、河南上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，使公司董事、监事进一步增进对证券市场规范运作基本要求的了解，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升公司治理水平。

三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）未来行业格局和发展趋势
现阶段，国内发制品行业仍以出口为主，国际政治经济形势变化、国际贸易政策的调整以及国际汇率的波动等都可能对行业发展造成重大影响。从国际上看，世界经济增长动能不足，美国掀起全球贸易战，中美关税冲突不断升级，国际贸易环境更趋复杂严峻。但随着全球化的深入发展和信息技术的不断进步演化，发制品国际市场规模不断扩大，已形成美国市场、欧洲市场、非洲市场等成熟市场，亚洲、南美等新兴市场悄然兴起。从国内来看，发制品逐步成为国人提升生活品质和改变外部形象的个人日常时尚消费品，消费者群体大幅增加且消费者需求呈现年轻化、时尚化、多样化的消费趋势，行业规模不断发展壮大，市场前景广阔。

基于发制品广阔的市场前景，行业进入者渐多且竞争加剧，同时受信息传播技术和社交互动新模式的快速发展影响，导致行业订单更加碎片化，对规模企业造成一定冲击，也对发制品企业的生产经营管理带来了困难和挑战，叠加美国掀起的全球贸易战，发制品行业产业链和供应链迎来新一轮加速调整。总体来看，公司产品品质领先，经营区域覆盖全球，产能布局国内外，在“数实”融合、行业标准、产业链条、品牌建设等方面占据一定优势，公司作为国家制造业“单项冠军企业”，具有一定的核心竞争力和综合竞争优势。

（二）公司发展战略
根据党的十九届五中全会作出的“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”重大部署，结合国家“十四五”发展规划、《许昌市“十四五”发展规划》中“发制品规划”相关内容以及公司“十三五”期间的经验总结，公司将紧紧抓住国家“双循环”机遇，深入贯彻落实“二十届三中全会”的会议精神，以高质量发展为主题，以“稳健经营、稳中求进”为公司经营理念，以“科学规范”为公司治理理念，持续聚焦发制品主业，致力于“顶端时尚”和更广领域的“美丽经济”，始终以“人才、科技、品牌”为抓手，坚持实施“创新驱动发展”战略，坚持“优质&时尚”的产品定位，坚持走国际化品牌运营之路，以全球化、工业化、信息化为着力点，以新材料、新渠道、新模式为突破点，加快推动先进数字技术与企业资源深度融合，培育发展新质生产力，为全球假发消费者提供满意的发型解决方案，成为卓越的“拥有自主知识产权和自主知名品牌”的世界一流企业。

（三）经营计划
面对更加复杂严峻的市场环境，公司将持续聚焦于发制品主业，致力于“顶端时尚”和更广领域的“美丽经济”，始终以“人才、科技、品牌”为抓手，以全球化、工业化、信息化为着力点，以新材料、新渠道、新模式为突破点，加快推动先进数字技术与企业资源深度融合，培育发展新质生产力，增强市场竞争力，实现公司高质量发展。2025公司将抓好以下六个方面的重点工作：一是加大力度拓展发达经济体市场，全渠道覆盖高净值人群用户，提高市场占比和盈利能力；二是以市场为导向，聚焦客户需求，确保产品的市场竞争力；三是深度构建并强化大供应链管理体系，多维度增强现金流表现；四是深化公司信息化水平，逐步实现数字化，助推公司转型升级；五是加强人力资源管理，为公司发展提供人才支撑；六是加强内控管理，确保各项工作规范安全运行。

2025年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律法规及《公司章程》的规定,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,将加强与管理层之间的信息交流沟通，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，切实提高公司规范运作水平和透明度。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董事会
2025年5月23日
议案2
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年度，河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和广大股东负责的工作态度，恪尽职守，勤勉尽责，持续强化监督职能，积极发挥制衡协调作用，有效促进了公司的规范运作。

一、2024年度监事会工作情况
（一）监事会在2024年共召开5次会议
1、公司于2024年4月26日在科技楼三楼会议室召开了第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《2023年监事会工作报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度利润分配预案》《2023年度社会责任报告》《2023年度内部控制自我评价报告》以及《2024年第一季度报告》。

2、公司于2024年7月3日在科技楼三楼会议室召开了第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于选举第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》及《关于公司第九届监事会监事薪酬的议案》。

3、公司于2024年7月19日在科技楼三楼会议室召开了第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事长的议案》。

4、公司于2024年8月27日在科技楼三楼会议室召开了第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《<2024年半年度报告>全文及摘要》。

5、公司于2024年10月29日在公司科技楼三楼会议室召开了第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《2024年第三季度报告》。

（二）监事会列席董事会及出席股东大会情况
本年度，监事会全体成员列席了董事会第八届第十三次、第八届第十四次、第九届第一次、第九届第二次、第九届第三次共5次董事会；出席了2023年年度股东大会和2024年第一次临时股东大会。

二、监事会履行职责的情况
(一)公司依法运作情况
监事会依照相关法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议执行情况以及公司董事、高管人员履行职责等情况进行全面监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度基本健全，内部控制基本有效运行；公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，在执行职务时部分董事未尽到勤勉尽责义务。

(二)检查公司财务情况
公司监事会查阅公司的财务资料后认为:公司财务部执行了财务制度的相关规定，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2024年度财务报表能够真实地反映公司当期的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）核查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易事项进行了核查、监督和督促整改，监事会认为：公司与关联方之间存在非经营性资金往来以及因关联方之间非经营性资金往来产生的资金占用事项，督促进行整改，报告期内已整改完毕。

（四）对公司内部控制评价的审核意见
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了审核。监事会认为，公司内部控制自我评价报告的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。报告期，中喜会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，符合公司的实际情况。监事会对中喜会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告无异议。

（五）内幕信息知情人制度执行情况
报告期内，公司按照上市公司监管有关要求及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人员范围，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等行为，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，我们未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

2025年度，监事会将继续以实现公司和股东利益最大化为目标，切实履行自身监督职责，为实现公司的健康、稳定、可持续发展，发挥应有的作用。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司
监 事 会
2025年5月23日
议案3
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算情况报告如下：
一、 主要财务数据
单位：万元 币种：人民币

主要会计数据	2024年度	2023年度	本期比上年同期增 减(%)
营业收入	123,904.14	122,556.32	1.10
归属于上市公司股东的净 利润	-11,761.92	1,230.23	不适用
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	-12,165.39	768.28	不适用
经营活动产生的现金流量 净额	25,074.90	24,686.70	1.57
	2024年末	2023年末	本期末比上年同期 末增减（%）
归属于上市公司股东的净 资产	262,259.95	275,244.54	-4.7%
总资产	498,909.33	528,949.16	-5.68

二、资产状况、经营成果和现金流情况
（一）资产状况
单位：万元 币种：人民币

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	增减变动情况（%）
流动资产	419,677.14	443,577.28	-5.39
总资产	498,909.33	528,949.16	-5.68
流动负债	227,246.45	209,613.38	8.41
总负债	236,238.89	253,257.21	-6.72
归属于母公司所有 者权益	262,259.95	275,244.54	-4.72

（二）经营成果
单位：万元 币种：人民币

项目	2024年度	2023年度	增减变动情况（%）
营业收入	123,904.14	122,556.32	1.10
营业成本	85,707.72	85,127.48	0.68
销售费用	22,624.44	13,977.18	61.87
管理费用	7,506.07	7,660.73	-2.02
研发费用	3,682.55	3,906.32	-5.73
财务费用	8,498.43	7,689.79	10.52
归属于上市公司股东的净利润	-11,761.92	1,230.23	不适用

（三）现金流情况
单位：万元 币种：人民币

项目	2024年度	2023年度	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	25,074.90	24,686.70	1.57
投资活动产生的现金流量净额	-882.25	-2,226.45	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-20,913.89	-25,684.84	不适用

报告期，公司主营业务收入较上年度略有增长，但归属于上市公司股东的净利润为-1.18亿元，较上年同期变化较大。主要是由于报告期公司加大对线上渠道的营销力度，使其销售占主营业务收入比重提升至将近30%。但由于独立站等电商渠道，建站前期宣传推广等费用较高，营销费用较上年度增长62%，进而造成报告期出现亏损，随着线上渠道运营的不断提升，营销费用占比将会逐步下降。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董事会
2025年5月23日
议案4
2024年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称公司）2024年年度报告及其摘要，具体内容详见本公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）、《上海证券报》以及《证券时报》披露的相关公告。

本议案已经公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
2025年5月23日
议案5
2024年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司当前生产经营情况及未来业务发展需求，为维护公司及公司股东的长远利益，经公司第九届董事会第四次会议审议，公司2024年度利润分配方案为：本年度拟不派发现金红利、不送红股、亦不以资本公积转增股本。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
2025年5月23日
议案6
2024年度独立董事述职报告
（阎登洪）
各位股东及股东代表：
本人阎登洪，作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及任职情况
阎登洪：男，1970年生，中国籍，南京大学国际关系专业硕士，具备律师资格，擅长公司法、证券法、IPO上市等领域的非诉法律业务。曾任南京工业大学英语教师；现任江苏泰和律师事务所律师、高级合伙人。

（二）任职公司董事会专门委员会的情况
本人在战略发展委员会担任委员，在提名及薪酬与考核委员会担任主任委员；2021年7月20日至2024年7月19日担任第八届董事会审计委员会委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》所要求的独立性，并向董事会提交了独立性自查报告，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、年度履职概况
2024年度，本着对公司及全体股东忠实与勤勉的原则，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会和专门委员会，按照相关法律法规以及公司章程的规定，认真履行职责，具体如下：
（一）股东大会会议出席情况

年度	独立董事 姓名	应参加股东大 会会议次数	出席方式			备 注
			亲自出席	委托出席	缺 席
2024	阎登洪	2	2	0	0	无

（二）董事会会议出席情况

年度	独立董事 姓名	应参加 董事会 会议次 数	出席方式				是否连续 两次未亲 自出 席会议
			现场 方式	通讯 方式	委托 出席	缺席
2024	阎登洪	5	3	2	0	0	否

2024年度，本人勤勉尽责、审慎独立地履行职责，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并就公司未来发展战略、行业经营环境、持续经营发展、国内外市场开拓、业务及管理创新、市值管理及品牌形象等提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策积极建言献策。

（三）董事会下设专门委员会出席情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

本人出席各委员会会议情况如下：

专门委员会名称	报告期内召开会议次数	本人出席会议次数
战略发展委员会	2	2
提名及薪酬与考核委员会	2	2
第八届董事会审计委员会	2	2

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

（五）与中小股东沟通交流情况
2024年度，我通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场考察及公司配合情况
2024年度，本人利用参加董事会、股东大会等机会对公司进行现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，日常通过电话及其它电子通讯，与公司董事、高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，累计现场工作时间已达15日。

在召开董事会及相关会议前后，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报生产经营和其他重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期，除与关联方之间存在非经营性资金往来外，未发生其他重大关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购情况。

（四）聘请或更换会计师事务所情况
公司第八届董事会第十三次会议、2023年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。我认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。

（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（六）内部控制的执行情况
报告期内，按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，持续推动公司内部控制制度建设。我认真审阅了公司内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制自我评价报告能够真实、准确的反映公司内部控制实际情况，并与外部审计机构及内部审计机构沟通发现的问题与改进方法，督促公司对内控缺陷进行整改。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照相关法律法规以及相应的议事规则和工作细则履行职责，忠实勤勉，运作规范。

四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，审慎、独立的行使权利，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，本着独立、勤勉、谨慎的原则，认真履行工作职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与科学运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
独立董事：阎登洪
2025年5月23日
议案6
2024年度独立董事述职报告
（胡明霞）
各位股东及股东代表：
本人胡明霞，作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及任职情况
胡明霞：女，中国籍，1980年生，致公党员，四川大学会计学博士，擅长审计和公司治理。曾任安永华明会计师事务所审计师、西南政法大学副教授；现任北京国家会计学院会计学专业教授。2024年12月21日，公司发布了《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：临2024—034），本人因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，根据有关规定，辞职报告将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。

（二）任职公司董事会专门委员会的情况
本人在审计委员会担任主任委员；在提名及薪酬与考核委员会担任委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》所要求的独立性，并向董事会提交了独立性自查报告，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、年度履职概况
2024年度，本着对公司及全体股东忠实与勤勉的原则，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会和专门委员会，按照相关法律法规以及公司章程的规定，认真履行职责，具体如下：
（一）股东大会会议出席情况

年度	独立董事 姓名	应参加股东大 会会议次数	出席方式			备 注
			亲自出席	委托出席	缺 席
2024	胡明霞	2	2	0	0	/

（二）董事会会议出席情况

年度	独立董事 姓名	应参加 董事会 会议次 数	出席方式				是否连续 两次未亲 自出 席会议
			现场 方式	通讯 方式	委托 出席	缺席
2024	胡明霞	5	2	3	0	0	否

2024年度，本人勤勉尽责、审慎独立地履行职责，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，认真审议每项议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出公司治理、财务审计、内部控制、公司调研等合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（三）董事会下设专门委员会出席情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。

本人出席专门委员会会议情况如下：

专门委员会名称	报告期内召开会议次数	本人出席会议次数
战略发展委员会	2	2
审计委员会	8	8

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

（五）与中小股东沟通交流情况
2024年度，我通过参加公司股东大会的方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况
2024年度，本人除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，还通过实地调研、即时通讯等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持紧密联系，有效获取公司生产经营动态，积极履行独立董事职责，累计现场工作时间已达15日。

三、公司配合独立董事履职的情况
董事会秘书及证券部门为本人履职提供了必要的工作支持和组织保障，在召开董事会以及其他相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，确保本人能够充分履行职责；公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时通报生产经营和其他重大事项进展情况，征求本人意见，听取本人建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期，除与关联方之间存在非经营性资金往来外，未发生其他重大关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购情况。

（四）聘请或更换会计师事务所情况
续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。我认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。

（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（六）内部控制的执行情况
报告期内，按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，持续推动公司内部控制制度建设。我认真审阅了公司内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制自我评价报告能够真实、准确的反映公司内部控制实际情况，并与外部审计机构及内部审计机构沟通发现的问题与改进方法，督促公司对内控缺陷进行整改。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照相关法律法规以及相应的议事规则和工作细则履行职责，忠实勤勉，运作规范。

四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，审慎、独立的行使权利，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，本着独立、勤勉、谨慎的原则，认真履行工作职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与科学运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
独立董事：胡明霞
2025年5月23日
议案6
2024年度独立董事述职报告
（郝秀琴）
各位股东及股东代表：
本人郝秀琴，作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及任职情况
郝秀琴，女，1970年7月生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，中国财政学会理事、河南省财政金融类教学指导委员会委员。曾在河南财政税务高等专科学校、河南财经学院任教。现任河南财经政法大学教授、博士生导师、校学术委员会委员，财政税务学院副院长，兼任三全食品股份有限公司独立董事。

（二）任职公司董事会专门委员会的情况
本人在战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会担任委员；自2024年7月19日起，本人在第九届董事会审计委员会担任委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》所要求的独立性，并向董事会提交了独立性自查报告，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、年度履职概况
2024年度，本着对公司及全体股东忠实与勤勉的原则，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会和专门委员会，按照相关法律法规以及公司章程的规定，认真履行职责，具体如下：
（一）股东大会会议出席情况

年度	独立董事 姓名	应参加股东大 会会议次数	出席方式			备 注
			亲自出席	委托出席	缺 席
2024	郝秀琴	2	2	0	0	无

（二）董事会会议出席情况

年度	独立董事 姓名	应参加 董事会 会议次 数	出席方式				是否连续 两次未亲 自出 席会议
			现场 方式	通讯 方式	委托 出席	缺席
2023	郝秀琴	5	3	2	0	0	否

2024年度，本人勤勉尽责、审慎独立地履行职责，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出发展战略、内部控制、细化财务指标解读等合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（三）董事会下设专门委员会出席情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。

本人出席专门委员会会议情况如下：

专门委员会名称	报告期内召开会议次数	本人出席会议次数
战略发展委员会	2	2
提名及薪酬与考核委员会	2	2
第九届董事会审计委员会	6	6

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

（五）与中小股东沟通交流情况
2024年度，我通过参加公司股东大会的方式，现场与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场考察及公司配合情况
2024年度，本人利用参加董事会、股东大会、到访等机会对公司进行现场考察，密切关注公司的运营管理情况，日常通过电话及其它电子通讯，与公司董事、高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，累计现场工作时间已达15日。

在召开董事会及相关会议前后，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报生产经营和其他重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期，除与关联方之间存在非经营性资金往来外，未发生其他重大关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购情况。

（四）聘请或更换会计师事务所情况
公司第八届董事会第十三次会议、2023年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。

（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（六）内部控制的执行情况
报告期内，按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，持续推动公司内部控制制度建设。我认真审阅了公司内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制自我评价报告能够真实、准确的反映公司内部控制实际情况，并与外部审计机构及内部审计机构沟通发现的问题与改进方法，督促公司对内控缺陷进行整改。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照相关法律法规以及相应的议事规则和工作细则履行职责，忠实勤勉，运作规范。

四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，审慎、独立的行使权利，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，本着独立、勤勉、谨慎的原则，认真履行工作职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与科学运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
独立董事：郝秀琴
2025年5月23日
议案7
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审计机构和内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司2024年度的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况。为保持良好的合作关系，进一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用为60万元，内控审计费用为30万元。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
2025年5月23日
议案8
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2025年4月26日召开，会议审议通过了《关于修订（公司章程）的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，修订内容具体如下：

原条款	修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第十九条公司以发起方式设立。1999年9 月28日，公司成立时发起人河南瑞贝卡控股 有限责任公司、许昌市魏都利达发制品有限 责任公司、许昌县新和工艺品有限责任公司、 许昌县盛隆工艺有限责任公司和郑桂花，以 净资产方式分别出资5,280万元、660万元、 396万元、198万元、66万元，并以每股面 值1元的价格认购公司股份，共6,600万股， 占公司当时可发行股份总数的100%。	第二十条公司以发起方式设立。1999年9 月28日，公司成立时发起人河南瑞贝卡控股 有限责任公司、许昌市魏都利达发制品有限 责任公司、许昌县新和工艺品有限责任公司、 许昌县盛隆工艺有限责任公司和郑桂花，以 净资产方式分别出资5,280万元、660万元、 396万元、198万元、66万元，公司设立时 发行的股份总数为6,600万股，面额股的每 股金额为1元。
第二十条公司股份总数为113,198.544万 股，每股面值1元，公司的股本结构为：普 通股113,198.544万股，无其他种类股。	第二十一条公司已发行的股份数为：普通股 113,198.544万股，每股面值为人民币1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 …	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 …
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别、期限以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
	理并履行相应信息披露义务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：	第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。	（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 … 第四十条 …
	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
	独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；	第四十六条公司股东会由全体股东组成，股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议，本章程另有规定的 除外； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准重大关联交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准重大关联交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项； （十七）对公司因本章程第二十四条第（一 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权 授予董事会或其他机构和个人代为行使。	（十四）对公司因本章程第二十五条第（一 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（即6人，下同）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足3人或者本章程所定人 数的2/3（即6人，下同）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点一 般为公司住所地。具体会议地点由召集人以 公告的方式通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第五十一条本公司召开股东会的地点一般 为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的 网络方式提供机构验证出席股东的身份。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
	董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上已发 行有表决权股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决 权股份的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 九条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程	第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的候选人资料真实、准确、完整，并保 证当选后切实履行董事、监事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十九条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十六条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …	第七十八条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； …
第七十八条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当以公告方式事先分别向 股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事候选人以外的董事候选人由董事 会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东 提出，独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提 出。监事候选人中的股东代表由监事会、单 独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，经 股东大会的决议，可以按照公司章程的规定	第八十七条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事会应当以公告方式事先分别向股东提供 候选董事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提出。独立董事提名人不 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 股东会就选举董事进行表决时，经股东会的
实行累积投票制；如果公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上 时，公司董事和监事的选举应当采取累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。实施累积投票制时： （一）会议主持人应当于表决前向到会股东 和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行 累积投票，并告之累积投票时表决票数的计 算方法和选举规则。 （二）董事会或者监事会应当根据股东大会 议程，事先准备专门的累积投票的选票。该 选票应当标明：会议名称、董事或者监事候 选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股 份数、累积投票时的表决票数、投票时间。 （三）独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行，并根据应选董事、监事人数，按照 获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董 事、监事。	决议，可以按照公司章程的规定实行累积投 票制；如果选举2名以上独立董事或者公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上时，公司董事的选举应当采取 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实 施累积投票制时： （一）会议主持人应当于表决前向到会股东 和股东代表宣布对董事的选举实行累积投 票，并告之累积投票时表决票数的计算方法 和选举规则。 （二）董事会应当根据股东会议程，事先准 备专门的累积投票的选票。该选票应当标明： 会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代 理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决 票数、投票时间。 （三）独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行，并根据应选董事人数，按照获得的 选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入 措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满；	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施， 期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项 至第（八）项规定情形或者独立董事出现不 符合独立性条件情形的，相关董事应当立即 停止履职并由公司按照相应规定解除其职 务。董事在任职期间出现本条第一款第（七） 项和第（八）项规定情形的，公司应当在该 事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职 或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会 会议及其专门委员会会议、独立董事专门会 议、监事会会议并投票的，其投票无效且不 计入出席人数。	任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应 被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及 其专门委员会会议、独立董事专门会议并投 票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下 列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或股东 会报告并按照本章程的规定经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
	规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员 会成员行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规或者本章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前 述事实发生之日起60日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇五条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公 司董事会将在2个交易日内披露有关情况。 董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解 除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合法律法规或者本章程 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当在前述事实发生之日起60日内 完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条董事辞职生效、按规定解除职 务或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或 者任期届满6个月内仍然有效。	第一百〇六条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效、 按规定解除职务或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 其辞职生效或者任期届满6个月内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
	第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。	第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中 独立董事3人。董事会设董事长1人，副董 事长1人。	第一百一十一条董事会由9名董事组成，其 中独立董事3人。董事会设董事长1人，副 董事长1人。职工人数在三百人以上时，董 事会成员中应当有 1名公司职工代表，董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形收购公司 股份的事项；	第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）决定因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形收购公司 股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 上述第（八）项事项需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司董事会设立战略发展委员会、提名及薪 酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事 过半数并担任召集人，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，召集 人应当为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理等行使。超过股东大会授权 范围的事项，应当提交股东大会审议。	项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 上述第（七）项事项需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理等行使。超过股东会授权范 围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立 董事，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。	第一百二十条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系	第一百二十四条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
	第三节独立董事 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至 第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
	并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十一条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百三十二条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十三条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
	时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十四条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十五条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十七条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 第一百三十八条公司董事会审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告；
	（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十九条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百四十条公司董事会设置战略发展委员 会、提名及薪酬与考核委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 细则由董事会负责制定。 第一百四十一条公司董事会提名及薪酬与考 核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）董事、高级管理人员的薪酬； （三）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名及薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名及薪酬与考核委员会的意见及未
	采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十二条公司董事会战略发展委员 会负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百四十三条董事会制定战略委发展委 员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员 会工作细则，各委员会遵照执行，对董事会 负责。 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门 委员会外的其他职务。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见。专门委员会履行职责的有关费用由公司 承担。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百五十四条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第七章监事会 第一节 … 第二季 …
第一百五十四条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十九条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公	第一百六十条公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条 … （四）现金分红的比例及期间间隔： 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一 次年度利润分配，公司每年度采取的利润分 配方式中必须含有现金分配方式，公司每年 度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的 经营状况和资金状况提议公司进行中期现金 分红。在有条件的情况下，公司董事会可以 根据资金状况，提议进行中期现金分红。董 事会在利润分配预案中应当对留存的未分配 利润使用计划进行说明。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。公司在经营活动现金流量连续两年为负 数时，不得进行高比例现金分红。 … （七）股东回报规划的制定： 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报 规划，根据股东（特别是公众投资者）的意 见对公司正在实施的股利分配政策作出适当 且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 但公司调整后的股东回报计划不违反以下原 则：即无重大投资计划或重大现金支出，公 司应当采取现金方式分配股利，公司每年度 现金分红金额应不低于当年实现的可供分配 利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。	第一百六十一条 … （四）现金分红的比例及期间间隔： 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一 次年度利润分配，公司每年度采取的利润分 配方式中必须含有现金分配方式，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事 会可以根据公司的经营状况和资金状况提议 公司进行中期现金分红。在有条件的情况下， 公司董事会可以根据资金状况，提议进行中 期现金分红。董事会在利润分配预案中应当 对留存的未分配利润使用计划进行说明。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。公司在经营活动现金流量连续两年为负 数时，不得进行高比例现金分红。 … （七）股东回报规划的制定： 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报 规划，根据股东（特别是公众投资者）的意 见对公司正在实施的股利分配政策作出适当 且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 但公司调整后的股东回报计划不违反本章程 规定的利润分配条件。
第二节内部审计 第一百五十八条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十九条公司内部审计制度和审计	第二节内部审计 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 第一百六十四条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 第一百六十五条内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百六十六条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百六十七条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 第一百六十八条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方 式进行。
	第一百八十二条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，提交董事会决议，无 需股东会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、 《证券日报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百八十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、 《证券日报》或者国家企业信用信息公示系 统上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 报》、《证券日报》。	第一百八十五条公司分立，其财产作相应的 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 报》、《证券日报》或者国家企业信用信息公 示系统上公告。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，	第一百八十七条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海证 券报》、《证券日报》或者国家企业信用信息 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
	第一百八十八条公司依照本章程第一百六 十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在《上海证券报》、《证券日报》或者国家 企业信用信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
	第一百八十九条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百九十条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。

除上述修订内容外，部分条款和章节由于仅条目调整或股东大会修改为股东会、监事会调整为审计委员会或删除等情形，其他内容不变而未列入上述修订明细表中，修订后的《公司章程》全文已于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述议案，请各位股东及股东代表审议。（未完）