锦浪科技(300763):锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:锦浪科技:锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的条件。 二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转债已经中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司利润分配政策 公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。 2、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。 3、现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000万元人民币。 4、利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于 70%；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 5、利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。 （4）如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 7、利润分配政策的变更机制 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，经过公司董事会、监事会表决通过后，提交股东大会审议通过。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2022年度 2023年 5月 16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 396,688,445股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税），合计分配利润 158,675,378元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 （2）2023年度 2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 400,686,945股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份 688,500股后的 399,998,445股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），合计分配利润 79,999,689元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 （3）2024年度 2025年4月27日，锦浪科技召开第四届董事会第六次会议，同意公司以总股本 399,333,395股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份 694,700股后的398,638,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计分配利润 79,727,739元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议通过。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。 五、特别风险提示 提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 588,960.14万元、610,083.70万元、654,220.42万元及151,764.24万元，其中主要产品光伏逆变器的销售收入分别为 507,067.86万元、450,277.35万元、436,373.63万元及102,740.48万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 104,255.58万元、78,604.85万元、63,717.57万元及15,309.95万元。产业政策变动、行业供求关系变化、原材料价格波动等因素均可能会对公司经营规模和盈利能力产生影响。 若行业政策发生重大不利变动、区域能源供需变动使得电力等能源价格大幅度下跌、原材料价格大幅上升、下游市场需求不足等不利因素出现，可能导致公司营业收入不利变动，进而导致公司业绩出现下滑的风险。 （二）原材料供应和价格波动的风险 报告期内，公司主要产品光伏逆变器生产所需原材料主要为电子元器件、结构件以及辅料等。受全球贸易环境变化影响，市场可能面临供需不平衡等情形，继而导致公司如 IGBT等特定电子元器件材料供应短缺、价格上涨等情形。若未来公司上游原材料供应商持续出现供货不及时或者大幅提升原材料价格的情况，（三）毛利率下降的风险 报告期内，发行人综合毛利率分别为 33.52%、32.38%、31.78%及32.33%。 其中，光伏逆变器业务毛利率分别为 28.88%、23.14%、20.14%及24.94%；分布式光伏发电业务毛利率为 65.46%、59.93%、56.53%及 49.56%。2023年及 2024年，公司逆变器毛利率、分布式光伏发电业务毛利率较报告期初有所下降。 如果未来市场环境、行业政策发生不利变化、区域市场需求不足、光伏发电上网价格下跌或消纳电量下降等情形发生，将导致公司的营业收入发生不利变动；若未来原材料价格、海运费用等成本上涨或公司管理不善导致费用上升，将对公司毛利率产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）偿债能力的风险 报告期内，公司资产负债率分别为 71.55%、64.08%、60.48%和58.53%， 流动比率分别为 0.85倍、0.73倍、1.05倍和1.32倍，速动比率分别为 0.52倍、0.42倍、0.61倍和0.81倍。2025年3月末，公司短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债金额合计为959,239.55万元。报告期内，随着光伏逆变器业务和分布式光伏电站业务规模持续扩大，公司通过日常经营积累、资本市场融资、银行借款相结合的方式，筹措了开展业务和投建分布式光伏电站所需的资金。 报告期内，发行人银行资信状况良好。若后续公司的资产结构、经营业绩、销售回款状况发生不利变动，或者国家实行紧缩的货币政策而无法及时取得银行等金融机构的资金支持，公司将可能面临较大的偿债风险，导致无法偿还银行借款、无法支付供应商等其他债权人款项或员工工资的流动性风险，对公司持续经营能力造成不利影响。同时，公司银行借款所带来的财务费用增加将持续影响公司整体盈利能力。 （五）固定资产和在建工程折旧、减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 777,731.81万元、1,531,756.72万元、1,578,390.71万元和1,523,305.78万元，占当期非流动资产的比例分别为 80.39%、90.03%、95.77%和95.60%；公司在建工程账面价值分别为150,979.37万元、109,340.22万元、5,589.58万元和 5,843.55万元，占当期非流动资产的比例分别为15.61%、6.43%、0.34%和0.37%。2025年3月末，公司分布式光伏电站相关固定资产账面价值为1,400,344.15万元，是公司最主要的固定资产。 随着公司厂房投建转固、分布式光伏电站持续投建，公司的折旧金额将进一步增加。 若未来公司所处市场环境发生重大不利变化、分布式光伏电站项目建成后运行效益低于预期、固定资产和在建工程等发生损毁、产生减值迹象等情形，导致公司在建工程无法及时转固、投建的固定资产不能产生预期收益，公司的经营业绩将因为大幅增加的折旧和计提减值金额而产生不利影响。 （六）期末存货金额较大的风险 报告期内，随着公司经营规模扩大，公司存货账面价值相应增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别 206,381.68万元、195,980.09万元、190,706.03万元和 176,098.20万元，占流动资产的比例分别为 39.31%、42.80%、41.76%和38.35%。报告期初，受部分原材料供应紧张、交货期延长的影响，公司加大芯片等电子元器件类原材料的储备。 未来，如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （七）光伏行业政策变动的风险 近年来，在光伏发电成本下降的同时行业补贴政策快速退坡，我国光伏行业已进入平价上网的无补贴时代。为积极推进平价上网项目建设，严格规范补贴项目竞争配置，国家发改委、国家能源局先后发布系列指导政策，调整光伏电价政策，可能对公司未来开发的光伏电站盈利情况带来不利影响。 2025年 2月 9日，国家发改委、能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，旨在“按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网电价市场化改革”，并要求各地要在 2025年底前出台并实施具体方案。届时，对于增量项目（2025年 6月 1日起投产项目），因上网电量原则上需参与市场化交易，项目的收益水平受到一定影响。未来，随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司业绩产生一定的影响。 此外，若其他国家或地区政府逐步减少或取消光伏发电的补贴或政策支持，或推出其他调控政策，可能对当地市场光伏发电装机需求产生一定影响，导致公司在当地的产品销售收入及毛利率出现下滑。 上述政策的变动在短期内可能影响市场新增光伏电站装机量及收益水平，对公司经营业绩产生不利影响。 （八）募投项目新增产能及时消化的风险 本次募集资金投资项目主要用于产能建设、研发中心建设、数智化提升以及补充流动资金。其中，“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”系为顺应大功率逆变器应用提升的行业趋势、满足下游客户多场景应用需求，提升大功率并网逆变器和中大功率混合式储能逆变器的高质量、规模化生产能力。项目建设完成后，将分别新增产能 2.5万台。 募投项目设有建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果国家产业政策、宏观经济环境、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且发行人无法采取有效的应对措施，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险，将使公司无法按照既定计划实现预期经济效益，进而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。 （九）募集资金投资项目实施风险 公司本次募投项目“分布式光伏电站项目”属于公司业务的主要组成部分，与公司发展战略密切相关。项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目投建过程中工程设计、建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性，进而有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目无法按期投入运营或无法实施的风险。因分布式光伏电站业务运营年限较长，公司在后续项目运维过程中一定程度上依赖于屋顶的长期存续和业主方的综合实力，若出现建筑物征拆或业主方自身经营不善、拖欠电费、违背合同约定等情形，将导致募投项目不能持续稳定运行，影响公司募投项目的预期效益。 随着分布式光伏发电的快速发展，优质屋顶逐渐成为较为稀缺的资源，分布式光伏电站业务面临日益激烈的市场竞争，若出现地方产业政策调整、地方保护主义背离市场行为、终端企业客户违约等情形，可能导致募集资金投资项目无法实施的风险。 （十）募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”完全达产后，将新增 250kW以上高电压大功率组串式并网逆变器、20kW以上中大功率混合式储能逆变器各 2.5万台的生产能力，年均新增净利润分别约为 7,728.45万元和 12,383.96万元。若在未来项目建成投产后，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或出现下游需求增长缓慢、行业竞争加剧、公司市场开拓成效不佳、产品销售价格下降、原材料成本上升以及其他不可预计的因素，都可能对公司募投项目的预期效益造成不利影响。 公司本次募集资金投资项目“分布式光伏电站项目”建成后，预计总装机容量约为 120MW，年均发电量为 11,141.84万 kWh，年均增加收入约 4,065.24万元，年均增加净利润约 1,539.24万元，税后投资内部收益率约为 7.45%。但未来若出现光伏发电上网价格下跌、工商业终端客户消纳比例下降，可能导致本次募投项目“分布式光伏电站项目”无法产生预期收益的风险。 （十一）前次和本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 发行人前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。尽管前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （十二）技术研发风险 光伏逆变器行业属于技术密集型行业，随着行业技术水平和产品性能要求的不断提高，市场对产品更新换代的需求亦不断提高，但新产品从研发到量产并产生经济效益存在一定周期，期间市场的变化将制约新产品的盈利能力，最后效果能否达到预期存在较大的不确定性。若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。 公司为探索前述研发方向，在资金、人员、技术、设施等方面进行了充足准备，但前述研发项目能否成功依赖于公司在关键技术领域的突破，存在公司研发进度不及预期甚至研发失败的技术风险。 （十三）全球光伏市场波动风险 受宏观经济走势及贸易摩擦等因素影响，各国的贸易政策会因国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动，导致光伏行业的发展在全球各个国家及地区并不均衡，呈现市场区域热点波动的情形。若公司未来无法持续紧跟全球光伏市场的波动，不能及时调整公司的生产、销售模式，将可能对公司的持续发展产生不利影响。 自 2011年起，欧盟、印度等部分国家和地区存在对我国出口的光伏组件等（不包括光伏逆变器）产品进行反倾销、反补贴调查等情形；美国自 2019年 5月起已对光伏逆变器加征关税，关税税率由零税率提高至 25%；2025年4月，美国宣布对中国输美商品进一步加征关税。若公司产品销往的国家或地区的贸易政策趋于保守，地区贸易保护主义抬头，将影响公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 1、加强募集资金管理和加快募集资金投资项目实施速度 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 3、加强技术研发，提升核心竞争力 经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。 4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求，在《公司章程》及《锦浪科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）相关主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东、实际控制人王一鸣，实际控制人王峻适、林伊蓓承诺如下： （1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 2、公司董事、高级管理人员承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 目 录 声 明 ..................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明........................................ 2 二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级........................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保........................................ 2 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况................................ 2 五、特别风险提示........................................................................................ 6 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺.......................................................................................................... 11 目 录 ................................................................................................................... 15 第一节 释义 ....................................................................................................... 20 一、基本术语.............................................................................................. 20 二、专业术语.............................................................................................. 21 第二节 本次发行概况 ....................................................................................... 24 一、发行人基本情况.................................................................................. 24 二、本次可转债基本发行条款.................................................................. 31 三、本次发行的有关机构.......................................................................... 41 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.......................................... 42 第三节 风险因素 ............................................................................................... 43 一、与发行人相关的风险.......................................................................... 43 二、与行业相关的风险.............................................................................. 47 三、其他风险.............................................................................................. 48 第四节 发行人基本情况 ................................................................................... 53 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况.................................. 53 二、公司组织结构及主要对外投资情况.................................................. 54 三、公司控股股东、实际控制人基本情况.............................................. 61 四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况.............. 64 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.................................. 66 六、公司所处行业基本情况...................................................................... 78 七、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍.......................................................................................................... 97 八、公司的主营业务情况........................................................................ 103 九、发行人核心技术和研发情况............................................................ 125 十、发行人的主要固定资产和无形资产................................................ 130 十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况.................................... 136 十二、发行人境外经营情况.................................................................... 136 十三、发行人报告期内的分红情况........................................................ 138 十四、发行人最近三年发行的债券情况................................................ 142 十五、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况........ 142 第五节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................. 143 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平................................ 143 二、发行人财务报表................................................................................ 143 三、财务报表的编制基础........................................................................ 150 四、合并财务报表范围及变化情况........................................................ 150 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表................ 156 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正............ 158 七、财务状况分析.................................................................................... 160 八、盈利能力分析.................................................................................... 189 九、现金流量分析.................................................................................... 223 十、资本性支出分析................................................................................ 226 十一、技术创新分析................................................................................ 227 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响............................................................................................................................ 229 十三、本次发行的影响............................................................................ 229 第六节 合规经营与独立性 ............................................................................. 231 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况............................................ 231 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.................................... 233 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源情况............................................................................................................................ 233 四、同业竞争............................................................................................ 233 五、关联方及关联交易情况.................................................................... 235 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................. 241 一、本次募集资金使用计划.................................................................... 241 二、本次募集资金投资项目的具体情况................................................ 241 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系.... 290 四、本次募集资金投资项目的经营前景................................................ 291 五、本次募投项目符合投向主业和国家产业政策的要求.................... 292 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................ 294 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................. 295 一、最近五年内募集资金情况................................................................ 295 二、前次募集资金的使用情况................................................................ 298 三、前次募集资金实际投资项目实现效益情况.................................... 300 四、前次募集资金变更情况.................................................................... 302 五、前次募集资金投资项目对外转让情况............................................ 311 六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况................................ 313 七、暂时闲置募集资金使用情况............................................................ 314 八、前次募集资金未使用完毕募集资金的情况.................................... 316 九、发行人会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告情况.... 316 第九节 声明 ..................................................................................................... 317 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................ 317 二、发行人控股股东、实际控制人声明................................................ 318 三、保荐人（主承销商）声明................................................................ 319 四、发行人律师声明................................................................................ 321 五、承担审计业务的会计师事务所声明................................................ 322 六、资信评级机构声明............................................................................ 323 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺........................................ 324 第十节 备查文件 ............................................................................................. 327 附件一：经营办公类租赁 ............................................................................... 328 附件二：公司拥有的无形资产详细情况 ....................................................... 331 一、商标详细情况.................................................................................... 331 二、专利详细情况.................................................................................... 344 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）公司基本情况 1、本次发行的背景 （1）全球能源绿色低碳转型，光伏行业稳定增长，分布式光伏电站经济效益与社会效益愈发显现 国际能源署发布的《2023年世界能源展望》报告指出，在现有政策和市场条件下，到 2030年可再生能源在全球电力结构中的份额将接近 50%，且未来 5年风能和太阳能发电将占新增可再生能源发电量的 95%。光伏发电具有清洁低碳、场景灵活等特点，并已具备持续的成本竞争力，在全球能源加速转型背景下，光伏作为重要的可再生能源，未来长时间将维持高景气度，预计到 2027年将成为全球装机容量最大的电力来源。 伴随各国对光伏发电的着力推动，光伏行业近年稳定增长，优质光伏电站资产得到市场各参与方的充分认可。以分布式光伏电站为例，其一方面能够充分利用闲置的屋顶资源，为屋顶资源业主带来电价折扣或屋顶租金等直接经济效益；另一方面能够直接减少二氧化碳及多种空气污染物的排放，具有良好的社会效益。光伏发电产业的蓬勃发展实现了各方共赢以及经济效益和社会效益相统一。 （2）我国光伏产业持续向好，工商业分布式及集中式光伏市场不断发展，组串式逆变器应用加深，大功率已成为组串式逆变器的技术发展趋势 根据国家能源局数据显示，2024年我国光伏新增装机容量 277.57GW，同比增加 28.33%，我国光伏产业发展持续向好；截至 2024年底，我国工商业分布式光伏累计并网容量为 228.63GW，集中式光伏累计并网容量为 510.89GW，二者共同占据 83.50%的市场份额，工商业分布式及集中式光伏已成为我国光伏发电主要形式。 随着工商业分布式及集中式光伏发电市场的不断发展，以及功率模块等技术的进步与迭代，市场领先企业不断研发和推出单机功率较大的组串式逆变器。一方面，组串式逆变器以其 MPPT数量多、最大功率跟踪电压范围宽、组件配置灵活、发电时间长、整体安装及施工成本较低等优势，在一定程度上弥补了与集中式逆变器相比不足之处，使得组串式逆变器在光伏电站市场的应用不断加深；另一方面，更大的输出功率能够提升系统发电效率、降低系统度电成本，大功率已成为组串式逆变器的技术发展趋势。 根据 Wood Mackenzie发布的《Global solar PV inverter and MLPE market share 2024》（全球光伏逆变器概览 2024）调研报告，2023年，全球光伏逆变器出货量增长 56%，达到 536GW，其中，中国逆变器出货量占全球总出货量的 50%以上；《中国光伏产业发展路线图（2023-2024年）》发布数据显示，2023年，我国光伏逆变器市场仍然以组串式逆变器和集中式逆变器为主，其中组串式逆变器市场占比为 80%，占据行业主要市场份额。 伴随工商业分布式及集中式光伏市场不断发展，组串式逆变器应用加深，大功率已成为组串式逆变器的技术发展趋势。 （3）储能市场蓬勃发展，新型储能技术逐步落地，集成化、大功率已成为储能系统技术发展的重要趋势 以锂离子电池为代表的新型储能凭借着能量密度高、项目周期短、响应快、受地理环境限制小等优势近几年增速明显，根据中国能源研究会储能专委会发布的《储能产业研究白皮书2025》统计，2024年度，全球新型储能新增装机规模74.1GW，同比增长 62.50%；我国新型储能新增装机规模 43.8GW，同比增长104.67%。根据国家能源局数据，我国新型储能电站逐步呈现集中式、大型化趋势，从装机规模看，不足 1万千瓦的项目装机占全部装机 6.7%，1万—10万千瓦的项目装机占比 38.5%，10万千瓦以上的项目装机占比 54.8%。 在新型储能装机量不断增长的背景下，储能技术不断发展，新的技术标准和产品特性不断涌现，逆变器、变流器、电池散热模块、电池控制模块等储能系统核心部件都朝着集成化、模块化、大功率的方向发展。《2023年中国储能技术研究进展》显示，在集成技术方面，我国规模储能系统集成技术继续往高安全、大容量、高效率和一体化的方向发展，储能电站的规模从 100MWh级向 GWh级迈进，储能集装箱集成度进一步提高，容量已突破 5MWh，标准式一体化储能柜得到推广。 伴随储能市场蓬勃发展和新型储能技术不断进步，以及储能系统核心部件向集成化、模块化、大功率方向延伸，集成化、大功率储能已成为储能系统技术发展的重要趋势。 （4）自动化、信息化、智能化及绿色化发展符合国家鼓励和企业自身高质量发展需求 工业和信息化部于 2024年 11月发布《光伏制造行业规范条件（2024年本）》，提出鼓励企业将自动化、信息化、智能化及绿色化等贯穿于设计、生产、管理、检测和服务的各个环节，积极开展智能制造，提升本质安全水平，降低运营成本，缩短产品生产周期，提高生产效率，降低产品不良品率，提高能源利用率。 数智化是数字化与智能化的深度融合，运用云计算、大数据、物联网、人工智能等前沿技术，帮助企业实现生产效率、质量控制、资源配置、供应管理等多方面能力的提升。通过数智化改造，企业可以建立高精度的生产质量控制系统，利用传感器、自动化检测设备和数据分析技术，实时监测生产过程中的各项参数，及时发现并纠正质量问题，确保产品的高质量和一致性。同时，借助智能化的生产计划与排程系统、供应链管理系统和库存管理系统，企业能够实现资源的精准配置，减少原材料和成品库存积压，降低生产成本。此外，数智化服务平台可以为客户提供更快速、更精准的售后支持，增强客户体验，从而提升企业的市场竞争力。 2、本次发行的目的 （1）夯实多元业务布局，提升公司在光伏产业链的综合竞争力 公司自成立以来一直立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域，是首家以组串式逆变器作为最大主营业务的 A股上市公司。公司于 2019年开始布局分布式光伏发电业务，凭借在组串式逆变器领域的龙头地位和对光伏发电行业的深刻理解，近年来已成功实现由核心部件到整体光伏发电系统的产业链延伸，分布式光伏发电业务已成为公司两大核心业务之一。 报告期内，公司分布式光伏发电业务收入分别为 71,372.41万元、148,630.36万元、208,137.81万元及45,508.99万元，占营业收入的比例分别为 12.12%、24.36%、31.81%及 29.99%，分布式光伏发电业务规模及占比逐步扩大。通过实施分布式光伏电站项目，公司可加快在优质屋顶上投建分布式光伏电站，实现资源优势转化为业绩回报，并形成良好的示范效应，进一步扩大分布式光伏发电业务规模，夯实多元业务布局，提升公司在光伏产业链的综合竞争力。 （2）优化公司产品结构，增加市场引领产品的规模化生产能力 本次募投项目之高电压大功率组串式并网逆变器可有效实现光伏发电系统降本增效，为其新建专用生产线能够充分发挥公司高电压大功率组串式逆变器产品优势；而中大功率混合式储能逆变器新建项目的实施是公司新型储能技术落地、产品升级的重要保障，能够丰富公司储能产品类型，实现用户侧储能业务更多场景覆盖，把握储能行业发展机遇期。 本次募投项目之高电压大功率并网逆变器新建项目、中大功率混合式储能逆变器新建项目是对符合行业未来发展趋势、更具有市场引领力产品专业化生产能力的提升，非单纯扩大产能项目，有利于公司实施差异化、专业化竞争策略，引领行业高质量发展。 （3）加强研发投入、推动数智化提升，全面增强公司的综合竞争力 光伏行业发展对业内企业的研发能力、信息化及数字化能力提出了更高要求。公司本次实施上海研发中心建设项目及数智化提升项目，建设高水平研发实验室、引进先进的设施设备，并对公司多环节软硬件进行数智化升级，是公司紧抓光储融合发展趋势、进行多元化业务布局、落实智能制造及高效运营的重要举措。上海研发中心建设项目及数智化提升项目完成后，公司的综合竞争力和研发能力将得到进一步加强。 （三）本次发行概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 169,408.38万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、证券面值和发行价格 本次发行可转换公司债券每张面值为 100元，按面值发行。 4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额为不超过人民币 169,408.38万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 5、募集资金专项存储的账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 169,408.38万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （五）发行方式与发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 单位：万元 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 二、本次可转债基本发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （三）证券面值 本次发行可转换公司债券每张面值为 100元。 （四）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。 （5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （六）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （七）评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向现有股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十五）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下： 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、可转债债券持有人会议的召开 本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更《募集说明书》约定的募集资金用途； 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化； （5）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （6）管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容，变更、解聘受托管理人的情形包括但不限于： 1）受托管理人未能持续履行债券持有人会议规则及债券受托管理协议约定的受托管理人职责； 2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销； 3）受托管理人提出书面辞职； 4）受托管理人与可转债发行人签订的《关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》《关于向不特定对象发行可转换公司债券之承销协议》终止； 5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 （8）在法律规定许可的范围内修改本次可转债持有人会议规则； （9）公司提出债务重组方案； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、可转债债券持有人会议的召集 债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十六）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十七）本次发行方案的有效期限 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。 （十八）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任及其承担方式 发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。本次可转债公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》等约定提交仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 截至2025年4月30日，保荐机构合计持有发行人股票122,504股。除此之外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）业务相关的风险 1、技术研发风险 光伏逆变器行业属于技术密集型行业，随着行业技术水平和产品性能要求的不断提高，市场对产品更新换代的需求亦不断提高，但新产品从研发到量产并产生经济效益存在一定周期，期间市场的变化将制约新产品的盈利能力，最后效果能否达到预期存在较大的不确定性。若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。 公司为探索前述研发方向，在资金、人员、技术、设施等方面进行了充足准备，但前述研发项目能否成功依赖于公司在关键技术领域的突破，存在公司研发进度不及预期甚至研发失败的技术风险。 2、知识产权风险 公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果公司的知识产权及相关核心技术不能得到充分保护，被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到不利影响。此外，由于各国政治、法律、经济体系等不同，市场环境因素较为复杂，导致公司无法完全消除潜在知识产权纠纷风险。若未来公司因恶意诉讼、知识产权理解偏差、竞争对手竞争策略等原因引发知识产权纠纷，造成自身知识产权不能得到充分保护，公司可能会受到不利影响。 3、原材料供应及价格波动的风险 报告期内，公司主要产品光伏逆变器生产所需原材料主要为电子元器件、结构件以及辅料等。受全球贸易环境变化影响，市场可能面临供需不平衡等情形，继而导致公司如 IGBT等特定电子元器件材料供应短缺、价格上涨等情形。若未来公司上游原材料供应商持续出现供货不及时或者大幅提升原材料价格的情况，将对公司的盈利能力产生不利影响。 4、产品风险 报告期各期，公司主营产品组串式逆变器销售收入分别为 507,067.86万元、450,277.35万元、436,373.63万元及102,740.48万元。若未来光伏逆变器行业竞争加剧、产品价格下降或下游行业需求量下降，将导致公司逆变器销售收入大幅减少，可能对公司的经营业绩产生不利的影响。公司主要产品为组串式逆变器，若公司产品因操作不当或控制不严出现品质问题，可能导致产品出现返修、退回等情形，将对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）财务相关的风险 1、业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 588,960.14万元、610,083.70万元、654,220.42万元及151,764.24万元，其中主要产品光伏逆变器的销售收入分别为 507,067.86万元、450,277.35万元、436,373.63万元及102,740.48万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 104,255.58万元、78,604.85万元、63,717.57万元及15,309.95万元。产业政策变动、行业供求关系变化、原材料价格波动等因素均可能会对公司经营规模和盈利能力产生影响。 若行业政策发生重大不利变动、区域能源供需变动使得电力等能源价格大幅度下跌、原材料价格大幅上升、下游市场需求不足等不利因素出现，可能导致公司营业收入不利变动，进而导致公司业绩出现下滑的风险。 2、毛利率下降的风险 报告期内，发行人综合毛利率分别为 33.52%、32.38%、31.78%及32.33%。 其中，光伏逆变器业务毛利率分别为 28.88%、23.14%、20.14%及24.94%；分布式光伏发电业务毛利率为 65.46%、59.93%、56.53%及 49.56%。2023年及 2024年，公司逆变器毛利率、分布式光伏发电业务毛利率较报告期初有所下降。 如果未来市场环境、行业政策发生不利变化、区域市场需求不足、光伏发电上网价格下跌或消纳电量下降等情形发生，将导致公司的营业收入发生不利变动；若未来原材料价格、海运费用等成本上涨或公司管理不善导致费用上升，将对公司毛利率产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 3、固定资产和在建工程折旧、减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 777,731.81万元、1,531,756.72万元、1,578,390.71万元和1,523,305.78万元，占当期非流动资产的比例分别为 80.39%、90.03%、95.77%和95.60%；公司在建工程账面价值分别为150,979.37万元、109,340.22万元、5,589.58万元和 5,843.55万元，占当期非流动资产的比例分别为15.61%、6.43%、0.34%和0.37%。2025年3月末，公司分布式光伏电站相关固定资产账面价值为1,400,344.15万元，是公司最主要的固定资产。 随着公司厂房投建转固、分布式光伏电站持续投建，公司的折旧金额将进一步增加。 若未来公司所处市场环境发生重大不利变化、分布式光伏电站项目建成后运行效益低于预期、固定资产和在建工程等发生损毁、产生减值迹象等情形，导致公司在建工程无法及时转固、投建的固定资产不能产生预期收益，公司的经营业绩将因为大幅增加的折旧和计提减值金额而产生不利影响。 4、偿债能力的风险 报告期内，公司资产负债率分别为 71.55%、64.08%、60.48%和58.53%， 流动比率分别为 0.85倍、0.73倍、1.05倍和1.32倍，速动比率分别为 0.52倍、0.42倍、0.61倍和0.81倍。2025年3月末，公司短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债金额合计为959,239.55万元。报告期内，随着光伏逆变器业务和分布式光伏电站业务规模持续扩大，公司通过日常经营积累、资本市场融资、银行借款相结合的方式，筹措了开展业务和投建分布式光伏电站所需的资金。 报告期内，发行人银行资信状况良好。若后续公司的资产结构、经营业绩、销售回款状况发生不利变动，或者国家实行紧缩的货币政策而无法及时取得银行等金融机构的资金支持，公司将可能面临较大的偿债风险，导致无法偿还银行借款、无法支付供应商等其他债权人款项或员工工资的流动性风险，对公司持续经营能力造成不利影响。同时，公司银行借款所带来的财务费用增加将持续影响公司整体盈利能力。 5、应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 105,273.30万元、93,606.82万元、116,920.32万元和109,439.48万元，公司业务规模不断扩大的同时也造成了应收账款的上升。若公司对应收账款管理不善，可能会影响公司长期稳健的发展，亦有可能降低公司的经营业绩。 6、期末存货金额较大的风险 报告期内，随着公司经营规模扩大，公司存货账面价值相应增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别 206,381.68万元、195,980.09万元、190,706.03万元和 176,098.20万元，占流动资产的比例分别为 39.31%、42.80%、41.76%和38.35%。报告期初，受部分原材料供应紧张、交货期延长的影响，公司加大芯片等电子元器件类原材料的储备。 未来，如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 7、汇率风险及远期结售汇业务汇兑损失的风险 公司产品销往亚洲、南美、欧洲、北美、大洋洲及非洲的多个国家和地区，存在以外币结算销售收入的情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。 报告期内，为降低汇率波动对公司经营的影响，公司基于对未来外汇收款规模的预测，在银行开展以锁定外汇成本为目的的远期结售汇业务。未来，在汇率行情变动较大的情况下，若公司远期结售汇约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。 二、与行业相关的风险 （一）全球光伏市场波动风险 受宏观经济走势及贸易摩擦等因素影响，各国的贸易政策会因国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动，导致光伏行业的发展在全球各个国家及地区并不均衡，呈现市场区域热点波动的情形。若公司未来无法持续紧跟全球光伏市场的波动，不能及时调整公司的生产、销售模式，将可能对公司的持续发展产生不利影响。 自 2011年起，欧盟、印度等部分国家和地区存在对我国出口的光伏组件等（不包括光伏逆变器）产品进行反倾销、反补贴调查等情形；美国自 2019年 5月起已对光伏逆变器加征关税，关税税率由零税率提高至 25%；2025年4月，美国宣布对中国输美商品进一步加征关税。若公司产品销往的国家或地区的贸易政策趋于保守，地区贸易保护主义抬头，将影响公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。 （二）行业竞争激烈的风险 光伏逆变器行业竞争充分，目前已形成较为稳定的市场竞争格局。在全球光伏行业持续向好的情况下，国内外头部企业不断进行产能扩张和市场开拓，同时，众多新的参与者亦尝试进入光伏逆变器产业，公司所在光伏逆变器行业面临着日趋激烈的竞争。随着竞争者数量增加、竞争者业务规模的扩大，若公司未来不能持续提升市场竞争力，公司的市场份额、行业地位将受到一定影响。 （三）光伏行业政策变动的风险 近年来，在光伏发电成本下降的同时行业补贴政策快速退坡，我国光伏行业已进入平价上网的无补贴时代。为积极推进平价上网项目建设，严格规范补贴项目竞争配置，国家发改委、国家能源局先后发布系列指导政策，调整光伏电价政策，可能对公司未来开发的光伏电站盈利情况带来不利影响。 2025年 2月 9日，国家发改委、能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，旨在“按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网电价市场化改革”，并要求各地要在 2025年底前出台并实施具体方案。届时，对于增量项目（2025年 6月 1日起投产项目），因上网电量原则上需参与市场化交易，项目的收益水平受到一定影响。未来，随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司业绩产生一定的影响。 此外，若其他国家或地区政府逐步减少或取消光伏发电的补贴或政策支持，或推出其他调控政策，可能对当地市场光伏发电装机需求产生一定影响，导致公司在当地的产品销售收入及毛利率出现下滑。 上述政策的变动在短期内可能影响市场新增光伏电站装机量及收益水平，对公司经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目风险 1、募投项目新增产能及时消化的风险 本次募集资金投资项目主要用于产能建设、研发中心建设、数智化提升以及补充流动资金。其中，“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”系为顺应大功率逆变器应用提升的行业趋势、满足下游客户多场景应用需求，提升大功率并网逆变器和中大功率混合式储能逆变器的高质量、规模化生产能力。项目建设完成后，将分别新增产能 2.5万台。 募投项目设有建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果国家产业政策、宏观经济环境、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且发行人无法采取有效的应对措施，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险，将使公司无法按照既定计划实现预期经济效益，进而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。 2、募集资金投资项目实施风险 公司本次募投项目“分布式光伏电站项目”属于公司业务的主要组成部分，与公司发展战略密切相关。项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目投建过程中工程设计、建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性，进而有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目无法按期投入运营或无法实施的风险。因分布式光伏电站业务运营年限较长，公司在后续项目运维过程中一定程度上依赖于屋顶的长期存续和业主方的综合实力，若出现建筑物征拆或业主方自身经营不善、拖欠电费、违背合同约定等情形，将导致募投项目不能持续稳定运行，影响公司募投项目的预期效益。 随着分布式光伏发电的快速发展，优质屋顶逐渐成为较为稀缺的资源，分布式光伏电站业务面临日益激烈的市场竞争，若出现地方产业政策调整、地方保护主义背离市场行为、终端企业客户违约等情形，可能导致募集资金投资项目无法实施的风险。 3、募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”完全达产后，将新增 250kW以上高电压大功率组串式并网逆变器、20kW以上中大功率混合式储能逆变器各 2.5万台的生产能力，年均新增净利润分别约为 7,728.45万元和 12,383.96万元。若在未来项目建成投产后，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或出现下游需求增长缓慢、行业竞争加剧、公司市场开拓成效不佳、产品销售价格下降、原材料成本上升以及其他不可预计的因素，都可能对公司募投项目的预期效益造成不利影响。 公司本次募集资金投资项目“分布式光伏电站项目”建成后，预计总装机容量约为 120MW，年均发电量为 11,141.84万 kWh，年均增加收入约 4,065.24万元，年均增加净利润约 1,539.24万元，税后投资内部收益率约为 7.45%。但未来若出现光伏发电上网价格下跌、工商业终端客户消纳比例下降，可能导致本次募投项目“分布式光伏电站项目”无法产生预期收益的风险。 4、前次和本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 发行人前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。尽管前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （二）与本次发行相关风险 1、股票市场价格波动风险 公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 2、本次可转债本息兑付风险 若未来公司受国家政策、法规、行业及经营环境等不可控因素的影响，公司的经营活动未能取得预期的回报，导致公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 3、本次可转债在转股期内未能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格未来的波动不可预期，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过转股价格的可能性，在这种情形下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用及资金压力。 4、本次可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 5、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄的风险。 6、资信评级风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次债券的信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 7、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于市场因素、股价走势、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而无法实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价及前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。（未完）  |