天奈科技(688116):江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:天奈科技:江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 1、发行数量：21,674,342股 2、发行价格：36.91元/股 3、募集资金总额：人民币799,999,963.22元 4、募集资金净额：人民币787,116,308.19元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 目 录 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................5 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................7 一、公司基本情况............................................................................................................7 （一）发行人基本情况....................................................................................................7 （二）发行人主营业务....................................................................................................7 二、本次新增股份发行情况............................................................................................8 （一）发行股票类型和面值............................................................................................8 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述........................................................9（三）发行方式..............................................................................................................15 （四）发行数量..............................................................................................................15 （五）发行价格和定价方式..........................................................................................16 （六）募集资金和发行费用..........................................................................................16 （七）限售期安排..........................................................................................................16 （八）上市地点..............................................................................................................17 （九）募集资金到账及验资情况..................................................................................17 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况..........................................17（十一）新增股份登记托管情况..................................................................................18 （十二）发行对象情况..................................................................................................18 （十三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..........................................................................................................................................29 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..............30.............................................................................31第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况..........................................................................................31 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......................................................31三、新增股份的上市时间..............................................................................................31 四、新增股份的限售安排..............................................................................................31 第三节 股份变动情况及其影响.............................................................................32 一、本次发行前后股东情况..........................................................................................32 （一）本次发行前后股份变动情况..............................................................................32 （二）本次发行前公司前十名股东情况......................................................................32 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........................................................33 三、财务会计信息讨论和分析......................................................................................33 （一）合并资产负债表主要数据..................................................................................33 （二）合并利润表主要数据..........................................................................................34 （三）合并现金流量表主要数据..................................................................................34 （四）主要财务指标......................................................................................................34 （五）管理层讨论与分析..............................................................................................35 第四节 本次新增股份发行上市相关机构.............................................................37一、独家保荐人、牵头主承销商..................................................................................37 二、联席主承销商..........................................................................................................37 三、副主承销商..............................................................................................................37 四、发行人律师..............................................................................................................38 五、审计机构..................................................................................................................38 六、验资机构..................................................................................................................38 第五节 保荐人的上市推荐意见.............................................................................40 一、保荐代表人..............................................................................................................40 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......................................40第六节 其他重要事项.............................................................................................41 第七节 备查文件.....................................................................................................42 一、备查文件目录..........................................................................................................42 二、查询地点..................................................................................................................42 三、查询时间..................................................................................................................43 四、信息披露网址..........................................................................................................43 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
1、发行人主营业务 公司主要从事纳米级碳材料的研发、生产和销售，主要产品为碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料等产品，主要应用于锂电池等领域，并最终应用在新能源汽车、3C产品、储能电池等产品中，公司所处的行业为国家产业政策重点发展和扶持的新材料产业。 2、发行人核心技术 公司自设立以来，公司一直致力于纳米级碳材料及相关产品的研发、生产和销售，专注于纳米级碳材料及相关产品的性能提升。截至本上市公告书出具之日，公司拥有的核心技术具体如下：
公司坚持自主创新战略，开发出了一系列与碳纳米管材料相关的创新技术，在碳纳米管材料领域引领行业的技术发展。截至2024年12月31日，公司已获得中国国家知识产权局授权32项发明专利及68项实用新型专利、美国知识产权局授权5项发明专利、日本特许厅授权2项发明专利和1项实用新型专利、韩国知识产权局授权3项发明专利、中国台湾发明专利1件。同时，公司也是多项碳纳米管及浆料国内标准、行业标准和国际标准的起草单位，公司作为主要起草单位主导国家1项标准，主导制定国际标准1项，参与制定国家标准3项，参与制定团体标准9项。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年12月27日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。 独立董事发表了同意意见。 2023年1月12日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。 2023年11月29日，发行人召开第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。独立董事发表了同意意见。 2023年12月15日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。 2024年3月1日，基于公司整体规划、市场环境等因素，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，将原募投项目“天奈科技锂电材料眉山生产基地项目（一期）项目”、“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”、“补充流动资金”调整为“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”、“补充流动资金”。调整后，本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”和“补充流动资金”。 2024年12月13日，发行人召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过将本次向特定对象发行股票决议的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证监会关于同意公司本次发行注册批复规定的有效期截止日（2025年9月2日）。 2025年1月8日，发行人召开2025年第一次临时股东大会审议通过延长决议有效期。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2024年8月5日，本次发行经上交所科创板上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年9月3日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1237号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于2025年4月14日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在中伦律师的见证下，发行人、保荐人和联席主承销商于2025年4月14日向符合相关法律法规要求的426名投资者（剔除重复计算部分）发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年4月10日发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）中的20名股东、证券投资基金管理公司30家、证券公司24家、保险机构投资者14家、其他投资者338家。 本次向特定对象发行自启动发行后（2025年4月14日）至申购日（2025年4月17日）上午9:00期间内，因6名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，保荐人、联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年4月17日9:00-12:00，本次中伦律师进行了全程见证。保荐人、联席主承销商共收到37个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人、联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，37个认购对象中36个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。1个认购对象未按照《认购邀请书》的规定提交申购附件，其报价无效。 有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为36.91元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定21名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 经公司第二届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会、20232025 年第三次临时股东大会、 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的30%（即103,422,448股，含本数）的A股股票，募集资金总额不超过80,000.00万元。 23,717,758 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 股（本 次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过103,422,448股）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。 本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%（即103,422,448股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发23,717,758 行底价”所计算的股数，即不超过 股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为21,674,342股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过23,717,758股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年4月15日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于33.73元/股。 中伦律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为36.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币799,999,963.22元，扣除各项发行费用人民币12,883,655.03元后，实际募集资金净额为人民币787,116,308.19元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限80,000.00万元。 （七）限售期安排 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 2025年4月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验证报告》（天健验〔2025〕92号）。 截至2025年4月22日16时止，公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾叁元贰角贰分（￥799,999,963.22）。上述款项均缴存于公司在中国工商银行北京燕莎支行开立的账号为 0200012729201870481的申购专户内。 2025年4月23日，中信证券向天奈科技开立的募集资金专户划转了认股款。 2025年4月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕96号）。截至2025年4月23日止，天奈科技共计募集货币资金人民币799,999,963.22元，扣除各项发行费用人民币12,883,655.03元后，实际募集资金净额为人民币787,116,308.19元；其中，计入实收股本人民币21,674,342.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币765,441,966.19元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《注册管理办法》《承销管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，专款专用。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人（联席主承销商）、相关子公司签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 2025年5月14日，发行人本次发行新增的21,674,342股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）华夏久盈资产管理有限责任公司
（2）湖北省新活力上市高质量四号投资合伙企业（有限合伙）
（3）财通基金管理有限公司
（4）诺德基金管理有限公司
（5）深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
（6）广东恒阔投资管理有限公司
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