四方光电(688665):四方光电关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2025年05月16日 17:05:47 中财网

原标题:四方光电:四方光电关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2025-023
四方光电股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月15日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《四方光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度废止。

二、《公司章程》具体修订情况

修订前条文	修订后条文
第一章总则	第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证	第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）等有关法律、法规、规范性文件 的规定，制订本章程。	下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。
第二条四方光电股份有限公司系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司由武汉四方光电科技有限公司整体变 更设立，在武汉市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91420100748345842P。 公司于2021年1月5日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）同意 注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,750.00万股，于2021年2月9日在上海 证券交易所上市。	第二条四方光电股份有限公司系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司由武汉四方光电科技有限公司整体变 更设立，在武汉市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91420100748345842P。
	第三条公司于2021年1月5日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会” 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 股1,750.00万股，于2021年2月9日在上 海证券交易所上市。
第三条公司注册名称： 中文名称：四方光电股份有限公司 英 文 名 称 ： Cubic Sensor andInstrumentCo.,Ltd	第四条公司注册名称： 中文名称：四方光电股份有限公司 英文名称：CubicSensorandInstrument Co.,Ltd
第四条公司住所：武汉市东湖新技术开发 区凤凰产业园凤凰园三路3号，邮政编码： 430000。	第五条公司住所：武汉市东湖新技术开发 区凤凰产业园凤凰园三路3号，邮政编码： 430202。
第五条公司注册资本为人民币7,000.00 万元。	第六条公司注册资本为人民币10,010.00 万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。	第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 人。
第十一条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党的组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。	第十三条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围	第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：精于感知，乐 于奉献。	第十四条公司的经营宗旨：精于感知，乐 于奉献。
第十三条经依法登记，公司的经营范围： 传感器、分析测试仪器、自动化仪表、光机 电一体化产品及智能装备的开发研制、生 产、销售及技术服务、技术转让；第一类、 第二类、第三类医疗器械的研发、生产、销 售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进 出口、技术进出口、代理进出口(不含国家 禁止或限制进出口的货物或技术)，(涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营)。	第十五条经依法登记，公司的经营范围： 传感器、分析测试仪器、自动化仪表、光机 电一体化产品及智能装备的开发研制、生 产、销售及技术服务、技术转让；第一类、 第二类、第三类医疗器械的研发、生产、销 售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进 出口、技术进出口、代理进出口（不含国家 禁止或限制进出口的货物或技术），（涉及 许可经营项目，应取得相关部门许可后方可 经营）。
第三章股份	第三章股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。	第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司集中存管。	第十九条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司集中存管。
第十八条公司发起人为佑辉科技、智感科 技、丝清源科技、武汉聚优、南京沃土（已 更名为江苏盐城沃土五号创业投资合伙企 业（有限合伙））、范崇东、镇江沃土、武 汉盖森、喻刚等9名企业或自然人。全体发 起人以其在武汉四方光电科技有限公司的 权益所对应的净资产按相应比例进行折股	第二十条公司发起人为佑辉科技、智感科 技、丝清源科技、武汉聚优、南京沃土（已 更名为江苏盐城沃土五号创业投资合伙企 业（有限合伙））、范崇东、镇江沃土、武 汉盖森、喻刚等9名企业或自然人。全体发 起人以其在武汉四方光电科技有限公司的 权益所对应的净资产按相应比例进行折股
作为对股份公司的出资，于2019年7月5 日（验资日）止全额认购完成。 发起人的姓名或名称、股东证件号码、认购 股份数、持股比例、出资方式及出资时间如 下：	作为对股份公司的出资，于2019年7月5 日（验资日）止全额认购完成。 发起人的姓名或名称、股东证件号码、认购 股份数、持股比例、出资方式及出资时间如 下：
第十九条公司股份总数7,000.00万股，公 司的股本结构为：普通股7,000.00万股， 每股1元。	第二十一条 公司已发行的股份数为 10,010.00万股，公司的股本结构为：普通 股10,010.00万股，每股1元。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式以及 中国证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。	（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的25%；所持	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。	之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账号持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账号持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增条款	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
	行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十九条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除条款
第三十九条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。
	第二节 控股股东和实际控制人
新增条款	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保；
	（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	（九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 本条规定的由股东大会审议的对外担保事 项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议。前款第（三）项担保，应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，前款第（六）项担保，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程规定的股东大会、董事会审批对 外担保权限，给公司造成损失的，追究相关 人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 本条规定的由股东会审议的对外担保事项， 必须经董事会审议通过后，方可提交股东会 审议。前款第（三）项担保，应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过，前款第（六）项担保，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外 担保权限，给公司造成损失的，追究相关人 员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将
将依照有关法律规定移交司法机关处理。	依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。	第四十八条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者召集人在会议通知中所 确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将通过网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第五十条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或者召集人在会议通知中所确定 的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10	第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持；单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知	第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会。同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十八条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召	第六十条召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。	第六十四条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第五十九条股东大会的股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除条款
第六十三条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。	第七十条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。	第七十六条会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书 一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重 大资产达到或者担保超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法	第八十三条 股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和 部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审 议的有关事项构成关联交易，则董事会应通 知关联股东并获得答复； （三）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （五）关联事项形成决议，必须由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过；如该交易事项属特别决议范围，应 由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的三分之二以上通过。	第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和 部门规章的规定，对拟提交股东会审议的有 关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东会审议 的有关事项构成关联交易，则董事会应通知 关联股东并获得答复； （三）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （四）会议主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （五）关联事项形成决议，必须由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的过半数 通过；如该交易事项属于特别决议范围，应 由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的三分之二以上通过。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 （一）董事、股东代表监事候选人的提名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由 董事会、单独持有或合计持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或合并持有公司已发行股份1%以上的股	第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 （一）董事候选人的提名： 1、非独立董事候选人由董事会、单独或者 合计持有公司有表决权股份总数3%以上的 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、单独或者合 计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 3、股东代表监事候选人由监事会、单独持 有或合计持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东提名，其提名候选人人数不得超过 拟选举或变更的监事人数。 （二）股东提名董事、监事候选人的，须于 股东大会召开10日前以书面方式将有关提 名董事、监事候选人的简历提交公司董事 会，董事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺（可以任何通知方式），同意接受 提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。提名董事的由董 事会负责制作提案提交股东大会；提名监事 的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （三）职工代表监事由公司职工、职工大会 或其他形式民主选举产生。 （四）股东大会选举或更换董事、监事的投 票制度。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东披露候 选董事、监事的简历和基本情况。累积投票 制规则如下： 每位股东所投的董事（监事）选票数不得超 过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。 在执行累积投票时，投票股东必须在一张选 票上注明其所选举的所有董事（监事），并 在其选举的每名董事（监事）后表明其使用 的投票权数。如果选票上该股东使用的投票 总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该 选票无效；如果选票上该股东使用的投票总 数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该 选票有效。 董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人，但每一位当选董事（监 事）的得票必须超过出席股东大会所持表决 权的半数。 对得票相同的董事（监事）候选人，若同时 当选超出董事（监事）应选人数，需重新按	其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 的独立董事人数。 3、职工代表董事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。 （二）股东提名董事候选人的，须于股东会 召开10日前以书面方式将有关提名董事候 选人的简历提交公司董事会，董事候选人应 在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何 通知方式），同意接受提名，承诺所披露的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。提名董事的由董事会负责制作提案提 交股东会。 （三）股东会选举或更换董事的投票制度。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东披露候选董事的简历和基 本情况。累积投票制规则如下： 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥 有董事选票数的最高限额。在执行累积投票 时，投票股东必须在一张选票上注明其所选 举的所有董事，并在其选举的每名董事后表 明其使用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票总数超过该股东所合法拥有的投 票数，则该选票无效；如果选票上该股东使 用的投票总数不超过该股东所合法拥有的 投票数，则该选票有效。 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，但每一位当选董事的得票必须 超过出席股东会所持表决权的半数。 对得票相同的董事候选人，若同时当选超出 董事应选人数，需重新按累积投票选举方式 对上述董事候选人进行再次投票选举。 若一次累积投票未选出本章程规定的董事 人数，对不够票数的董事候选人进行再次投 票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
累积投票选举方式对上述董事（监事）候选 人进行再次投票选举。 若一次累积投票未选出本章程规定的董事 （监事）人数，对不够票数的董事（监事） 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东大会补选。
第八十二条除累积投票制外，股东大会对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股东会对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或者不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。	第八十九条同一表决权只能选择现场、网 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票 人、主要股东等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股	第九十三条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。	第九十四条会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。
第九十条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十五条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年；	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司不设职工代表董事。 公司董事均由股东大会选举，公司董事选举 程序为： （一）根据本章程第八十一条的规定提出候 选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会 上进行表决。	第一百条董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。董事对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。	第一百零三条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百零四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事在其任期期间或任期结束后均不得泄 露涉及的公司商业秘密及为公司列为机密 信息的保密信息，直至该秘密或保密信息成 为公开信息。	第一百零五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在任期结束后两 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增条款	第一百零六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条未经本章程规定或者董事会 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明其立场和身份。	第一百零七条未经本章程规定或者董事会 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明其立场和身份。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
	部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。	删除条款
第二节董事会	第二节董事会
第一百〇四条公司设董事会，对股东大会 负责。	第一百零九条公司设董事会，董事会由 5-15名董事组成。董事会成员中应当至少 包括三分之一独立董事，职工代表董事1 名。 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百〇五条董事会由5-15名董事组成， 由股东大会选举产生。 董事会设董事长1人，可以设置副董事长， 董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百〇六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露 定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设战略与ESG委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会，各专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，且不得少于3人。审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会召集人 应为会计专业人士。公司可以根据股东大会 决议或本章程的规定，在董事会中设立其他 专门委员会。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 等工作；提名委员会负责拟定董事和高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等 工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案 等工作。
第一百〇七条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。	第一百一十一条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。
第一百〇八条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第一百一十二条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 （一）对于公司发生的购买或出售资产、对 外投资（购买银行理财产品的除外）、转让 或受让研发项目、签订许可使用协议、租入 或者租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、	第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 （一）对于公司发生的购买或者出售资产、 对外投资（购买银行理财产品的除外）、转 让或受让研发项目、签订许可使用协议、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
提供财务资助等交易行为，达到下列标准之 一的，应提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的5%以上，或超过5,000万 元； 2、交易的成交金额占公司市值的1%以上， 或超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的1%以上，或超过 5,000万元； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100万 元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （二）公司发生提供担保事项时应当由董事 会审议，经出席董事会会议的2/3以上董事 审议通过。公司发生本章程第四十一条规定 的提供担保事项时，董事会审议通过后应当 提交股东大会审议通过。 （三）对于公司发生的关联交易行为（提供 担保除外），达到下列标准之一的，应提交 董事会批准： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易（提供担保除外）； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易 （提供担保除外），且超过300万元。 （四）公司拟为关联人提供担保的，无论数 额大小，均应在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 公司进行（一）（三）条规定的同一类别且 与标的相关的交易时，应当按照连续十二个 月累计计算的原则适用。已经按照本条规定 履行义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。	提供财务资助等交易行为，达到下列标准之 一的，应当提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100万 元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （二）公司发生提供担保事项时应当由董事 会审议，经出席董事会会议的2/3以上董事 审议通过。公司发生本章程第四十七条规定 的提供担保事项时，董事会审议通过后应当 提交股东会审议通过。 （三）对于公司发生的关联交易行为（提供 担保除外），达到下列标准之一的，应当提 交董事会批准： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易， 且超过300万元。 （四）公司拟为关联人提供担保的，无论数 额大小，均应在董事会审议通过后提交股东 会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 按照本条规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、中国证监会有 关文件以及上海证券交易所有关文件规定 须提交股东会审议通过，按照有关规定执 行。
按照本条规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、中国证监会有 关文件以及上海证券交易所有关文件规定 须提交股东大会审议通过，按照有关规定执 行。
第一百一十条董事会审批的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项的权限由公司制定 的授权管理制度、关联交易管理制度、对外 担保管理制度等具体制度规定。	删除条款
第一百一十一条股东大会对董事会的授权 期限以该届董事会任期为限，董事会经换届 后，股东大会应就新一届董事会的授权范围 重新作出决议。股东大会未对授权范围重新 作出决议前，原有的授权继续有效。	删除条款
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
	第一百一十五条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
第一百一十四条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电 子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限 为：召开临时董事会会议2日前。	第一百一十八条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电 子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限 为：召开临时董事会会议2日前。
第一百一十六条董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十九条董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十七条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事	第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为： 现场举手表决或投票表决方式。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。	第一百二十二条董事会召开会议和表决采 用现场举手表决或投票表决方式。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以采用电子通信方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。
第一百二十条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十三条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。	第一百二十四条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。
第一百二十二条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百二十五条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
	第三节 独立董事
新增章节	第一百二十六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
	其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
	证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
	第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
	第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
	第一百三十一条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	第一百三十二条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。
	公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
	第四节 董事会专门委员会
新增章节	第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十四条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。
	第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
	员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十七条公司董事会设战略与ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，且不得少于3人。提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并担任 召集人。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。
	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
	体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十三条公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条公司设总裁1名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，财务负责人1名，董 事会秘书1名，由董事会决定聘任或者解 聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。
第一百二十四条本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。	第一百四十二条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百二十六条总经理每届任期3年，总 经理连聘可以连任。	第一百四十三条总裁每届任期3年，总裁 连聘可以连任。
第一百二十七条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十四条总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百二十八条总经理应制订总经理工作 细则，报董事会批准后实施。	第一百四十五条总裁应制订总裁工作细 则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体	第一百四十六条总裁工作细则包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十七条总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十一条公司副总经理由董事会聘 任或解聘，对总经理负责，按总经理授予的 职权履行职责，协助总经理开展工作。	第一百四十八条公司副总裁根据总裁提名 由董事会决定聘任或者解聘。公司副总裁对 总裁负责，按总裁授予的职权履行职责，协 助总裁开展工作。
第一百三十二条公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百四十九条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十三条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百五十一条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。
第一百三十五条监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条监事的任期每届为3年。 监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。
第一百三十八条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。
第一百三十九条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。
第一百四十条监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百四十一条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中，2名监事为股东代表， 由股东大会选举产生；1名监事为职工代表， 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。
第一百四十三条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职 权。
第一百四十四条监事会每6个月至少召开 一次会议。监事会会议通知应当在会议召开 10日前书面送达全体监事。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则作为章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。
第一百四十六条监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。
第一百四十七条监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配	第一节 财务会计制度
第一百四十八条公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。	第一百五十二条公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。
第一百四十九条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	第一百五十三条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条公司分配当年税后利润	第一百五十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司利润分配政策为：公 司实行积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，按股东所持有的股份份 额，以现金、股票或其他法律认可的方式进 行分配，但不得损害公司的持续经营能力。 （一）利润分配的原则和方式：公司实行稳 定、持续、合理的利润分配政策，重视对投 资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 每年将根据当期的经营情况和项目投资的 资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础 上正确处理公司的短期利益与长远发展的 关系，充分听取股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见，确定合理的利润分 配方案。公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。在当年盈利的条件下，且在无 重大投资计划或重大现金支出发生时，公司 应当优先采用现金方式分配股利。 （二）利润分配的条件和比例 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利及资金需求情况提议公司进 行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大现金支出安	第一百五十六条公司利润分配政策为：公 司实行积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，按股东所持有的股份份 额，以现金、股票或其他法律认可的方式进 行分配，但不得损害公司的持续经营能力。 （一）利润分配的原则和方式：公司实行稳 定、持续、合理的利润分配政策，重视对投 资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 每年将根据当期的经营情况和项目投资的 资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础 上正确处理公司的短期利益与长远发展的 关系，充分听取股东（特别是中小股东）、 独立董事和审计委员会的意见，确定合理的 利润分配方案。公司采用现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。在当年盈利的条件下， 且在无重大投资计划或重大现金支出发生 时，公司应当优先采用现金方式分配股利。 （二）利润分配的条件和比例 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利及资金需求情况提议公司进 行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大现金支出安
排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为 正值且满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，公司应当采取现金方式分配股利。 前述重大投资计划或重大现金支出安排是 指公司未来12个月内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产10%，且超 过5,000万元。 3、现金分红的比例 公司任何三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润应当不少于该三年公司实 现的年均可分配利润的30%。具体每个年度 的分红比例由董事会根据公司年度盈利状 况和未来资金使用计划或规划综合分析权 衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 还能力以及是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照上述第（3）项规定 处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配方案。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1．利润分配方案的拟定，董事会结合公司 章程的规定和经营状况，与独立董事、监事 充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础	排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为 正值且满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，公司应当采取现金方式分配股利。 前述重大投资计划或重大现金支出安排是 指公司未来12个月内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产10%，且超 过5,000万元。 3、现金分红的比例 公司任何三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润应当不少于该三年公司实 现的年均可分配利润的30%。具体每个年度 的分红比例由董事会根据公司年度盈利状 况和未来资金使用计划或规划综合分析权 衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 还能力以及是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照上述第（3）项规定 处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配方案。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1．利润分配方案的拟定，董事会结合公司 章程的规定和经营状况，与独立董事、审计 委员会充分讨论，充分考虑中小股东的意 见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
上形成利润分配方案。 2．利润分配的决策程序 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先 制定分配预案，再行提交公司股东大会进行 审议。 （1）董事会在审议利润分配方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监 事会的意见，独立董事有权表明确意见。 （2）利润分配方案经董事会、监事会审议 通过后提交股东大会进行审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况并专项说明下 列事项：是否符合《公司章程》的规定或者 股东大会决议的要求；分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完 备；公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报拟采取 的举措等；中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 （四）利润分配的监督约束机制 监事会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督，发现董事会存在以 下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报 规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红 政策及其执行情况。	回报基础上形成利润分配方案。 2．利润分配的决策程序 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先 制定分配预案，再行提交公司股东会进行审 议。 （1）董事会在审议利润分配方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和比例、调整的条件等事宜，应充分听取审 计委员会的意见，独立董事有权发表明确意 见。 （2）利润分配方案经董事会、审计委员会 审议通过后提交股东会进行审议。股东会对 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况并专项说明下 列事项：是否符合《公司章程》的规定或者 股东会决议的要求；分红标准和比例是否明 确和清晰；相关的决策程序和机制是否完 备；公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报拟采取 的举措等；中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 （四）利润分配的监督约束机制 审计委员会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督，发现董事会存 在以下情形之一的，应当发表明确意见，并 督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报 规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红 政策及其执行情况。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股	第一百五十七条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
利（或股份）的派发事项。	（或者股份）的派发事项。
第一百五十二条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第二节内部审计	第二节内部审计
第一百五十五条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十六条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。
新增条款	第一百六十条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
	第一百六十一条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
	第一百六十二条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
	第一百六十三条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
	第一百六十四条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
	第三节会计师事务所的聘任
第一百五十七条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净	第一百六十五条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。	资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。
第一百五十八条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条公司保证向聘用的会计师 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。	第一百六十七条公司保证向聘用的会计师 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。
第一百六十条会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。	第一百六十八条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一节 通知	第一节 通知
第一百六十二条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第一百七十条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。	第一百七十一条公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。
第一百六十四条公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。	第一百七十二条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百六十五条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、 电话通知或者公告方式进行。	第一百七十三条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、 电话通知或者公告方式进行。
第一百六十六条公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、 电话通知或者公告方式进行。	删除条款
第一百六十七条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通 知以传真方式送出的，应同时电话通知被送	第一百七十四条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章） 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。
达人，被送达人应及时传回回执，被送达人 传回回执的日期为送达日期，若被送达人未 传回或未及时传回回执，则以传真方式送出 之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方 式送出的，自该数据电文进入收件人指定的 特定系统之日为送达日期。
第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。	第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。
第二节公告	第二节公告
第一百六十九条公司根据需要在国家有权 机构指定的媒体上公告需要披露的信息。 公司信息披露事务由公司董事会秘书负责。	第一百七十六条公司指定至少一种中国证 监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的网络媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和 清算
第一节合并、分立、增资和减资	第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十条公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百七十七条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。
新增条款	第一百七十八条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十一条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十九条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百八十条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第一百七十三条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日	第一百八十一条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。	知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十四条公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。	第一百八十二条公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。
第一百七十五条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十三条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增条款	第一百八十四条 公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
	第一百八十五条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百八十六条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百七十六条公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。	第一百八十七条公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算	第二节解散和清算
第一百七十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十八条公司有本章程第一百七十 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
	第一百八十九条公司有本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百七十九条公司因本章程第一百七十 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以	第一百九十条公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十二条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第一百九十三条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十四条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法	第一百九十五条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第一百八十五条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司被依法宣告破产的， 依照有关企业破产的法律实施破产清算。	第一百九十七条公司被依法宣告破产的， 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程	第十章 修改章程
第一百八十七条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十八条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。	第一百九十九条股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。
第一百八十九条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。	第二百条董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十条章程修改事项属于法律、法 规要求披露的信息，按规定予以披露。	第二百零一条章程修改事项属于法律、法 规要求披露的信息，按规定予以披露。
第一百九十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股	第二百零二条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。	关联关系。
第一百九十二条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。	第二百零三条董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。
第一百九十三条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次 登记备案后的中文版章程为准。	第二百零四条本章程以中文书写，其他任 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零五条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第一百九十五条本章程由公司董事会负责 解释。	第二百零六条本章程由公司董事会负责解 释。
第一百九十六条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百零七条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
第一百九十七条本章程自公司股东大会审 议通过之日施行。	第二百零八条本章程自公司股东会审议通 过之日施行。
第一百九十八条本章程如与中国现行的法 律、行政法规相冲突的，以中国现行的法律、 行政法规为准。	第二百零九条本章程如与中国现行的法 律、行政法规相冲突的，以中国现行的法律、 行政法规为准。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理章程备案等事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。具体修订内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。（未完）