佳华科技(688051):2024年年度股东大会会议资料
原标题:佳华科技:2024年年度股东大会会议资料 股票代码：688051 罗克佳华科技集团股份有限公司 会议资料目录 一、股东大会须知 二、会议议程 三、会议议案 1、议案一：《关于<2024年年度董事会工作报告>的议案》 2、议案二：《关于<2024年年度监事会工作报告>的议案》 3、议案三：《关于非独立董事2025年年度薪酬方案的议案》 4、议案四：《关于独立董事2025年年度薪酬方案的议案》 5、议案五：《关于监事2025年年度薪酬方案的议案》 6、议案六：《关于<2024年年度财务决算报告>的议案》 7、议案七：《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》 8、议案八：《关于2024年年度计提资产减值准备的议案》 9、议案九：《关于<2024年年度利润分配预案>的议案》 10、议案十：《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》 11、议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 12、议案十二：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》13、议案十三：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 14、议案十四：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 15、议案十五：《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》 2024年年度股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 2024年年度股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025年6月27日14点00分?? 召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室?? 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年6月27日至2025年6月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。?? 四、现场会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司2024年年度股东大会开始 （三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人 （五）逐项审议各项议案 议案一：《关于<2024年年度董事会工作报告>的议案》 议案二：《关于<2024年年度监事会工作报告>的议案》 议案三：《关于非独立董事2025年年度薪酬方案的议案》 议案四：《关于独立董事2025年年度薪酬方案的议案》 议案五：《关于监事2025年年度薪酬方案的议案》 议案六：《关于<2024年年度财务决算报告>的议案》 议案七：《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》 议案八：《关于2024年年度计提资产减值准备的议案》 议案九：《关于<2024年年度利润分配预案>的议案》 议案十：《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》 议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 议案十二：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 议案十三：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 议案十四：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 议案十五：《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》 （六）听取《2024年年度独立董事述职报告》 （七）股东或股东代表发言、提问，董监高作出解释和说明 （八）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决 （九）休会，统计现场表决结果 （十）复会，主持人宣布现场表决结果 （十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十二）与会人员签署会议记录等相关文件 （十三）现场会议结束 2024年年度股东大会会议议案 议案一：关于《2024年年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对2024年董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2024年年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。 以上议案已经第三届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 附件1：《2024年年度董事会工作报告》 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 附件1：《2024年年度董事会工作报告》 罗克佳华科技集团股份有限公司 2024年年度董事会工作报告 2024年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下： 一、2024年度公司总体经营情况回顾 2024年公司营业收入30,042.93万元，较上年同期减少6.81%；实现归属于上市公司股东的净利润-10,316.28万元，较上年同期亏损减少50.47%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,160.52万元，较上年同期亏损减少45.27%。 二、报告期内董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，规范地召集、召开董事会会议，并形成决议。2024年度公司共召开了6次董事会会议，就公司在定期报告、利润分配、募集资金项目等事项进行了认真审议和决策。具体情况如下：
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科2024年董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。审计委员会召开了5次会议，主要对公司定期报告、财务报表、募集资金专项报告以及会计师事务所的选聘事宜等及时关注和履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。薪酬和考核委员会召开了1次会议，审议确认了公司董事及高级管理人员的薪酬原则等事项。 （三）董事会召集召开股东大会的情况 报告期内，公司董事会召集召开股东大会3次。对募集资金使用、续聘会计师事务所、年度财务报告等相关事项进行了审议。 （四）独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责。报告期内，共召开了1次独立董事专门会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，独立董事充分了解有关事实并按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，有效地维护了公司和所有股东的合法权益。 （五）信息披露情况 2024年度，公司董事会按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规不断完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，公司信息披露的指定网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过投资者联系信箱和专线咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者调研活动等多种形式与投资者进行沟通交流，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。 2025 三、 年工作计划 2024年公司在困境中逆势生长，在挑战中寻求机遇。2025年公司立足当下，创新驱动、全面发展，公司董事会将不断努力，完成以下目标： （一）全力推进年度经营指标的完成 2025年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理和内部控制，加强自身建设，推动年度各项经营指标顺利完成。 （二）进一步提升公司规范化治理水平 2025年，将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，一是通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序。二是高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。 （三）规范信息披露，做好投资者关系管理 2025年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，通过各种方式加强投资者权益保护工作，严格进行内幕信息保密管理。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 议案二：关于《2024年年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对2024年年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司监事会编制了《2024年年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。 以上议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 附件2：《2024年年度监事会工作报告》 罗克佳华科技集团股份有限公司监事会 2025年6月27日 附件2：《2024年年度监事会工作报告》 罗克佳华科技集团股份有限公司 2024年年度公司监事会工作报告 2024年，罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《罗克佳华科技集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关法律法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，积极开展相关工作，严格依法履行职责。全体监事依法出席或列席了公司董事会、监事会及股东大会，监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在2024年度主要工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 2024年度，公司监事会共召开了5次会议，主要对公司财务报告、利润分配、计提减值、募集资金等事项进行了认真审议和监督，各项议案均获得有效通过。具体会议召开情况如下：
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，监事会全体成员列席了历次股东大会、董事会会议，对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外投资等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见： （一）公司规范运作情况 报告期内，公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司2024年历次股东大会和董事会的召集、召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职责等情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽责，董事会和管理层能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事和高级管理人员履行职责时，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。 （二）检查公司财务状况 报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效地监督、检查和审核，认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）检查公司关联交易情况 2024年度，公司无违规关联交易情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （四）检查公司收购、出售资产、对外投资、对外担保及股权、资产置换情况 2024年11月，为了合作开展碳相关业务，公司子公司北京佳华智联科技有限公司（简称“佳华智联”）与龙口玉龙纸业有限公司合资成立龙口龙华低碳科技有限公司，注册资本1000万元，佳华智联参股49%。该事项经过公司总经理办公会审议，投资金额未达到董事会审议标准，审议程序合法合规。 2024年度，公司未发生收购、出售资产，未发生除子公司之外的担保，未发生债务重组及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （五）对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司出具的2024 《罗克佳华科技集团股份有限公司 年年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。 （六）信息披露管理情况 监事会认为：2024年度，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地向投资者反映了公司实际经营和管理情况。 三、监事会 2025年工作计划 2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会各项职责，积极列席公司股东大会和董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性；积极参加监管部门组织的培训，进一步提高监事会的工作能力和工作效率；继续强化落实监督职能，促进内部控制体系的完善，提高公司治理水平，依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行监督，以切实维护和保护公司及股东合法权益不受侵害为己任，促进公司更好更快发展。 罗克佳华科技集团股份有限公司监事会 议案三：关于非独立董事2025年年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬和考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，2025年度公司任职的非独立董事不享有津贴，兼任公司高级管理人员职务的，根据其在公司的具体任职按公司相关薪酬和考核管理制度领取高级管理人员薪酬。未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。 以上议案已经第三届董事会薪酬和考核委员会第三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案四：关于独立董事2025年年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬和考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，结合目前经济环境、公司所处地区及公司实际情况并参照行业薪酬水平，将公司独立董事2025年年度薪酬方案报告如下： 一、本议案适用对象 公司独立董事 二、本议案适用日期 2025年1月1日至2025年12月31日。 三、薪酬、津贴标准 独立董事：强力先生、麻志明先生、郑建明先生 2025年度独立董事津贴标准为10万元/年（税前），除此之外不再另行发放薪酬。 以上议案已经第三届董事会薪酬和考核委员会第三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案五：关于监事2025年年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，2025年度公司任职的监事不享有津贴，兼任公司职务的，根据其在公司的具体任职按公司相关薪酬和考核管理制度领取薪酬。 以上议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司监事会 2025年6月27日 议案六：关于《2024年年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对2024年公司整体运营情况的总结，公司编制了《2024年年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。 以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 附件3：《2024年年度财务决算报告》 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 附件3：《2024年年度财务决算报告》 罗克佳华科技集团股份有限公司 2024年年度财务决算报告 一、2024年度公司财务报表的审计情况 罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2024年度财务决算报告所涉及的财务数据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,出具了无保留意见审计报告。 二、2024年度总体经营概况 报告期公司全年完成营业收入30,042.93万元，较去年同期减少6.81%；营业利润-10,312.49万元，较去年同期亏损减少49.43%；利润总额-10,348.02万元，较去年同期亏损减少49.43%；完成归属于上市公司股东的净利润-10,316.28万元，同比亏损较少50.47%。 三、财务数据和指标概况 （一）主要财务数据和指标 单位：人民币元
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（一）合并资产负债表 单位：人民币元
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单位：人民币元
议案七：关于《2024年年度报告全文及摘要》的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司2024年年度报告及年度报告摘要。 具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。 以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案八：关于2024年年度计提资产减值准备的议案 各位股东及股东代理人： 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况，公司对截至2024年12月31日的固定资产、无形资产、应收账款、其他应收款、合同资产、存货等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。 一、计提资产减值准备的基本情况 结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第1号—存货》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。根据谨慎性原则，公司2024年年度计提的减值准备合计为3,183.58万元。具体情况如下： 单位：万元
（一）信用减值损失 公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、长期应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，本次公司计提应收账款坏账准备1,668.91万元，其他应收账款坏账准备转回771.16万元，长期应收款坏账准备转回229.99万元，公司2024年年度共计提信用减值损失金额为667.76万元。 （二）资产减值损失 资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。公司2024年年度计提存货跌价金额为135.27万元。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司于资产负债表日，对存在减值迹象的资产的可收回金额进行了估计。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将该资产的账面价值减计至可收回金额，同时计提相应的资产减值准备。公司2024年年度计提无形资产减值金额为1,312.15万元；计提固定资产减值金额为763.54万元；计提其他非流动资产减值金额为311.29万元；计提在建工程减值金额为20.74万元；计提长期股权投资减值金额为0.53万元；合同资产减值转回金额为27.71万元。 本报告期，公司计提资产减值损失共计2,515.81万元。 三、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响 本次公司计提应收账款坏账准备1,668.91万元，将减少公司2024年年度利润1,668.91万元；公司转回其他应收账款坏账准备771.16万元，将增加公司2024年年度利润771.16万元；公司转回长期应收款坏账准备229.99万元，将增加公司2024年年度利润229.99万元；公司2024年年度计提存货跌价金额为135.27万元，将减少公司2024年年度利润135.27万元；公司2024年年度计提无形资产减值金额为1,312.15万元，将减少公司2024年年度利润1,312.15万元；计提固定资产减值金额为763.54万元，将减少公司2024年年度利润763.54万元；计提其他非流动资产减值金额为311.29万元，将减少公司2024年年度利润311.29万元；计提在建工程减值金额为20.74万元，将减少公司2024年年度利润20.74万元；计提长期股权投资减值金额为0.53万元，将减少公司2024年年度利润0.53万元；合同资产减值转回金额为27.71万元，将增加公司2024年年度利润27.71万元。合计计提减值损失3,183.58万元，减少公司2024年年度利润3,183.58万元。 本次计提的各项资产减值准备相关的财务数据已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。 具体内容详见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-004）。 以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案九：关于《2024年年度利润分配预案》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司制定了《2024年年度利润分配预案》，具体内容如下：一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润为-10,316.28万元；公司期末可供分配利润为-38,819.69万元。鉴于公司2024年年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发展情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，经董事会决议，公司2024年年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 由于公司2024年年度净利润为负，因此不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 二、2024年度不进行利润分配的情况说明 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2024年度公司拟不进行利润分配。 三、公司留存未分配利润的用途 公司留存的未分配利润将用于公司各项业务发展，支持产品研发及市场拓展，补充经营所需流动资金，提升公司的整体抗风险能力以及核心竞争力，支持公司发展战略的实施以及持续、稳定的发展。 具体内容详见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-005）。 以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案十：关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司经营和发展需求，2025年度公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过7亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资相互提供不超过6亿元的担保额度。具体情况如下： 一、2025年度拟申请综合授信额度并相互提供担保情况概述 （一）情况概述 为满足经营和发展需求，公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币7亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。 为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司太原罗克佳华工业有限公司、子公司太原罗克佳华数据科技有限公司、子公司山东罗克佳华科技有限公司、子公司北京佳华智联科技有限公司，就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币2.4亿元、3亿元、0.1亿元、0.5亿元的相互担保额度，合计不超过人民币6亿元，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配。 （二）审议程序 公司于2025年4月28日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》。 本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并以特别决议方式审议通过，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及相互提供担保相关的具体事项。 二、被担保人基本情况 （一）太原罗克佳华工业有限公司
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