中原内配(002448):北京大成律师事务所关于中原内配集团股份有限公司2024年度股东大会之法律意见
北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所 关于中原内配集团股份有限公司 2024年度股东大会之法律意见书 致：中原内配集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2025年 4月 23日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开 2024年度股东大会的议案》。 召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025年 4月 25日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网进行了公告。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2025年 5月 16日 14时 30分，本次股东大会于河南省孟州市产业集聚区淮河大道 69号公司二楼会议室召开，由公司董事长薛德龙主持本次股东大会。 本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年 5月 16日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025年 5月 16日 9：15至 2025年 5月 16日 15：00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中原内配集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《中原内配集团股份有限公司关于召开 2024年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会出席对象为： 1.2025年 5月 9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 3.公司聘请的见证律师。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 295人，代表股份合计146,933,702股，占公司总股份的 24.9713%。具体情况如下： 1.现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共 17人，代表股份 141,740,968股，占公司总股份的 24.0888%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《股东全权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 278人，代表股份 5,192,734股，占公司总股份的 0.8825％。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计 286人，代表股份 11,561,384股，占公司总股份的 1.9649％。其中，通过现场投票的中小股东 8人，代表股份6,368,650股，占上市公司总股份的 1.0823％，通过网络投票的中小股东 278人，代表股份 5,192,734股，占公司总股份的 0.8825％。 （三）会议召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为： 非累积投票议案： 1.00审议《2024年度董事会工作报告》； 2.00审议《2024年度监事会工作报告》； 3.00审议《2024年度财务决算报告》； 4.00审议《2025年度财务预算报告》； 5.00审议《2024年度利润分配预案》； 6.00审议《2024年度报告及摘要》； 7.00审议《关于 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况及 2025年薪酬标准的议案》； 8.00审议《关于 2025年度申请银行综合授信额度的议案》； 9.00审议《关于对子公司提供担保额度的议案》； 10.00审议《关于修订及<公司章程>及相关议事规则的议案》。 以上议案中《2024年度利润分配预案》、《关于修订及<公司章程>及相关议事规则的议案》为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。 累积投票提案： 11.00《选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》 12.00《选举公司第十一届董事会独立董事》 上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。 （二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东大会的表决结果 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： 非累积投票提案 1.审议通过《2024年度董事会工作报告》 总表决情况： 同意 146,617,402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7847％；反对 290,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1976％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％。 中小股东总表决情况： 同意 11,245,084股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2642％；反对 290,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5109％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2249％。 2.审议通过《2024年度监事会工作报告》 总表决情况： 同意 146,617,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7847％；反对 290,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1976％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％。 中小股东总表决情况： 同意 11,244,984股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2633％；反对 290,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5118％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2249％。 3.审议通过《2024年度财务决算报告》 总表决情况： 同意 145,672,218股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.1415％；反对 255,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1738％；弃权1,006,184股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.6848％。 中小股东总表决情况： 同意 10,299,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.0888％；反对 255,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2082％；弃权 1,006,184股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.7030％。 4.审议通过《2025年度财务预算报告》 总表决情况： 同意 145,675,218股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.1435％；反对 254,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1731％；弃权1,004,184股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.6834％。 中小股东总表决情况： 同意 10,302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1148％；反对 254,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1996％；弃权 1,004,184股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6857％。 5.审议通过《2024年度利润分配预案》 总表决情况： 同意 145,601,418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.0933％；反对 1,309,184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.8910％；弃权23,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0157％。 中小股东总表决情况： 同意 10,229,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.4764％；反对 1,309,184股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 11.3238％；弃权 23,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1998％。 6.审议通过《2024年度报告及摘要》 总表决情况： 同意 146,650,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8073％；反对 254,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1731％；弃权 28,900股（其中，因未投票默认弃权 2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0197％。 中小股东总表决情况： 同意 11,278,184股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5505％；反对 254,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1996％；弃权 28,900股（其中，因未投票默认弃权 2,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2500％。 7.审议通过《关于 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况及 2025年薪酬标准的议案》 总表决情况： 同意 145,594,118股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.0883％；反对 1,274,584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.8675％；弃权65,000股（其中，因未投票默认弃权 2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0442％。 中小股东总表决情况： 同意 10,221,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.4133％；反对 1,274,584股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 11.0245％；弃权 65,000股（其中，因未投票默认弃权 2,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.5622％。 8.审议通过《关于 2025年度申请银行综合授信额度的议案》 总表决情况： 同意 145,450,018股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9902％；反对 435,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2966％；弃权1,047,884股（其中，因未投票默认弃权 2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.7132％。 中小股东总表决情况： 同意 10,077,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.1669％；反对 435,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7694％；弃权 1,047,884股（其中，因未投票默认弃权 2,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.0637％。 9.审议通过《关于对子公司提供担保额度的议案》 总表决情况： 同意 145,419,518股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9695％；反对 1,479,884股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.0072％；弃权34,300股（其中，因未投票默认弃权 2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0233％。 中小股东总表决情况： 同意 10,047,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.9031％；反对 1,479,884股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.8002％；弃权 34,300股（其中，因未投票默认弃权 2,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2967％。 10.审议通过《关于修订及<公司章程>及相关议事规则的议案》 总表决情况： 同意 144,903,818股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.6185％；反对 1,022,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.6961％；弃权1,007,084股（其中，因未投票默认弃权 2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.6854％。 中小股东总表决情况： 同意 9,531,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.4426％；反对 1,022,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.8467％；弃权 1,007,084股（其中，因未投票默认弃权 2,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.7108％。 累积投票议案 11.00《选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 11.01《选举王中营先生为第十一届董事会董事》 表决结果：同意 142,277,017股。 中小股东表决情况：同意 6,904,699股。 11.02《选举党增军先生为第十一届董事会董事》 表决结果：同意 142,273,391股。 中小股东表决情况：同意 6,901,073股。 11.03《选举薛亚辉先生为第十一届董事会董事》 表决结果：同意 142,266,281股。 中小股东表决情况：同意 6,893,963股。 11.04《选举刘治军先生为第十一届董事会董事》 表决结果：同意 142,266,390股。 中小股东表决情况：同意 6,894,072股。 11.05《选举薛舒方女士为第十一届董事会董事》 表决结果：同意 142,268,297股。 中小股东表决情况：同意 6,895,979股。 12.00《选举公司第十一届董事会独立董事》 12.01《选举王仲先生为第十一届董事会独立董事》 表决结果：同意 142,265,388股。 中小股东表决情况：同意 6,893,070股。 12.02《选举裴志军先生为第十一届董事会独立董事》 表决结果：同意 142,271,121股。 中小股东表决情况：同意 6,898,803股。 12.03《选举张金睿先生为第十一届董事会独立董事》 表决结果：同意 142,267,430股。 中小股东表决情况：同意 6,895,112股。 本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中原内配集团股份有限公司2024年度股东大会之法律意见书》之签字盖章页） 北京大成律师事务所（盖章） 负责人：袁华之 经办律师：_________________ 朱 培 元 授权代表：_________________ 经办律师：_________________ 李 寿 双 赵 雪 琛 2025年 5月 16日 中财网
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