中粮资本(002423):北京市嘉源律师事务所关于中粮资本控股股份有限公司2024年度股东会的法律意见书
致：中粮资本控股股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中粮资本控股股份有限公司 2024年度股东会的 法律意见书 嘉源(2025)-04-312 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2024年度股东会(以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 1、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十七次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。 2、2025年4月26日，公司在中国证券监督管理委员会指定网站公告了《中粮资本控股股份有限公司关于召开2024年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），上述公告载明了本次股东会召开的时间、地点、表决方式、会议审议事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等。 3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年5月16日（星期五）14:30在北京市朝阳区南大街10号兆泰国际中心B座23层会议室举行。公司董事长孙彦敏先生因工作原因无法现场出席本次股东会。经公司过半数董事推举，由公司董事李德罡先生担任本次股东会的主持人。 本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年5月16日9:15至2025年5月16日15:00期间的任意时间。 本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计结果，现场出席会议并现场投票表决的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计604名，代表股份1,571,295,096股，占公司享有表决权的股份总数的68.1954%。 2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。 3、本次股东会的召集人为董事会。 4、公司部分董事、董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。 本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。关联方回避了对关联议案的表决。 出席本次股东会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。 本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东会审议的议案合法获得通过，具体情况如下： 1、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》 表决结果：同意1,570,021,496股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9189%；反对1,149,800股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0732%；弃权123,800股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0079%。 2、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》 表决结果：同意1,570,002,596股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9177%；反对1,140,500股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0726%；弃权152,000股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0097%。 3、审议通过《公司2024年年度报告》 表决结果：同意1,570,034,596股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9198%；反对1,136,700股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0723%；弃权123,800股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0079%。 4、审议通过《公司2024年度利润分配预案》 表决结果：同意1,570,034,396股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9198%；反对1,191,000股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0758%；弃权69,700股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0044%。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意123,490,956股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的98.9894%；反对1,191,000股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9547%；弃权69,700股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0559%。 5、审议通过《关于修订<公司章程>等治理制度的议案》 5.1审议通过《关于修订<中粮资本控股股份有限公司章程>的子议案》 表决结果：同意1,564,291,919股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.5543%；反对6,898,677股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.4390%；弃权104,500股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0067%。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意117,748,479股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的94.3863%；反对6,898,677股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的5.5299%；弃权104,500股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0838%。 5.2审议通过《关于修订<中粮资本控股股份有限公司股东会议事规则>的子议案》 表决结果：同意1,564,328,619股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.5566%；反对6,867,177股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.4370%；弃权99,300股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0063%。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意117,785,179股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的94.4157%；反对6,867,177股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的5.5047%；弃权99,300股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0796%。 5.3审议通过《关于修订<中粮资本控股股份有限公司董事会议事规则>的子议案》 表决结果：同意1,564,326,519股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.5565%；反对6,867,777股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.4371%；弃权100,800股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0064%。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意117,783,079股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的94.4140%；反对6,867,777股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的5.5052%；弃权100,800股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0808%。 5.4审议通过《关于修订<中粮资本控股股份有限公司独立董事工作制度>的子议案》 表决结果：同意1,564,316,419股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.5559%；反对6,870,877股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.4373%；弃权107,800股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0069%。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意117,772,979股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的94.4059%；反对6,870,877股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的5.5076%；弃权107,800股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0864%。 6、审议通过《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》 表决结果：同意1,570,094,296股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9236%；反对1,133,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0721%；弃权67,700股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0043%。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意123,550,856股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的99.0374%；反对1,133,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9083%；弃权67,700股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0543%。 7、审议通过《关于公司及下属子公司2025年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的议案》 表决结果：同意122,550,320股，占公司出席会议有表决权股份总数的98.2354%；反对2,091,736股，占公司出席会议有表决权股份总数的1.6767%；弃权109,600股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0879%。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意122,550,320股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的98.2354%；反对2,091,736股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的1.6767%；弃权109,600股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0879%。 公司关联股东中粮集团有限公司回避了对本议案的表决。 8、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意123,487,356股，占公司出席会议有表决权股份总数的98.9865%；反对1,150,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.9219%；弃权114,200股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0915%。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意123,487,356股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的98.9865%；反对1,150,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9219%；弃权114,200股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0915%。 公司关联股东中粮集团有限公司回避了对本议案的表决。 9、审议通过《关于会计估计变更的议案》 表决结果：同意1,570,036,896股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9199%；反对1,147,700股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0730%；弃权110,500股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0070%。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意123,493,456股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的98.9914%；反对1,147,700股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9200%；弃权110,500股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0886%。 10、审议通过《关于公司第六届董事会薪酬的议案》 表决结果：同意1,569,849,496股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9080%；反对1,301,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0828%；弃权144,500股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0092%。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意123,306,056股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的98.8412%；反对1,301,100股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的1.0430%；弃权144,500股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1158%。 11、审议通过《关于换届选举公司第六届董事会（非独立董事）的议案》 11.1选举孙彦敏先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：以累积投票方式选举，同意票1,567,763,138股。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意票121,219,698股。 11.2选举李德罡先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：以累积投票方式选举，同意票1,567,712,048股。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意票121,168,608股。 11.3选举孙昌宇先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：以累积投票方式选举，同意票1,567,750,042股。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意票121,206,602股。 11.4选举葛长风女士为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：以累积投票方式选举，同意票1,567,767,463股。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意票121,224,023股。 12、审议通过《关于换届选举公司第六届董事会（独立董事）的议案》 12.1选举张新民先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果：以累积投票方式选举，同意票1,567,793,034股。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意票121,249,594股。 12.2选举刘晓蕾女士为公司第六届董事会独立董事 表决结果：以累积投票方式选举，同意票1,567,715,441股。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意票121,172,001股。 12.3选举李宏先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果：以累积投票方式选举，同意票1,567,739,050股。 其中，出席本次股东会的持股5%以下中小股东表决情况：同意票121,195,610股。 上述第5项议案的5.1项、5.2项、5.3项子议案为特别决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。上述第11、12项议案为累积投票议案。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案均获通过。 本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 （此页以下无正文） （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中粮资本控股股份有限公司2024年度股东会的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 见证律师：李 丽 于 茜 2025年5月16日 中财网
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