晓程科技(300139):北京市康达律师事务所关于北京晓程科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于北京晓程科技股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第 0235号 致：北京晓程科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京晓程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、 严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的通知公告，公司董事会已于 2025年 4月 17日发布了《北京晓程科技股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会的通知》的公告。 经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东。 根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2025年 5月 16日 14:30点在北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心 D座 503公司会议室召开；会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事周劲松女士主持。 本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 5月 16日上午 9:15至 9:25、9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024年 5月 16日 9:15至 2024年 5月 16日 15:00的任意时间。 经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、 《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东共 254名，均为 2025年 5月 8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，所持股份总数 55,081,266股，占公司有表决权股份总数的20.1027％。 汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 4名，代表公司有表决权的股份数 53,746,700股，占公司有表决权股份总数的 19.6156％。 出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。 经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。 三、本次股东大会的议案 根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为： 1、《关于公司 2024年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司 2024年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司 2024年年度报告全文及其摘要的议案》； 4、《关于公司 2024年度财务决算报告的议案》； 5、《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》； 6、《关于聘任 2025年度审计机构的议案》； 7、《关于修订〈公司章程〉的议案》； 8、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； 9、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 10、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 11、《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》； 12、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》； 13、《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》； 13.1、《提名程毅先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》； 13.2、《提名周劲松女士为公司第九届董事会非独立董事的议案》； 13.3、《提名张伟先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》； 13.4、《提名栾野先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》； 13.5、《提名刘航先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》； 13.6、《提名程冰羽女士为公司第九届董事会非独立董事的议案》； 14、《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》； 14.1、《提名赵富平先生为公司第九届董事会独立董事的议案》； 14.2、《提名朱永祥先生为公司第九届董事会独立董事的议案》； 14.3、《提名徐雯女士为公司第九届董事会独立董事的议案》。 以上议案已经第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过。其中，议案 13、14需采用累积投票制进行逐项表决。 经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。 本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。 四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 （一）本次会议的表决程序 本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并对中小投资者的表决进行了单独计票。 现场表决以书面记名投票方式对上述议案进行了表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司 2024年度董事会工作报告的议案》； 该议案的表决结果为：同意 54,942,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7479％；反对127,866股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2321％；弃权 11,000股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0200％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,342,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.6239％；反对 127,866股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6334％；弃权 11,000股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7427％。 2、审议通过《关于公司 2024年度监事会工作报告的议案》； 该议案的表决结果为：同意 54,937,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7386％；反对121,966股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2214％；弃权 22,000股（其中，因未投票默认弃权 13,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0399％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,337,100股，占出席本次 会中小股东有效表决权股份总数的 8.2350％；弃权 22,000股（其中，因未投票默认弃权 13,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.4854％。 3、审议通过《关于公司 2024年年度报告全文及其摘要的议案》； 该议案的表决结果为：同意 54,948,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7586％；反对121,966股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2214％；弃权 11,000股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0200％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,348,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.0223％；反对 121,966股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2350％；弃权 11,000股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7427％。 4、审议通过《关于公司 2024年度财务决算报告的议案》； 该议案的表决结果为：同意 54,947,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7571％；反对127,566股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2316％；弃权 6,200股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0113％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,347,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.9683％；反对 127,566股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6131％；弃权 6,200股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4186％。 5、审议通过《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》； 该议案的表决结果为：同意 54,936,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7374％；反对138,466股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2514％；弃权 6,200股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0113％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,336,400股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.2323％；反对 138,466股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.3491％；弃权 6,200股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4186％。 6、审议通过《关于聘任 2025年度审计机构的议案》； 该议案的表决结果为：同意 54,948,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7590％；反对121,666股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2209％；弃权 11,100股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0202％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,348,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.0358％；反对 121,666股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2148％；弃权 11,100股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7495％。 7、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》； 该议案的表决结果为：同意 54,948,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7582％；反对122,066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2216％；弃权 11,100股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0202％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,347,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.0088％；反对 122,066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2418％；弃权 11,100股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7495％。 8、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； 该议案的表决结果为：同意 54,948,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7590％；反对121,666股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2209％；弃权 11,100股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0202％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,348,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.0358％；反对 121,666股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2148％；弃权 11,100股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7495％。 9、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 该议案的表决结果为：同意 54,946,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7555％；反对121,666股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2209％；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0236％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,346,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.9075％；反对 121,666股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2148％；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8777％。 10、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 该议案的表决结果为：同意 54,944,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7513％；反对121,966股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2214％；弃权 15,000股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0272％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,344,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.7522％；反对 121,966股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2350％；弃权 15,000股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0128％。 11、审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》； 该议案的表决结果为：同意 54,946,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7555％；反对121,666股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2209％；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会有效表决权 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,346,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.9075％；反对 121,666股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2148％；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8777％。 12、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》； 该议案的表决结果为：同意 54,901,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6744％；反对168,866股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3066％；弃权 10,500股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0191％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,301,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.8894％；反对 168,866股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 11.4017％；弃权 10,500股（其中，因未投票默认弃权 2,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7089％。 13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》； 根据《公司章程》的规定，本议案以累积投票制的方式进行表决，逐项表决结果如下： 13.1、提名程毅先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意 53,782,936股。 其中，中小股东表决情况：同意 182,736股。 根据表决结果，程毅先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 13.2、提名周劲松女士为公司第九届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意 53,782,086股。 其中，中小股东表决情况：同意 181,886股。 根据表决结果，周劲松女士当选为公司第九届董事会非独立董事。 13.3、提名张伟先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意 53,752,085股。 其中，中小股东表决情况：同意 151,885股。 根据表决结果，张伟先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 13.4、提名栾野先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意 53,752,086股。 其中，中小股东表决情况：同意 151,886股。 根据表决结果，栾野先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 13.5、提名刘航先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意 53,752,086股。 其中，中小股东表决情况：同意 151,886股。 根据表决结果，栾野先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 13.6、提名程冰羽女士为公司第九届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意 53,764,102股。 其中，中小股东表决情况：同意 163,902股。 根据表决结果，栾野先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 14、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》； 根据《公司章程》的规定，本议案以累积投票制的方式进行表决，逐项表决结果如下： 14.1、提名赵富平先生为公司第九届董事会独立董事候选人 表决情况：同意 53,763,568股。 根据表决结果，赵富平先生当选为公司第九届董事会独立董事。 14.2、提名朱永祥先生为公司第九届董事会独立董事候选人 表决情况：同意 53,751,862股。 其中，中小股东表决情况：同意 151,662股。 根据表决结果，朱永祥先生当选为公司第九届董事会独立董事。 14.3、提名徐雯女士为公司第九届董事会独立董事候选人 表决情况：同意 53,768,359股。 其中，中小股东表决情况：同意 168,159股。 根据表决结果，徐雯女士当选为公司第九届董事会独立董事。 本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，对中小投资者实行单独计票。经表决，本次股东大会的各项议案均获得有效通过。 经验证，本次会议的表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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