悦安新材(688786):光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二五年五月 目录 一、释义................................................................................................................................... 2 二、声明................................................................................................................................... 3 三、基本假设........................................................................................................................... 4 四、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 5 （一）本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 5 （二）本次授予情况与股东会审议通过的激励计划的差异情况 ............................... 6 （三）本次限制性股票首次授予条件成就情况说明 ................................................... 6 （四）本激励计划的首次授予情况 ............................................................................... 7 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....................... 9 （六）结论性意见 ......................................................................................................... 10 五、备查文件及咨询方式 ..................................................................................................... 10 （一）备查文件 ............................................................................................................. 10 （二）咨询方式 ............................................................................................................. 10 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本计划首次授予相关事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2025年 3月 22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年 4月 25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就 2024年年度股东会审议的公司 2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2025年 3月 23日至 2025年 4月 2日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2025年 4月 25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-022）。 4、2025年 5月 16日，公司召开 2024年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-029）。 5、2025年 5月 16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意本次调整及授予事项核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，悦安新材本次股权激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4号》及本激励计划的相关规定。 （二）本次授予情况与股东会审议通过的激励计划的差异情况 鉴于本激励计划拟首次授予的 2名激励对象因离职、1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划而失去激励对象资格，根据公司 2024年年度股东会的授权，公司于 2025年 5月 16日分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 260人调整为 257人，首次授予的限制性股票数量由 191.73万股调整为 187.53万股，预留授予的限制性股票数量保持不变。 除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司 2024年年度股东会审议通过的激励计划一致。根据公司 2024年年度股东会的授权，本次调整事项无需提交股东会审议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划调整事项已取得了必要的批准与授权，调整内容符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （三）本次限制性股票首次授予条件成就情况说明 根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，悦安新材及其激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。 （四）本激励计划的首次授予情况 1、首次授予日：2025年 5月 16日 2、首次授予数量：187.53万股 3、首次授予人数：257人 4、首次授予价格：16.25元/股 5、股票来源：向激励对象定向发行 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7、激励对象名单及授予情况
2、本计划授予激励对象不包括公司独立董事、监事。 3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监督机构发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 4、上述表格中出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予事项与公司 2024年年度股东会批准的 2025年限制性股票激励计划中规定的内容相符，公司首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确地反映公司实施本次股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议悦安新材在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形；本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《江西悦安新材料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》 2、《江西悦安新材料股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》 3、《江西悦安新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》 4、《江西悦安新材料股份有限公司关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》 5、《江西悦安新材料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》 6、《江西悦安新材料股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：光大证券股份有限公司 经办人：吴威成、张磊、林伊彤、陈小杰、窦建元 联系电话：0755-25310087 联系地址：深圳市福田区深南大道 6011号 NEO大厦 A座 17楼 中财网
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