桂林三金(002275):北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书
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本次股东大会由公司董事长邹洵先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。 经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、 本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 1. 出席会议股东 根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 82人，代表股份 417,031,460股，占公司有表决权股份总数的 70.9758%。其中：出席现场会议的股东及股东代表 15人，代表股份 412,512,257股，占公司有表决权股份总数的 70.2067%。通过网络投票的股东 67人，代表股份 4,519,203股，占公司有表决权股份总数的 0.7691%。 其中，出席本次会议的中小股东（除董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司 5%以上股份以外的股东）76人，代表股份 14,315,780股，占公司有表决权股份总数的 2.4364%。其中：通过现场投票的中小股东 9人，代表股份9,796,577股，占公司有表决权股份总数的 1.6673%；通过网络投票的中小股东 67人，代表股份 4,519,203股，占公司有表决权股份总数的 0.7691%。 出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的持股证明、营业执照复印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 2. 出席会议其他人员 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，本所见证律师。 3. 召集人 本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。 三、 本次股东大会表决程序、表决结果 1. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 2. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 3. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 4. 经本所律师审查，本次股东大会通过现场表决和网络投票相结合方式审议通过了以下议案。其中议案 7、议案 8逐项表决时，所涉关联股东已回避表决。 具体表决情况如下： 议案1 ：《2024年年度报告全文及摘要》 总表决情况：同意 417,013,260股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9956%；反对 5,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0031%。 中小股东表决情况：同意 14,297,580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8729%；反对 5,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0363%；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0908%。 表决结果：通过。 总表决情况：同意 417,013,260股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9956%；反对 5,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0031%。 中小股东表决情况：同意 14,297,580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8729%；反对 5,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0363%；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0908%。 表决结果：通过。 议案3 《2024年度监事会工作报告》 总表决情况：同意 417,008,260股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 5,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0043%。 中小股东表决情况：同意 14,292,580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8379%；反对 5,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0363%；弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1257%。 表决结果：通过。 议案4 《2024年度财务决算报告》 总表决情况：同意 417,013,560股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9957%；反对 4,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0031%。 中小股东表决情况：同意 14,297,880股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8750%；反对 4,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0342%；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0908%。 表决结果：通过。 议案5 《2025年度财务预算报告》 总表决情况：同意 417,013,260股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9956%；反对 5,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0031%。 中小股东表决情况：同意 14,297,580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8729%；反对 5,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0363%；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0908%。 表决结果：通过。 议案6 《关于 2024年度利润分配方案及 2025年中期现金分红规划的议案》 总表决情况：同意 417,014,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9958%；反对 5,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0029%。 中小股东表决情况：同意 14,298,380股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8785%；反对 5,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0363%；弃权 12,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0852%。 表决结果：通过。 议案7 《关于确认董事、高级管理人员 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 议案7.01 《关于确认董事长、总裁邹洵先生 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 22,641,399股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8778%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0296%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0926%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效 表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案7.02 《关于确认董事、副总裁兼财务负责人谢元钢先生 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 409,390,441股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9932%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0051%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案7.03 《关于确认董事、副总裁邹准先生 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 22,641,399股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8778%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0296%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0926%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案7.04 《关于确认董事、副总裁雷敬杜先生 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 416,403,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9933%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0050%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案7.05 《关于确认董事徐劲前先生 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 417,003,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0050%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案7.06 《关于确认董事付丽萍女士 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 417,003,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0050%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案7.07 《关于确认独立董事刘焕峰先生 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 417,003,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0050%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案7.08 《关于确认已离任独立董事莫凌侠女士 2024年度薪酬的议案》 总表决情况：同意 417,003,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0050%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案7.09 《关于确认已离任独立董事何里文先生 2024年度薪酬的议案》 总表决情况：同意 417,003,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0050%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案7.10 《关于确认新任独立董事陈亮先生 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 417,001,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9929%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 23,000股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0055%。 中小股东表决情况：同意 14,286,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.7925%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 23,000股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1607%。 表决结果：通过。 议案7.11 《关于确认新任独立董事胡余嘉先生 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 417,003,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0050%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案7.12 《关于确认副总裁兼董事会秘书李春先生 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 417,003,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0050%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效 表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案8 《关于确认监事 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 议案8.01 《关于确认监事会主席阳忠阳先生 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 416,863,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0050%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案8.02 《关于确认监事吴志宇先生 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 417,003,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0050%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案8.03 《关于确认监事王睿陟先生 2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意 417,003,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 6,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0050%。 中小股东表决情况：同意 14,288,080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.8065%；反对 6,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案9 《关于续聘会计师事务所的议案》 总表决情况：同意 416,423,621股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8542%；反对 586,839股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1407%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0050%。 中小股东表决情况：同意 13,707,941股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 95.7541%；反对 586,839股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 4.0992%；弃权 21,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1467%。 表决结果：通过。 议案10 《关于 2025年度为孙公司提供担保额度预计的议案》 总表决情况：同意 416,967,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9846%；反对 42,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0102%；弃权 21,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0053%。 中小股东表决情况：同意 14,251,380股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.5501%；反对 42,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.2969%；弃权 21,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1530%。 表决结果：通过。 基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。 四、 结论 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。 本法律意见书正本一式二份。 [以下无正文] [此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》之签署盖章页] 北京市通商律师事务所 （章） 经办律师：___________________ 程益群 经办律师：___________________ 高 瑶 负 责 人：___________________ 孔 鑫 2025年 5 月 16 日 中财网
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