泰祥股份(301192):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。●限制性股票授予日：2025年 5月 16日 ●限制性股票授予数量：340.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,900.00万股的 3.41%。 ●限制性股票授予价格：8.95元/股 ●限制性股票授予人数：83人 ●股权激励方式：第二类限制性股票 《十堰市泰祥实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会授权，公司于 2025年 5月 16日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2025年 5月 16日为授予日，向符合授予条件的 83名激励对象授予 340.50万股限制性股票，现将有关事项说明如下： 一、公司2025年限制性股票激励计划已履行的相关程序 1、2025年 4月 18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2025年 4月 18日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2025年 4月 28日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年 4月 22日至 2025年 5月 1日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部 OA系统进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本激励计划授予的激励对象提出的异议。2025年 5月 6日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。 5、2025年 5月 12日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2025年 5月 16日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会对授予价格调整、授予日的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了明确意见。 二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 鉴于公司 2024年年度权益分派已于 2025年 5月 9日实施完毕，每 10股派发现金红利 2.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，因此，根据公司 2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整后，本次限制性股票授予价格由 9.20元/股调整为 8.95元/股。 除上述调整之外，公司本次实施的限制性股票激励计划与 2025年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划方案不存在差异。 三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明 根据《激励计划》规定的限制性股票的授予条件，只有同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。 四、本激励计划的授予情况 1、限制性股票授予日：2025年 5月 16日 2、限制性股票授予数量：340.50万股 3、限制性股票授予价格：8.95元/股 4、限制性股票授予人数：83人 5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事项。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7、限制性股票的归属条件 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限（12个月以上的任职期限）的要求。此外，还必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）公司业绩考核要求 考虑到目前汽车零部件行业的发展状况及市场竞争态势，以及公司差速器壳产品从获得项目定点到量产需要时间、宏马科技收购至今仍在亏损等因素，公司授予限制性股票的各年度业绩考核目标安排如下表所示：
注 2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，在对应考核当年，公司层面的激励对象计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （4）个人层面绩效考核要求 在股权激励计划有效期内的各年度，公司对所有激励对象进行考核。激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例。 激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，个人层面绩效考核结果相对应的归属比例如下：
激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属的数量×公司层面归属系数×个人考核归属系数。 8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累累计未超过公司股本总额的 20%。 3、本次激励对象不包括独立董事、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入原因所致。 五、董事会薪酬与考核委员会的意见 公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行了核查，认为： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件及公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本激励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，公司 2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司 2025年限制性股票激励计划授予日为 2025年 5月 16日，并同意向符合条件的 83名激励对象授予 340.50万股限制性股票。 六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 根据公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内不存在买卖公司股票的情况。 七、限制性股票激励计划的会计处理及业绩影响测算 参照中华人民共和国财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025年 5月 16日用该模型对授予的 340.50万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：19.46元/股（本激励计划授予日 2025年 5月 16日的收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年、3年 （3）历史波动率：34.94%、30.81%、27.78%（分别采用创业板综指最近 12个月、24个月、36个月的波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率） （5）股息率：1.2847%（采用公司 2024年度利润分配方案的股息率） 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 本激励计划向激励对象授予 340.50万股第二类限制性股票，以 2025年 5月16日作为授予日测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 4,501.20万元，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支，具体对各期会计成本的影响如下： 单位：万元
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的数量有关，最终各年摊销限制性股票费用以审计机构出具的年度审计报告为准。 八、法律意见书的结论性意见 经核查，上海先诚律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，本激励计划授予价格调整符合《管理办法》和《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，符合公司 2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，调整内容和程序合法合规。本激励计划授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第十次会议决议； 2、公司第四届监事会第十次会议决议； 3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议决议； 4、上海先诚律师事务所关于十堰市泰祥实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。 特此公告。 十堰市泰祥实业股份有限公司董事会 2025年 5月 19日 中财网
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