珠免集团(600185):中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2024年度持续督导报告书

时间：2025年05月19日 19:21:09 中财网

原标题:珠免集团:中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2024年度持续督导报告书

中信证券股份有限公司 关于 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 2024年度持续督导报告书 独立财务顾问二零二五年五月
声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“上市公司”或“公司”）重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

如无特别说明，本持续督导意见中所述的词语或简称与《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见	指	《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大 资产置换暨关联交易之2024年度持续督导报告书》
格力地产、公司、本公 司、上市公司	指	格力地产股份有限公司，于2025年4月28日变更公司名称 为珠海珠免集团股份有限公司
交易对方、海投公司	指	珠海投资控股有限公司
免税集团、珠海免税集 团	指	珠海市免税企业集团有限公司
拟置入资产、置入资产、 拟置入标的、置入标的	指	珠海市免税企业集团有限公司51%股权
拟置出资产、置出资产	指	上市公司持有的上海海控合联置业有限公司100%股权、上 海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有 限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100% 股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权
拟置出债务、置出债务	指	上市公司相关对外债务，即上市公司对横琴金融投资集团有 限公司的5亿元借款
拟置出标的、置出标的	指	上市公司持有的上海海控合联置业有限公司100%股权、上 海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有 限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100% 股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权以及上市公司 相关对外债务
标的公司	指	珠海市免税企业集团有限公司、上海海控合联置业有限公 司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公 司、重庆两江新区格力地产有限公司、三亚合联建设发展有 限公司
置出公司、拟置出公司	指	上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、 上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公 司、三亚合联建设发展有限公司
交易标的、标的资产、 标的	指	拟置入标的和拟置出标的
上海合联	指	上海海控合联置业有限公司，上市公司房地产子公司
上海保联	指	上海海控保联置业有限公司，上市公司房地产子公司
上海太联	指	上海海控太联置业有限公司，上市公司房地产子公司
重庆两江	指	重庆两江新区格力地产有限公司，上市公司房地产子公司
三亚合联	指	三亚合联建设发展有限公司，上市公司房地产子公司
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三 亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务， 与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换。置出资产 作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足
《重大资产置换协议》	指	《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大 资产置换协议》
《重大资产置换协议之 补充协议》	指	《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大 资产置换协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之业绩 承诺补偿协议》
拟置出资产评估基准 日、置出资产评估基准 日	指	2024年6月30日
拟置入资产评估基准 日、置入资产评估基准 日	指	2022年11月30日
报告期	指	2024年度
中信证券	指	中信证券股份有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
独立财务顾问	指	中信证券、招商证券
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《格力地产股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组实施情况
（一）股权交割及过户情况
截至本报告书出具之日，海投公司持有的免税集团51%股权过户至格力地产名下的工商变更登记手续已办理完毕。格力地产已收到五家置出公司所在地市场监督管理局出具的登记通知书，本次交易涉及的置出公司100%股权过户至海投公司的相关事宜已办理完毕。本次交易涉及的标的资产股权均已完成相应工商变更登记手续。

（二）交易对价支付情况
根据《重大资产置换协议之补充协议》，格力地产与海投公司同意，本次交易置入资产与置出标的的交易价格差额为42,622.86万元，由海投公司于本协议生效后15个工作日内向格力地产以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。截至本报告书出具之日，海投公司已向格力地产支付差额款项42,622.86万元。

（三）置入资产债权债务转移情况
根据《重大资产置换协议》，本次重组完成后，原由免税集团承担的债权债务仍然由免税集团享有和承担，不涉及债权债务转移。

截至本报告书出具之日，免税集团已就本次交易涉及其控股股东变更事宜根据相关协议告知了金融机构债权人或取得同意。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

二、交易各方当事人承诺的情况
除业绩承诺外，在本次交易相关各方作出的重要承诺情况如下：

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
格力地产	关于提供的信息	1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
	真实、准确、完整 的承诺函	真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述 和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所 提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的 事实一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所 的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提 供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的 要求。 3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。
	关于守法及诚信 情况的声明与承 诺函	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案 调查的情形。 2、根据中国证券监督管理委员会广东监管局作出的 [2023]20号《行政处罚决定书》以及上海证券交易所 [2023]164号《纪律处分决定书》，本公司因信息披露 违法事项被给予警告并罚款300万元，并被上海证券 交易所给予通报批评的纪律处分。除上述处罚及纪律 处分外，本公司最近五年内未受到过重大行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
	关于拟出售资产 权属清晰且不存 在纠纷之承诺函	1、本次交易置出资产为本公司所持有的上海海控保 联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限 公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股 权、三亚合联建设发展有限公司100%股权及重庆两 江新区格力地产有限公司100%股权；本次交易置出 债务为本公司对横琴金融投资集团有限公司的 50,000.00万元债务。 2、本公司对置出公司的出资已全部缴足，不存在出 资不实、抽逃出资或者影响置出公司合法存续的情 况。 3、本次交易涉及的置出债务合法、有效，置出债务 不存在任何争议及纠纷。 4、本公司合法拥有上述置出资产完整的所有权，置 出资产不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信 托或任何其他方式代他人持有置出公司股权的情形， 亦不存在任何其他方代本公司持有置出公司股权的 情形。置出资产未设置质押、留置等担保权和其他第 三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被 查封、冻结、托管等情形。在本次交易完成前，本公 司保证不就该等置出资产设置质押等任何权利限制。
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		5、本公司拟转让的上述置出资产的权属不存在对本 次重组构成实质影响的尚未了结或本公司可预见的 诉讼、仲裁等纠纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本公司承担。 6、本公司承诺按照相关协议约定及时进行置出资产 及置出债务的交割，与珠海投资控股有限公司共同妥 善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜， 履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定 的其他义务。
	关于本次交易完 成后房地产业务 相关安排的承诺 函	1、本次交易完成后，本公司仅开发运营保留位于珠 海市区域内的现有房地产项目（包括格力广场一期A 区/B区/C区、格力广场二期、格力海岸 S1/S2/S3/S4/S5/S6/S7、平沙九号花园一期/二期、平沙 九号广场、珠海格力白蕉广场、格力金鼎2016-12地 块）（以下统称“保留房地产业务”），本公司或本 公司控制的其他公司将不再于珠海市区域之外经营 房地产业务，亦不会在珠海市区域内新增除保留房地 产业务之外的其他房地产项目。 2、本公司承诺将在本次交易完成之日起的五年内逐 步完成对保留房地产业务的去化或处置工作，该等保 留房地产业务去化或处置完毕后，本公司将整体退出 并不再经营房地产业务。
	不存在泄露本次 交易内幕消息及 利用本次交易信 息进行内幕交易 的承诺函	1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形； 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查之情形； 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近 36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任之情形； 4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存 在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形；如果 由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董 事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。
	不存在不得参与 任何上市公司重 大资产重组情形 的声明	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法 律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。 2、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
格力地产的 董事、监事、 高级管理人 员	关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事 宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文 件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚 假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与 正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材 料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖 章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明 的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的 有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供 的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要 求。 3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。如本次交易所披露或者提供的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在 格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证 券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
	关于守法及诚信 情况的声明与承 诺函	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。 2、除陈辉、周优芬、黄一桓、路晓燕存在被采取监 管谈话的行政监管措施外，格力地产现任董事、监事 及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或 行政处罚的情形。
	关于不存在泄露 本次交易内幕消 息及利用本次交 易信息进行内幕	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查之情形。
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
	交易的承诺函	3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 4、本人不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的 情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本人愿 意承担相应法律责任。
	关于公司报告期 内房地产业务合 规性的承诺函	格力地产子公司重庆两江新区格力地产有限公司于 2021年1月22日被出具了《闲置土地调查通知书》 （两江规资地函[2021]3号、两江规资地函[2021]4 号）。根据重庆两江新区国土主管部门的证明，上述 所涉调查已终止，不存在闲置土地。 报告期及至今，除上述情形外，格力地产及下属子公 司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土 地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行 政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规 定整改的情形；格力地产及下属子公司报告期内及自 2016年9月29日各热点城市新一轮房地产市场调控 政策陆续出台至本承诺函出具之日不存在在重点调 控的热点城市竞拍“地王”哄抬地价的行为。 格力地产董事、监事、高级管理人员保证上述承诺内 容真实、准确、完整，如因格力地产及下属子公司存 在上述违法违规行为，给格力地产及投资者造成损失 的，格力地产董事、监事、高级管理人员将依法承担 相应的赔偿责任。
	关于自本次交易 预案披露之日起 至实施完毕期间 股份减持计划的 承诺函	自本次交易预案披露之日 2024 8 31 起 （ 年 月 日） 至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持格力地产 股份的计划。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因 本人违反本承诺函项下承诺内容而导致格力地产受 到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
	关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的声明	格力地产现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形， 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
格力地产的 董事、高级管 理人员	关于确保本次交 易填补回报措施 得以切实履行的 承诺函	1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的 实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员 职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将 在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则 以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范 的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关 的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案 时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持 公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/ 表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其 承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满 足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关 规定出具补充承诺。 9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关管理措施。
海投公司	关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函	1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、 真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述 和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所 提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的 事实一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所 的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提 供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的 要求。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司将暂停转让本公司在格力地产拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董 事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所 和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和 证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于拟出售资产 权属清晰且不存 在纠纷之承诺函	1、本公司拟通过本次交易置入格力地产的标的资产 为本公司所持珠海市免税企业集团有限公司（以下简 称“免税集团”）的51%股权。 2、本公司对免税集团的出资已全部缴足，不存在出 资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存续的情 况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标 的资产不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信 托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的情形， 亦不存在任何其他方代本公司持有免税集团股权的 情形。标的资产未设置任何质押、留置等担保权和其 他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次 交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置质押 等任何权利限制。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未 了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生 诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产 的权属变更，与格力地产共同妥善处理交易协议签署 及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规 范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
	关于是否控制其 他上市公司的说 明	截至本说明出具之日，除作为格力地产控股股东外， 本公司不存在控制其他上市公司的情况。
	关于免税集团涉 及无证房产事项 的承诺函	对于免税集团位于拱北口岸联检楼、九洲港口岸客运 联检楼内的未取得权属证书的房屋，若因该等无证房 产存在争议及纠纷或被相关部门收回并引致免税集 团损失的，本公司将与政府部门积极沟通，尽力达成 妥善的处理方案。若因此引致损失的，本公司承诺向 格力地产进行补偿。
	关于确保本次交 易填补回报措施 得以切实履行的 承诺函	1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公 司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前， 若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同 意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作 出相关处罚或采取相关管理措施。
	关于自本次交易 预案披露之日起 至实施完毕期间 股份减持计划的	本公司不存在自本次交易预案披露之日起至本次交 易实施完毕期间减持格力地产股份的计划。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若 因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致格力地
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
	承诺函	产受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于本次交易的 原则性意见	1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上 市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。 2、本公司原则同意格力地产本次交易，并将支持格 力地产本次交易的实施。
	关于规范与上市 公司关联交易的 承诺函	本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用 本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控 制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故 意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力 地产和其他股东合法权益的决议。 如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公 司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易 的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理 且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。 如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损 失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。
	关于避免与上市 公司同业竞争的 承诺函	1、鉴于本次交易完成后格力地产仍存在部分保留的 房地产业务，若格力地产未能在五年内整体退出房地 产业务，本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相 关监管规则的前提且与格力地产达成合意及履行必 要的审批程序后，以公允的市场价格承接格力地产届 时尚未去化或处置完毕的房地产业务。 2、在格力地产整体退出并不再从事经营房地产业务 之前，除现有的房地产项目外，本公司不会以任何形 式新增其他房地产业务（但置出公司因土地置换或收 回补偿形成的新的房地产项目除外）。 3、就置出公司涉及的房地产业务，本公司同意在本 次交易完成后托管给格力地产。 4、本公司控制的珠海市新盛景投资有限公司（以下 简称“新盛景”）、珠海市凤凰盛景商业有限公司（原 名珠海市扬名房产开发有限公司，以下简称“凤凰盛 景”）涉及商业物业运营管理业务，与格力地产从事 的房地产业务存在潜在的同业竞争。就新盛景及凤凰 盛景涉及的商业物业运营管理业务，基于审慎原则， 本公司同意在本次交易完成后一并托管给格力地产。 5、除前述情形外，本公司或本公司控制的其他公司 将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、 或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力 地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可 能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制 的其他公司与格力地产构成同业竞争。 如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损 失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。
	关于保持上市公 司独立性的承诺 函	本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的 公司治理结构，并保证本公司及其关联人与格力地产 在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。 如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损 失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
	关于格力地产股 份有限公司房地 产业务开展情况 的承诺函	格力地产子公司重庆两江新区格力地产有限公司于 2021年1月22日被出具了《闲置土地调查通知书》 （两江规资地函[2021]3号、两江规资地函[2021]4 号）。根据重庆两江新区国土主管部门的证明，上述 所涉调查已终止，不存在闲置土地。 除上述情形外，格力地产及其控股子公司列入核查范 围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘 惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、立案调 查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形； 格力地产及其控股子公司报告期内及自2016年9月 29日各热点城市新一轮房地产市场调控政策陆续出 台至本承诺函出具之日不存在在重点调控的热点城 市竞拍“地王”，哄抬地价的行为。 本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，如因格 力地产及其控股子公司存在上述违法违规行为，给格 力地产及投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。
	珠海投资控股有 限公司关于免税 集团本次划转所 涉税务事项的承 诺函	就本次划转所涉税务事项,若因本次划转相关方未按 照法律法规的规定行税务申报、缴纳、代扣代缴等义 务而导致免税集团及被税务主管部门追缴税款或被 税务主管部门处罚以及因此遭受其他损失,本公司同 意按照本次交易所涉免税集团股权比例（即51%比 例）足额向免税集团补偿前述损失。
	关于资产置换相 关事宜的说明函	1、免税集团持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时 代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北 口岸出境通道的房产均已无偿划转至本公司。据此， 本次交易置入资产不包含前述已划转的房产。 2、免税集团将其持有的位于吉大景山路220号的划 拨土地及其地上建筑物免税商场及其对应的拆迁补 偿权益已无偿划转至珠海经济特区国营外币免税商 场有限责任公司；免税集团将其持有珠海海天国际贸 易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场 有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商 场有限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限 公司50%股权已无偿划转至珠海市新盛景投资有限 公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的 资产。 3、免税集团对珠海市凤凰盛景商业有限公司（原名 珠海市扬名房产开发有限公司）截至2022年11月30 日的其他应收账款（截至2022年11月30日的期末 余额为15,126,183.09元，已全额计提坏账准备）已无 偿划转至本公司。据此，本次交易置入资产不包含前 述其他应收账款。 4、免税集团全资子公司珠免国际有限公司（原名恒 超发展有限公司）因与永生国际海产集团有限公司、 满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款 纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销。根据本公 司与免税集团之间的相关安排，由该纠纷产生的一切 费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		失由本公司承担，收益亦归本公司所有。 5、除本函披露的事项外，置入资产的估值事宜根据 届时经主管国资部门核准/备案的评估报告予以确定。 6、本公司已全部知悉并接受，重庆两江新区格力地 产有限公司（简称“重庆两江”）位于两江新区的B29- 其他商务用地需解除原用地性质开发限制调整为无 限制其他商务用地事宜，针对该事宜涉及重庆两江需 补缴地价款，且基于此其P22-1/01地块项上不动产存 在被查封及P19-4/01、P23-1/01地块项上不动产存在 无法在网上签署《购房买卖合同》并办妥登记备案手 续（以下简称“网签备案”）的情形。本公司确认及 承诺不会由于前述相关不动产存在的瑕疵情况追究 格力地产的责任，不会因此要求格力地产赔偿、补偿 或承担任何责任。
海投公司及 其董事、监 事、高级管理 人员	关于守法及诚信 情况的声明	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、除本公司存在被采取出具警示函的行政监管措施、 受到上海证券交易所通报批评的纪律处分、陈辉存在 被采取监管谈话的行政监管措施外，本公司及本公司 董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施 或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
	关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的声明	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法 律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员均不 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
	关于不存在泄露 本次交易内幕消 息及利用本次交 易信息进行内幕 交易的承诺函	1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查之情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任之情形。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存 在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形。如果 由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董 事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。
免税集团	关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函	本公司将及时向格力地产提供本次交易的相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格 力地产造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于守法及诚信 情况的声明	1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。 2、除陈辉存在被采取监管谈话的行政监管措施外， 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况
（一）业绩承诺与补偿安排
2024 11 21
年 月 日，格力地产和海投公司签订了《业绩承诺补偿协议》。

1、承诺净利润数
海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。

本次交易的置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.6566,071.40
万元、 万元。

2、实际净利润的确定
除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，格力地产和海投公司同意，本次交易实施完成后，格力地产应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》集团收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核免税集团收益法评估部分的实际净利润情况，免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。

3、业绩补偿方式
（1）补偿触发条件及补偿方式
如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。

（2）补偿金额的计算
海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、免税集团收益法评估部分减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：
海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。

海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。

（二）业绩承诺的实现情况
本次交易的置入资产2024年度业绩承诺的实现情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《格力地产股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（致同专字（2025）第442A号）。免税集团（母公司）、珠免国际有限公司2024年度的净利润为85,545.64万元,扣除非经常性损益及未实现的内部交易利润后归属于母公司所有者的净利润为79,286.86万元，2024年免税集团（母公司）、珠免国际有限公司税后汇兑损益总额为2,758.56万元，2024年剔除税后汇兑损益总额影响后的净利润为76,528.30万元，2024年免税集团（母公司）、珠免国际有限公司实现的对赌业绩的净利润为76,528.30万元；利润为超过当年承诺净利润19,823.67万元，实现当年业绩承诺金额的比例为134.96%。

经核查，本独立财务顾问认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格力地产股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，格力地产的《关于珠海市免税企业集团有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，如实反映了珠海市免税企业集团有限公司2024年度业绩承诺完成情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
上市公司2024年年报中提及的2024年度主要经营情况如下：
1、免税业务
2024年，上市公司通过重大资产置换，新增核心免税业务板块。上市公司子公司珠海免税依托自身在免税品经营领域的优势，充分挖掘粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区、海南自由贸易港等战略发展机遇，通过打造和深度融合“免税+文旅”消费场景以及实施数字化转型等策略，推动免税业务转型升级。报告期内拱北口岸进境免税店销售额同比提升8.8%，港珠澳大桥珠港出入境免税店和珠澳入境店在“两车北上”、“经珠港飞”等利好政策影响下，销售额同比增长约67%。报告期内，珠海免税在全国重点口岸、机场拓展免税店布局，相继中标揭阳潮汕国际机场、广州南沙港客运口岸、宜昌三峡国际机场、青茂口岸等免税店项目，加速筹建新店落地开业，夯实免税业务营收新增量。

2、大消费业务
2024年，上市公司旗下海控商业积极推进格力海岸·新新里MALL、格力·海岸小镇等商业项目的招商工作，进一步丰富消费场景，提高消费品类的多元化和全面性；珠海免税已与阿里云、银泰商业集团合作建设珠海首个“数实一体化智能新零售平台”；海洋板块进一步完善粤港澳大湾区海产品交易平台，充分整合粤港澳大湾区海产品交易中心、粤港澳冷链仓储加工基地及商业地块资源，推动一批优质企业进驻洪湾中心渔港；海控科技公司推进线上线下流量融合，完成门店导流架构体系建设，实现线上线下用户流量闭环。

3、房地产业务
2024年，上市公司通过重大资产置换，置出上海、三亚、重庆区域房地产业务。报告期内，上市公司全面加大销售力度，创新升级营销模式，推动存量房地产业务的销售去化；物业公司成功晋级至新三板创新层，获得广东省物业管理行业协会颁发“诚信标杆企业”等五项大奖，所管辖的物业项目也获得“五星级物业管理服务小区”等多项荣誉。

（二）上市公司2024年主要财务数据与指标
单位：万元

主要财务数据与指标	2024年度/2024 年 12月 31日	2023年度/2023年 12月 31日		同比增 减情况
		调整后	调整前
营业收入	527,683.95	699,710.66	473,237.99	-24.59
扣除与主营业务无关的业务收 入和不具备商业实质的收入后 的营业收入	266,834.81	468,072.03	468,072.03	-42.99
归属于上市公司股东的净利润	-151,451.64	-38,952.69	-73,313.43	不适用
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-185,708.97	-71,209.42	-71,209.42	不适用
经营活动产生的现金流量净额	76,875.01	557,844.74	499,872.53	-86.22
归属于上市公司股东的净资产	116,465.49	748,644.65	556,618.49	-84.44
总资产	1,955,434.37	3,186,057.65	2,633,232.00	-38.63
基本每股收益（元／股）	-0.80	-0.21	-0.39	不适用
稀释每股收益（元／股）	-0.80	-0.21	-0.39	不适用
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	-0.99	-0.38	-0.38	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-64.63	-12.28	-12.28	减少 52.35 个百分 点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	-40.41	-11.93	-11.93	减少 28.48 个百分 点

注：上述数据源自上市公司2024年年度报告
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2024年度实际经营情况符合2024年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司已经按照相关法律法规和规章制度建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系。上市公司的法人治理情况符合中国证监会的有关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2024年度持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
王 翔 王继东
中信证券股份有限公司
年 月 日