值得买(300785):上海泽昌律师事务所关于值得买2024年年度股东会的法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 11层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二〇二五年五月 上海泽昌律师事务所 关于北京值得买科技股份有限公司 2024年年度股东会的 法律意见书 泽昌证字 2025-01-05-01 致：北京值得买科技股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并出席参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次会议的召集 经核查，公司本次股东会是由 2025年 4月 27日召开的公司第四届董事会第五次会议决定召集的。公司已于 2025年 4月 29日在巨潮资讯网等指定媒体发布《北京值得买科技股份有限公司关于召开 2024年度股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 20日。 （二）本次会议的召开 公司本次股东会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于 2025年 5月 19日在北京市丰台区诺德中心二期 11号楼 40层会议室如期召开。本次股东会的网络投票起止时间为自 2025年 5月19日至 2025年 5月 19日，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。 经查验，公司本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 106人，代表有表决权股份106,859,182股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.7372%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 8人，代表有表决权的股份105,736,527股，占公司股份总数的 53.1726%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 98人，代表有表决权股份 1,122,655股，占公司股份总数的0.5646%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 99人，代表有表决权股份 1,260,555股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的1.1796%。其中：通过现场投票的中小投资者股东 1人，代表有表决权的股份137,900股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1290%；通过网络投票的中小投资者股东 98人，代表有表决权的股份 1,122,655股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 1.0506%。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： 1. 以普通决议审议通过《2024年年度报告及摘要》 表决结果： 总数的 99.8821%；反对：38,550股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0361%；弃权：87,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0818%。 2. 以普通决议审议通过《2024年度董事会工作报告》 表决结果： 同意：106,733,232股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.8821%；反对：38,550股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0361%；弃权：87,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0818%。 3. 以普通决议审议通过《2024年度监事会工作报告》 表决结果： 同意：106,732,807股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.8817%；反对：38,550股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0361%；弃权：87,825股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0822%。 4. 以普通决议审议通过《2024年度财务决算报告》 表决结果： 同意：106,729,807股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.8789%；反对：41,550股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0389%；弃权：87,825股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0822%。 5. 以特别决议审议通过《2024年度利润分配预案》 表决结果： 同意：106,724,407股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.8739%；反对：46,950股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0439%；弃权：87,825股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0822%。 中小投资者股东表决情况： 同意：1,125,780股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.3083％；反对：46,950股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.7246%；弃权：87,825股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.9672％。 本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。 6. 以普通决议审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果： 同意：106,727,507股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.8768%；反对：43,850股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0410%；弃权：87,825股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0822%。 中小投资者股东表决情况： 同意：1,128,880股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.5542％；反对：43,850股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.4786%；弃权：87,825股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.9672％。 7. 以普通决议审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025年度审计机构的议案》 表决结果： 同意：106,729,807股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.8789%；反对：41,550股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0389%；弃权：87,825股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0822%。 中小投资者股东表决情况： 同意：1,131,180股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.7367％；反对：41,550股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.2962%；弃权：87,825股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.9672％。 8. 以普通决议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果： 同意：106,067,778股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.2594%；反对：703,579股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.6584%；弃权：87,825股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0822%。 中小投资者股东表决情况： 同意：469,151股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的37.2178％；反对：703,579股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 55.8150%；弃权：87,825股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.9672％。 9. 以普通决议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户的议案》 表决结果： 同意：106,732,807股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.8817%；反对：38,550股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0361%；弃权：87,825股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0822%。 中小投资者股东表决情况： 同意：1,134,180股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.9747％；反对：38,550股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.0582%；弃权：87,825股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.9672％。 10. 以普通决议审议通过《关于 2025年度董事薪酬方案的议案》 10.01《关于 2025年度董事长薪酬方案的议案》 表决结果： 同意：25,619,473股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.4803%；反对：46,350股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1800%；弃权：87,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.3398%。 中小投资者股东表决情况： 同意：1,126,705股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.3817％；反对：46,350股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.6770%；弃权：87,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.9414％。 本议案中，关联股东隋国栋先生及北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)已回避表决。 10.02《关于 2025年度非独立董事薪酬方案的议案》 表决结果： 同意：82,327,868股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.8368%；反对：46,350股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0562%；弃权：88,225股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1070%。 中小投资者股东表决情况： 同意：1,125,980股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.3241％；反对：46,350股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.6770%；弃权：88,225股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.9989％。 本议案中，关联股东刘峰先生、刘超先生已回避表决。 10.03《关于 2025年度独立董事薪酬方案的议案》 表决结果： 同意：106,724,607股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.8741%；反对：46,350股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0434%；弃权：88,225股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0826%。 中小投资者股东表决情况： 同意：1,125,980股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.3241％；反对：46,350股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.6770%；弃权：88,225股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.9989％。 11. 以普通决议审议通过《关于 2025年度监事薪酬方案的议案》 表决结果： 同意：106,724,607股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.8741%；反对：46,350股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0434%；弃权：88,225股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0826%。 12. 以普通决议审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》 表决结果： 同意：106,725,507股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.8749%；反对：44,350股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0415%；弃权：89,325股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0836%。 中小投资者股东表决情况： 同意：1,126,880股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.3955％；反对：44,350股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.5183%；弃权：89,325股（其中，因未投票默认弃权 425股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.0862％。 综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2024年年度股东会的法律意见书》之签署页） 经办律师： 上海泽昌律师事务所（盖章） 李振涛 单位负责人： 李振涛 经办律师： 李悦岩 2025年 月 日 中财网
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