博拓生物(688767):博拓生物关于取消监事会、增加经营范围并修订公司章程及修订、新增相关制度

 时间：2025年05月19日 20:54:08 中财网

原标题:博拓生物:博拓生物关于取消监事会、增加经营范围并修订公司章程及修订、新增相关制度的公告

证券代码：688767 证券简称：博拓生物 公告编号：2025-024
杭州博拓生物科技股份有限公司
关于取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》
及修订、新增相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加经营范围并修订<公司章程>及修订、新增相关制度的议案》。该议案尚需提交股东会审议。具体内容如下：
一、取消监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《杭州博拓生物科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行修订。

二、关于增加经营范围的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，拟变更公司经营范围并修订《公司章程》，对《公司章程》进行修订的具体内容如下：

序 号修订前修订后修订 类型
1第十三条公司的经营范围以公司 登记机关核准的项目为准。公司 的经营范围为：一般项目：技术第十五条 公司的经营范围以公司 登记机关核准的项目为准。公司的 经营范围为：一般项目：技术服务、修改
　服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广； 第一类医疗器械销售；第二类医 疗器械销售；实验分析仪器销售； 机械设备销售；电子元器件批发； 电子产品销售；计算机软硬件及 辅助设备批发；计算机软硬件及 辅助设备零售；高性能纤维及复 合材料销售；生物基材料技术研 发；生物基材料销售；生物基材 料制造；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；合成材料销售； 非居住房地产租赁；园区管理服 务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：第二类医疗器 械生产；第三类医疗器械生产； 第三类医疗器械经营；货物进出 口；技术进出口（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）。技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售； 实验分析仪器销售；机械设备销 售；电子元器件批发；电子产品销 售；计算机软硬件及辅助设备批 发；计算机软硬件及辅助设备零 售；高性能纤维及复合材料销售； 生物基材料技术研发；生物基材料 销售；生物基材料制造；专用化学 产品销售（不含危险化学品）；合 成材料销售；非居住房地产租赁； 园区管理服务；工程和技术研究和 试验发展；计算机软硬件及外围设 备制造；信息技术咨询服务；电子 真空器件制造；信息安全设备销 售；电子元器件零售；电子真空器 件销售；电力电子元器件销售；信 息安全设备制造；第二类医疗设备 租赁；计算器设备销售；电力电子 元器件制造；电子元器件制造；电 子专用材料制造；集成电路芯片及 产品制造；集成电路芯片及产品销 售；集成电路制造；集成电路销售； 电子专用设备销售；智能仪器仪表 制造；智能基础制造装备制造；其 他电子器件制造；网络设备销售； 计算器设备制造；集成电路设计； 实验分析仪器制造；电子元器件与　
　　机电组件设备制造；电子元器件与 机电组件设备销售；第一类医疗器 械生产；第一类医疗设备租赁；机 械零件、零部件加工（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。许可项目：第 二类医疗器械生产；第三类医疗器 械生产；第三类医疗器械经营；货 物进出口；技术进出口（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）。　
三、修订《公司章程》的相关情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体变更内容如下：

序 号修订前修订后修订 类型
1第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》（以下简称“《章程 指引》”）和《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）及其他有关法 律、法规、规范性文件的规定，制 订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司章程指引》（以下简称 “《章程指引》”）和《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）及其他 有关法律、法规、规范性文件的规 定，制订本章程。修改
2第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条 代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人。修改
序 号修订前修订后修订 类型
　　担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。　
3　第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。新增
4第十条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理 人员。第十一条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。修改
5第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。修改
6第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；修改
序 号修订前修订后修订 类型
　（五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。　
7第二十四条 公司有下列情形之一 的，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。第二十五条 公司有下列情形之一 的，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。修改
8第二十七条 公司的股份可以依法 转让。第二十八条 公司的股份应当依法 转让。修改
9第二十八条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。修改
10第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 依法发行的证券，《公司法》和其 他法律对其转让期限有限制性规 定的，在限定的期限内不得转让。第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 依法发行的证券，《公司法》和其 他法律对其转让期限有限制性规 定的，在限定的期限内不得转让。 公司持有5%以上股份的股东、实 际控制人、董事、高级管理人员，修改
序 号修订前修订后修订 类型
　公司持有5%以上股份的股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理 人员，以及其他持有公司首次公开 发行前发行的股份或者公司向特 定对象发行的股份的股东，转让其 持有的本公司股份的，不得违反法 律、行政法规和国务院证券监督管 理机构关于持有期限、卖出时间、 卖出数量、卖出方式、信息披露等 规定，并应当遵守证券交易所的业 务规则。以及其他持有公司首次公开发行 前发行的股份或者公司向特定对 象发行的股份的股东，转让其持有 的本公司股份的，不得违反法律、 行政法规和国务院证券监督管理 机构关于持有期限、卖出时间、卖 出数量、卖出方式、信息披露等规 定，并应当遵守证券交易所的业务 规则。　
11第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。第三十一条 公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。修改
12第三十一条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等修改
序 号修订前修订后修订 类型
　利，承担同种义务。权利，承担同种义务。　
13第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）依法查阅、复制本章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。修改
14第三十五条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作 出判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议，任何主体不得以股修改
序 号修订前修订后修订 类型
　　东会决议无效为由拒绝执行决议 内容。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。　
15　第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决 权数。新增
16第三十六条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即修改
序 号修订前修订后修订 类型
　补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。　
17第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益，不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益，不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责 任。修改
18第四十条 公司的控股股东、实际　删除
序 号修订前修订后修订 类型
　控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。　　
19　第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利 益。新增
20　第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益；新增
序 号修订前修订后修订 类型
　　（八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。　
21　第四十四条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。新增
22　第四十五条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。新增
23第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、第四十六条 股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议；修改
序 号修订前修订后修订 类型
　清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。（九）审议批准第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。　
24第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。修改
25第四十七条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应说 明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发修改
序 号修订前修订后修订 类型
　　出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，应说明理由 并公告。　
26第四十八条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提议后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应当征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。修改
27第四十九条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应当在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求第五十四条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应当在收到请求五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求修改
序 号修订前修订后修订 类型
　的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出召开 股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出 召开股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和 主持。　
28第五十条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，应当书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，监事会和召集股东应在发 出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，应当书面通 知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，审计委员会和召集股东 应在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。修改
29第五十一条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。第五十六条 对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东会通知 的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东会以外的 其他用途。修改
30第五十二条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费 用由公司承担。修改
31第五十四条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后二 日内发出股东大会补充通知，公告第五十九条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东会补充通知，公告临时修改
序 号修订前修订后修订 类型
　临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十八条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。　
32第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时应同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间第六十一条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股 东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的 意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间修改
序 号修订前修订后修订 类型
　隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。　
33第六十条 股权登记日登记在册的 所有股东或其委托的代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东或其委托的代理人，均 有权出席股东会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。修改
34第六十一条 自然人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理人出席 会议的、应出示委托人和受委托人 的有效身份证件、委托人的股票账 户卡及书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能够证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第六十六条 自然人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能够证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。修改
35第六十二条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。第六十七条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括列入 股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。修改
36第六十五条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。 会议登记册载明出席会议股东的第七十条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。 会议登记册载明出席会议股东的修改
序 号修订前修订后修订 类型
　姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。　
37第六十七条 股东大会召开时，公 司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东 的质询。修改
38第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十三条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。修改
39第六十九条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则 应列入公司章程或作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。修改
40第七十一条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应当就股东 的质询和建议作出解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员 在股东会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。修改
41第七十三条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召第七十八条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召修改
序 号修订前修订后修订 类型
　集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。　
42第七十四条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。第七十九条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。修改
43第七十七条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。修改
44第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利第八十四条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益修改
序 号修订前修订后修订 类型
　益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 ……的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 ……　
45第八十一条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司不得与董事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司不得与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责 的合同。修改
46第八十二条 董事、非职工代表担 任的监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票 制；选举两名以上董事或监事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东既可以用所有的 投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依第八十七条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制；选举两 名以上董事时，应当实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东既可 以用所有的投票权集中投票选举 一人，也可以分散投票选举数人，修改
序 号修订前修订后修订 类型
　次决定董事、监事入选的表决权制 度。 采用累积投票制选举董事时，独立 董事与其他董事应分别选举，以保 证独立董事在公司董事会中的比 例。 董事会应当向股东提供董事、监事 的简历和基本情况。公司董事、监 事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独 或者合并持股3%以上的股东提名 推荐，由董事会进行资格审核后， 提交股东大会选举； （二）独立事候选人由单独或者合 并持股1%以上的股东向董事会书 面提名推荐，由董事会进行资格审 核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监 事会、单独或者合并持股3%以上 的股东向监事会书面提名推荐，由 监事会进行资格审核后，提交股东 大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司 职工代表大会提名并形成决议。按得票多少依次决定董事入选的 表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立 董事与其他董事应分别选举，以保 证独立董事在公司董事会中的比 例。 董事会应当向股东提供董事的简 历和基本情况。公司非由职工代表 担任的董事候选人提名方式和程 序如下： （一）董事候选人由董事会、单独 或者合并持股3%以上的股东提名 推荐，由董事会进行资格审核后， 提交股东会选举； （二）独立事候选人由单独或者合 并持股1%以上的股东向董事会书 面提名推荐，由董事会进行资格审 核后，提交股东会选举。　
47第八十四条 股东大会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表 决。第八十九条 股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则 应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。修改
48第八十七条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。修改
序 号修订前修订后修订 类型
49第八十八条 股东大会现场会议结 束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十三条 股东会现场会议结束 时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。修改
50第九十三条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。第九十八条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事就任时间在 股东会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。修改
51第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，第一百条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章修改
序 号修订前修订后修订 类型
　该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 应当解除其职务。规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 应当解除其职务。　
52第九十六条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三 年。董事任期届满，可连选连任， 但独立董事连任时间不得超过六 年。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。第一百〇一条 董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年。 董事任期届满，可连选连任，但独 立董事连任时间不得超过六年。公 司董事会成员中有1名公司职工 代表，董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式选举产生，无需提交 股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。修改
53第九十七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务，维护公司利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进修改
序 号修订前修订后修订 类型
　（六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）在履行职责时诚实守信，在 职权范围内以公司整体利益和全 体股东利益为出发点行使权利，避 免事实上及潜在的利益和职务冲 突， （十一）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取本应属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。　
54第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务，不得怠于履行职责： （一）保证有足够的时间和精力参 与上市公司事务，审慎判断审议事 项可能产生的风险和收益；原则上 应当亲自出席董事会会议，因故授 权其他董事代为出席的，应当审慎 选择受托人，授权事项和决策意向 应当具体明确，不得全权委托。 （二）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参 与公司事务，审慎判断审议事项可 能产生的风险和收益；原则上应当 亲自出席董事会会议，因故授权其 他董事代为出席的，应当审慎选择 受托人，授权事项和决策意向应当 具体明确，不得全权委托。修改
序 号修订前修订后修订 类型
　及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务 范围。 （三）应公平对待所有股东。 （四）及时了解公司业务经营管理 状况。 （五）应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见，保证 公司及时、公平地披露信息，所披 露的信息真实、准确、完整。董事 无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意 见中发表意见并陈述理由，公司应 当披露。公司不予披露的，董事可 以直接申请披露。 （六）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权。 （七）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。（二）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务 范围。 （三）应公平对待所有股东。 （四）及时了解公司业务经营管理 状况。 （五）应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见，保证 公司及时、公平地披露信息，所披 露的信息真实、准确、完整。董事 无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意 见中发表意见并陈述理由，公司应 当披露。公司不予披露的，董事可 以直接申请披露。 （六）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权。 （七）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。　
55第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 ……第一百〇五条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效。董事会将 在2日内披露有关情况。 ……修改
56　第一百〇七条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔 偿。新增
57　第一百〇九条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。新增
58第一百〇五条 公司设董事会，对 股东大会负责。董事会下设战略委 员会、审计委员会、提名委员会、第一百一十一条 公司设董事会， 对股东会负责。修改
序 号修订前修订后修订 类型
　薪酬与考核委员会等四个专门委 员会，专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。　　
59第一百〇六条 董事会由7名董事 组成，其中独立董事3名。第一百一十二条 董事会由7名董 事组成，其中独立董事3名，职工 代表董事1名。修改
60第一百〇七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；第一百一十三条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇修改
序 号修订前修订后修订 类型
　（十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。　
61第一百一十条 董事会确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 公司相关事项的审批权限如下： （一）重大交易 公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一，应当提交董事 会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值 的10%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收 入的10％以上，且超过1,000万 元； 5. 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且超过100万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元。 公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交股 东大会审议：第一百一十六条 董事会确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 公司相关事项的审批权限如下： （一）重大交易 公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之 一，应当提交董事会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值 的10%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收 入的10％以上，且超过1,000万 元； 5. 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且超过100万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元。 公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议：修改
序 号修订前修订后修订 类型
　1. 交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值 的50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收 入的50％以上，且超过5,000万 元； 5. 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且超过500万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。除法律、 法规、规范性文件及证券交易所业 务规则另有规定事项外，公司进行 同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续12个月累计计算的 原则，提交有权机构审议。相关交 易根据本章程规定需经股东大会 审议的，由董事会审议通过后提交 公司股东大会审议。已按照规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。 本章程规定的股东大会、董事会审 议批准事项外的其他交易事项，由 总经理办公会审批。 本项所称“交易”包括下列事项： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（购买银行理财产品 的除外）； 3. 转让或受让研发项目； 4. 签订许可使用协议；1. 交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值 的50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收 入的50％以上，且超过5,000万 元； 5. 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且超过500万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。除法律、 法规、规范性文件及证券交易所业 务规则另有规定事项外，公司进行 同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续12个月累计计算的 原则，提交有权机构审议。相关交 易根据本章程规定需经股东会审 议的，由董事会审议通过后提交公 司股东会审议。已按照规定履行相 关决策程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。 本章程规定的股东会、董事会审议 批准事项外的其他交易事项，由总 经理办公会审批。 本项所称“交易”包括下列事项： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（购买低风险银行理 财产品的除外）； 3. 转让或受让研发项目； 4. 签订许可使用协议；　
序 号修订前修订后修订 类型
　5. 提供担保； 6. 租入或者租出资产； 7. 委托或者受托管理资产和业 务； 8. 赠与或者受赠资产； 9. 债权、债务重组； 10. 提供财务资助。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售 产品或商品等与日常经营相关的 交易行为。 （二）对外担保 股东大会审议本章程第四十二条 规定的对外担保事项。股东大会审 批权限外的其他对外担保事项，由 董事会审议。董事会审议对外担保 事项时，除应当经全体董事的过半 数同意，还应当经出席董事会的三 分之二以上董事同意。 （三）关联交易 公司发生关联交易达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议： 1. 与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的交易； 2. 与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上的交易，且超过300 万元。 公司发生关联交易达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： 公司与关联人发生的交易金额（提 供担保除外）占上市公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的交 易，且超过3,000万元。 提交股东大会审议的关联交易，应 对交易标的进行评估或审计，与日 常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 公司在连续12个月内与同一关联5. 提供担保（含对控股子公司担 保等）； 6. 租入或者租出资产； 7. 委托或者受托管理资产和业 务； 8. 赠与或者受赠资产； 9. 债权、债务重组； 10. 提供财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）； 11. 放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认购权等）。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售 产品或商品等与日常经营相关的 交易行为。 （二）对外担保 股东会审议本章程第四十七条规 定的对外担保事项。股东会审批权 限外的其他对外担保事项，由董事 会审议。董事会审议对外担保事项 时，除应当经全体董事的过半数同 意，还应当经出席董事会的三分之 二以上董事同意。 （三）提供财务资助 公司发生“财务资助”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章 程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内 的控股子公司，且该控股子公司其　
序 号修订前修订后修订 类型
　人进行的交易，或者与不同关联人 进行交易标的类别相关的交易应 当累计计算，上述同一关联人包括 与该关联人受同一实际控制人控 制，或者存在股权控制关系，或者 由同一自然人担任董事或高级管 理人员的法人或其他组织。 根据本章程规定应提交股东大会 审议的关联交易事项，由股东大会 审议通过后执行，股东大会、董事 会审议批准事项外的其他关联交 易事项，由总经理办公会审批。 （四）融资借款 1. 公司在一年内融资借款金额累 计不超过公司最近一期经审计净 资产50%的，经董事会通过后执行； 累计不超过公司最近一期经审计 净资产10%的，经总经理办公会审 批通过后执行。公司以自有资产为 上述融资借款提供抵押、质押等担 保的，参照融资借款决策权限执 行； 2. 超过上述限额的融资借款及相 应担保，需经董事会决议通过后报 股东大会审议。他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。 （四）关联交易 公司发生关联交易达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议： 1. 与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的交易； 2. 与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上的交易，且超过300 万元。 公司发生关联交易达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： 公司与关联人发生的交易金额（提 供担保除外）占公司最近一期经审 计总资产或市值1%以上的交易， 且超过3,000万元。 提交股东会审议的关联交易，应对 交易标的进行评估或审计，与日常 经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东会审议。 公司在连续12个月内与同一关联 人进行的交易，或者与不同关联人 进行交易标的类别相关的交易应 当累计计算，上述同一关联人包括 与该关联人受同一实际控制人控 制，或者存在股权控制关系，或者 由同一自然人担任董事或高级管 理人员的法人或其他组织。 根据本章程规定应提交股东会审 议的关联交易事项，由股东会审议 通过后执行，股东会、董事会审议 批准事项外的其他关联交易事项， 由总经理办公会审批。 （五）融资借款 1. 公司在一年内融资借款金额累 计不超过公司最近一期经审计净 资产50%的，经董事会通过后执行；　
序 号修订前修订后修订 类型
　　累计不超过公司最近一期经审计 净资产10%的，经总经理办公会审 批通过后执行。公司以自有资产为 上述融资借款提供抵押、质押等担 保的，参照融资借款决策权限执 行； 2. 超过上述限额的融资借款及相 应担保，需经董事会决议通过后报 股东会审议。　
62第一百一十二条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告。第一百一十八条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会 和股东会报告。修改
63第一百一十四条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。第一百二十条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董 事。修改
64第一百一十五条 代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条 代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会 议。修改
65第一百一十九条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十五条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或个人 有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提修改
序 号修订前修订后修订 类型
　　交股东会审议。　
66第一百二十八条 公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选举 决定。依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见。被提名人 应当就其符合独立性和担任独立 董事的其他条件作出公开声明。在 选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开 前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意 见。对于经证券交易所审核后提出 异议的独立董事候选人，公司不得 将其提交股东大会选举为独立董 事。 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六 年。在公司连续任职独立董事已满 六年的，自该事实发生之日起三十 六个月内不得被提名为独立董事 候选人。首次公开发行上市前已任 职的独立董事，其任职时间连续计 算。独立董事连续两次未能亲自出第一百三十四条 公司董事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东会选举决定。依 法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见。被提名人 应当就其符合独立性和担任独立 董事的其他条件作出公开声明。在 选举独立董事的股东会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述 内容。 在选举独立董事的股东会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意 见。对于经证券交易所审核后提出 异议的独立董事候选人，公司不得 将其提交股东会选举为独立董事。 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六 年。在公司连续任职独立董事已满 六年的，自该事实发生之日起三十 六个月内不得被提名为独立董事 候选人。首次公开发行上市前已任 职的独立董事，其任职时间连续计 算。独立董事连续两次未能亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立修改
序 号修订前修订后修订 类型
　席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召 开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依 照法定程序解除其职务。提前解除 独立董事职务的，公司应当及时披 露具体理由和依据。独立董事有异 议的，公司应当及时予以披露。董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召 开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依 照法定程序解除其职务。提前解除 独立董事职务的，公司应当及时披 露具体理由和依据。独立董事有异 议的，公司应当及时予以披露。　
67　第一百三十七条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。新增
68　第一百三十八条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十六 条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十七条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。新增
69　第一百四十二条 公司董事会设置新增
序 号修订前修订后修订 类型
　　审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。　
70　第一百四十三条 审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任 召集人。新增
71　第一百四十四条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。新增
72　第一百四十五条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。新增
73　第一百四十六条 公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专新增
序 号修订前修订后修订 类型
　　门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。　
74　第一百四十七条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披 露。新增
75　第一百四十八条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。新增
76第一百三十五条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时第一百五十条 本章程第一百条关 于不得担任董事的情形、同时适用修改
序 号修订前修订后修订 类型
　适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条（四）～（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由公司控股股东代发薪水。于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由公司控股股东代发薪水。　
77第一百三十九条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。第一百五十四条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。修改
78第一百四十条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。第一百五十五条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。修改
79第一百四十三条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百五十八条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。修改
80原《公司章程》第七章“监事会” 项下全部条款（即第一百四十五条 至第一百五十八条均删除）　删除
81第一百六十条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会第一百六十一条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向修改
序 号修订前修订后修订 类型
　派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。　
82第一百六十二条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。第一百六十三条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。修改
83第一百六十三条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。第一百六十四条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。修改
84第一百六十六条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第一百六十七条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究修改
序 号修订前修订后修订 类型
　　等。公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。　
85第一百六十七条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。　删除
86　第一百六十八条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督 检查。新增
87　第一百六十九条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。新增
88　第一百七十条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。新增
89　第一百七十一条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和 协作。新增
90　第一百七十二条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。新增
91第一百六十九条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百七十四条 公司聘用、解聘 会计师事务所，经审计委员会全体 成员过半数同意后提交董事会审 议，并由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务 所。修改
92第一百七十七条 公司召开监事会 的会议通知，以专人、传真、邮件、 电话或其他方式进行。　删除
93　第一百八十六条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之新增
序 号修订前修订后修订 类型
　　十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。　
94第一百八十二条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百八十七条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。修改
95第一百八十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。第一百八十九条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。公司分立 前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。修改
96第一百八十五条 公司分立前的债 务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。　删除
97第一百八十六条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百九十条 公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东修改
序 号修订前修订后修订 类型
　　持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。　
98　第一百九十一条 公司依照本章程 第一百六十三条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十一条第二 款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。新增
99　第一百九十二条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。新增
100　第一百九十三条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权 的除外。新增
101第一百八十八条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销；第一百九十五条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销；修改
序 号修订前修订后修订 类型
　（五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。（五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。　
102第一百八十九条 公司有本章程第 一百八十八条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。第一百九十六条 公司有本章程第 一百九十五条第（一）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。修改
103第一百九十条 公司因本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第一百九十七条 公司因本章程第 一百九十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人 的除外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。修改
104第一百九十九条 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 ……第一百九十九条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……修改
105第一百九十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务第二百〇一条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务修改
序 号修订前修订后修订 类型
　的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人 民法院。的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。　
106第一百九十六条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。第二百〇三条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。修改
107第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股 东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股 东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或 者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。修改
108第二百〇七条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。第二百一十四条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规 则。修改
除上述条款外，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，原由监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容未在上述表格中对比列示。除此之外，《公司章程》其他条款不变,本次《公司章程》的修订尚需公司股东会审议，同时提请股东会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理此次变更经营范围以及修订《公司章程》等具体事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次涉及的变更登记办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。（未完）
各版头条