龙迅股份(688486):龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就
龙迅半导体（合肥）股份有限公司 关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票 首次授予第一个归属期归属条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 本次拟归属股票数量：623,450股，约占公司股本总额的0.47% ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计125人，可申请归属的第二类限制性股票数量为623,450股，约占公司股本总额的0.47%，现对有关事项说明如下。 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 公司于2024年1月12日召开的第三届董事会第十五次会议以及于2024年1月29日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。本激励计划主要内容如下：1、本次激励计划主要内容 （1）本激励计划的激励工具及股票来源 本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。 （2）授予的限制性股票数量（调整前） 本激励计划拟授予的限制性股票数量138.52万股，占《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划草案”）公告时公司股本总额6,925.8862万股的2.00%。其中首次授予123.67万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%，占本激励计划拟授予权益总额的89.28%；预留14.85万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的10.72%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。 其中，第一类限制性股票授予总量为0.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的0.43%，未设置预留权益；第二类限制性股票授予总量为137.92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.99%，占本激励计划拟授出权益总数的99.57%，首次授予123.07万股，占拟授予第二类限制性股票总量的89.23%；预留14.85万股，占拟授予第二类限制性股票总量的10.77%。 （3）授予价格（调整前） 本激励计划的第一类限制性股票授予价格为70.00元/股，首次授予的第二类限制性股票授予价格为70.00元/股，预留授予的第二类限制性股票授予价格为55.00元/股。 （4）激励对象的范围及分配情况（调整前） 本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。 ①第一类限制性股票分配情况及数量
2、参与本激励计划的激励对象包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 ②第二类限制性股票分配情况及数量
2、参与本激励计划的激励对象包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （5）本次激励计划的解除限售/归属安排 ①第一类限制性股票激励计划的解除限售安排 本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
①公司层面业绩考核要求 第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销,所有激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。 ②个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销,激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。 2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2024年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2024年1月13日披露了《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》。 （2）2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2024年1月24日披露了《龙迅股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （3）2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。 （5）2025年1月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查。 五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。 （二）历次限制性股票授予情况
（三）激励计划各期限制性股票归属情况 截至本公告出具日，本激励计划尚未归属。 二、本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期符合归属条件的说明（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年5月19日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的第二类限制性股票数量为623,450股。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的125名激励对象办理归属相关事宜。 苏进先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，本激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第一个归属期。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，第二类限制性股票首次授予第一个归属期为“自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年1月29日，因此第二类限制性股票首次授予第一个等待期已于2025年1月28日届满，已于2025年1月29日进入第一个归属期。 2、第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的情况 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票的处理方法 鉴于本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分中6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的98,509股限制性股票全部作废失效。根据公司经审计的2024年年度报告，公司2024年毛利率为55.48%，2024年营业收入为46,600.27万元，较2023年营业收入增长44.21%，达到公司业绩考核触发值要求，未达到公司业绩考核目标值要求，公司第二类限制性股票首次授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为91.73%；同时，1名激励对象个人层面考核评级为C，个人层面归属比例为50%。因此，公司决定对上述激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票共计57,354股进行作废。综上，本次作废2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票共计155,863股。 （四）监事会意见 经审议，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件已成就，同意符合归属条件的首次授予125名激励对象归属623,450股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）首次授予日：2024年1月29日。 （二）归属数量：623,450股（调整后）。 （三）归属人数：125人。 （四）首次授予价格：35.27元/股（调整后）。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。 （六）激励对象名单及归属情况
2.上表中“已获授予的限制性股票数量”、“本次归属数量”为经过2023年及2024年年度权益分派调整后的股票数量。 3.实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。 四、监事会对激励对象名单的核实情况 监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期的125名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件的第二类限制性股票首次授予125名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为623,450股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员自本公告披露前6个月内不存在买卖公司股票情形。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论意见 本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 八、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 九、备查文件 1.《龙迅股份监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见》； 2.《上海市锦天城律师事务所关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》； 3.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年5月20日 中财网
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