兆威机电(003021):北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528 北京金诚同达（深圳）律师事务所 关于深圳市兆威机电股份有限公司 2024年年度股东会的 法律意见书 金深证法意[2025]字第218号 致：深圳市兆威机电股份有限公司 北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。 4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会经公司第三届董事会第十次会议决议召开，并于2025年4月29日在深交所网站（www.szse.cn）及公司指定媒体上公告了《深圳市兆威机电股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-029）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东会的现场会议于2025年5月19日下午3:30在深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼会议室召开。 （三）网络投票时间 1.通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2025年5月19日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月19日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025年5月14日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 出席本次股东会的股东及授权代表共302人，代表股份数为160,387,528股，占公司有表决权股份总数的66.7715%。其中，现场出席的股东及授权代表共7人，代表股份数为159,198,663股，占公司有表决权股份总数的66.2766%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计295人，代表股份数为1,188,865股，占公司有表决权股份总数的0.4949%。 出席本次股东会的中小股东及授权代表共计299人，代表股份数为6,969,928股，占公司有表决权股份总数的2.9017%。其中，现场出席的中小股东及授权代表共4人，代表股份数为5,781,063股，占公司有表决权股份总数的2.4067%；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共计295人，代表股份数为1,188,865股，占公司有表决权股份总数的0.4949%。 经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的提案 根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为： 议案1： 关于 2024年年度报告及其摘要的议案； 议案2： 关于 2024年度董事会工作报告的议案； 议案3： 关于 2024年度监事会工作报告的议案； 议案4： 关于 2024年度财务决算报告的议案； 议案5： 关于 2024年度利润分配预案的议案； 议案6： 关于续聘 2025年度会计师事务所的议案； 议案7： 关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案； 议案8： 关于 2024年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其 2025年度薪酬方案的议案； 议案9： 关于 2024年度监事绩效考核情况的议案； 议案10： 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案； 议案11： 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案（需逐项表决）； 议案 11.01：发行资格和条件 议案 11.02：发行股票的种类和面值 议案 11.03：上市地点及发行时间 议案 11.04：发行方式 议案 11.05：发行规模 议案 11.06：定价方式 议案 11.07：发行对象 议案 11.08：发售原则 议案12： 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案； 议案13： 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案； 议案14： 关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案； 议案15： 关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案； 议案16： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案； 议案17： 关于聘请 H股发行及上市审计机构的议案； 议案18： 关于确定公司董事角色的议案； 议案19： 关于补选第三届董事会独立董事的议案； 议案20： 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案； 议案21： 关于修订公司部分治理制度的议案（需逐项表决）； 议案 21.01：关于修订《对外投资管理制度》的议案 议案 21.02：关于修订《募集资金管理制度》的议案 议案 21.03：关于修订《股东会网络投票管理制度》的议案 议案 21.04：关于修订《累积投票制实施细则》的议案 议案 21.05：关于修订《征集投票权实施细则》的议案 议案 21.06：关于修订《关联交易管理制度》的议案 议案 21.07：关于修订《对外担保管理制度》的议案 议案 21.08：关于修订《独立董事工作制度》的议案 议案22： 关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案； 议案23： 关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案（需逐项表决） 议案 23.01：关于修订《关联（连）交易管理制度（草案）》的议案 议案 23.02：关于修订《对外担保管理制度（草案）》的议案 议案 23.03：关于修订《对外投资管理制度（草案）》的议案 议案 23.04：关于修订《独立董事工作制度（草案）》的议案 经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下： 议案 1：关于 2024年年度报告及其摘要的议案 同意 160,330,840股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9647%；反对 54,188股，弃权 2,500股。 议案 2：关于 2024年度董事会工作报告的议案 同意 160,330,040股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9642%；反对 54,488股，弃权 3,000股。 议案 3：关于 2024年度监事会工作报告的议案 同意 160,330,140股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9642%；反对 54,388股，弃权 3,000股。 议案 4：关于 2024年度财务决算报告的议案 同意 160,330,140股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9642%；反对 54,388股，弃权 3,000股。 议案 5：关于 2024年度利润分配预案的议案 同意 160,328,540股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9632%；反对 55,688股，弃权 3,300股。 议案 6：关于续聘 2025年度会计师事务所的议案 同意 160,330,540股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9645%；反对 53,288股，弃权 3,700股。 议案 7：关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案 同意 160,331,240股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9649%；反对 52,988股，弃权 3,300股。 议案 8：关于 2024年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其 2025年度薪酬方案的议案 同意 160,328,240股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9630%；反对 55,088股，弃权 4,200股。 议案 9：关于 2024年度监事绩效考核情况的议案 同意 160,329,140股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9636%；反对 54,688股，弃权 3,700股。 议案 10：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 同意 160,333,540股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9663%；反对 51,188股，弃权 2,800股。 议案 11： 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案（需逐项表决） 议案 11.01：发行资格和条件 同意 160,331,940股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9653%；反对 52,388股，弃权 3,200股。 议案 11.02：发行股票的种类和面值 同意 160,331,640股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9652%；反对 52,688股，弃权 3,200股。 议案 11. 03：上市地点及发行时间 同意 160,331,740股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9652%；反对 52,688股，弃权 3,100股。 议案 11.04：发行方式 同意 160,331,440股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9650%；反对 52,388股，弃权 3,700股。 议案 11.05：发行规模 同意 160,331,140股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9648%；反对 52,388股，弃权 4,000股。 议案 11.06：定价方式 同意 160,330,940股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9647%；反对 52,388股，弃权 4,200股。 议案 11.07：发行对象 同意 160,330,840股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9647%；反对 52,988股，弃权 3,700股。 议案 11.08：发售原则 同意 160,330,640股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9645%；反对 53,188股，弃权 3,700股。 议案 12：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 同意 160,329,640股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9639%；反对 54,088股，弃权 3,800股。 议案 13：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案 同意 160,330,740股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9646%；反对 53,388股，弃权 3,400股。 议案 14：关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 同意 160,330,740股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9646%；反对 53,488股，弃权 3,300股。 议案 15：关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 同意 160,330,740股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9646%；反对 53,388股，弃权 3,400股。 议案 16：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案 同意 160,331,340股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9650%；反对 52,488股，弃权 3,700股。 议案 17：关于聘请 H股发行及上市审计机构的议案 同意 160,331,140股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9648%；反对 52,988股，弃权 3,400股。 议案 18：关于确定公司董事角色的议案 同意 160,332,740股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9658%；反对 51,088股，弃权 3,700股。 议案 19：关于补选第三届董事会独立董事的议案 同意 160,332,740股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9658%；反对 51,088股，弃权 3,700股。 议案 20：关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 同意 160,332,740股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9658%；反对 51,088股，弃权 3,700股。 议案 21：关于修订公司部分治理制度的议案（需逐项表决） 议案 21.01：关于修订《对外投资管理制度》的议案 同意 159,474,638股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.4308%；反对 909,190股，弃权 3,700股。 议案 21.02：关于修订《募集资金管理制度》的议案 同意 159,474,638股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.4308%；反对 909,190股，弃权 3,700股。 议案 21.03：关于修订《股东会网络投票管理制度》的议案 同意 159,474,138股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.4305%；反对 909,190股，弃权 4,200股。 议案 21.04：关于修订<累积投票制实施细则>的议案 同意 159,474,138股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.4305%；反对 909,190股，弃权 4,200股。 议案 21.05：关于修订《征集投票权实施细则》的议案 同意 159,470,538股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.4283%；反对 909,190股，弃权 7,800股。 议案 21.06：关于修订《关联交易管理制度》的议案 同意 159,470,538股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.4283%；反对 909,190股，弃权 7,800股。 议案 21.07：关于修订《对外担保管理制度》的议案 同意 159,470,238股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.4281%；反对 909,490股，弃权 7,800股。 议案 21.08：关于修订《独立董事工作制度》的议案 同意 159,470,738股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.4284%；反对 908,990股，弃权 7,800股。 议案 22：关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则(草案)的议案 同意 160,328,840股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9634%；反对 51,288股，弃权 7,400股。 议案 23：关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案（需逐项表决） 议案 23.01：关于修订《关联（连）交易管理制度（草案）》的议案 同意 160,326,740股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9621%；反对 52,888股，弃权 7,900股。 议案 23.02：关于修订《对外担保管理制度（草案）》的议案 同意 160,326,640股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9620%；反对 53,088股，弃权 7,800股。 议案 23.03：关于修订《对外投资管理制度（草案）》的议案 同意 160,326,640股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9620%；反对 53,088股，弃权 7,800股。 议案 23.04：关于修订《独立董事工作制度（草案）》的议案 同意 160,329,140股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9636%；反对 50,588股，弃权 7,800股。 经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。另外，公司独立董事在本次股东会上进行了述职。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书》之签章页） 北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 刘胤宏： 苏 涛： 汪顺静： 年 月 日 中财网
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