国光电器(002045):北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

时间：2025年05月19日 22:06:06 中财网

原标题:国光电器:北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司
2024年年度股东大会的
法律意见书





二〇二五年五月

北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司
2024年年度股东大会的
法律意见书
致：国光电器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《国光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师独立、客观、公正地审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并遵循审慎性及重要性原则。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得被任何人用作其他任何目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第十一届董事会第十七次会议决议，公司于 2025年 4月29日在指定媒体发布了《关于召开 2024年度股东大会的通知》，于 2025年 5月 9日在指定媒体发布了《关于 2024年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，其内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年 5月 19日下午 15:00在广州市花都区新雅街镜湖大道 8号公司行政楼办公室举行；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 5月19日9:15-9:25，

同意

反对

弃权

同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	表决结果
113,716,307	99.6240%	352,700	0.3090%	76,500	0.0670%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
13,470,386	96.9121%	352,700	2.5375%	76,500	0.5504%

本所律师认为，《2024年年度报告及其摘要》获得通过。

2. 审议《2024年度董事会工作报告》
（1） 总的表决情况

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
113,710,007	99.6185%	352,700	0.3090%	82,800	0.0725%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
13,464,086	96.8668%	352,700	2.5375%	82,800	0.5957%

本所律师认为，《2024年度董事会工作报告》获得通过。

3. 审议《2024年度监事会工作报告》
（1） 总的表决情况

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
113,707,207	99.6160%	352,100	0.3085%	86,200	0.0755%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
13,461,286	96.8467%	352,100	2.5332%	86,200	0.6202%

本所律师认为，《2024年度监事会工作报告》获得通过。

4. 审议《2024年度财务决算》
（1） 总的表决情况

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
113,699,307	99.6091%	353,600	0.3098%	92,600	0.0811%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
13,453,386	96.7898%	353,600	2.5440%	92,600	0.6662%

本所律师认为，《2024年度财务决算》获得通过。

5. 审议《2024年度利润分配预案》

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
113,584,569	99.5086%	498,400	0.4366%	62,538	0.0548%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
13,338,648	95.9644%	498,400	3.5857%	62,538	0.4499%

本所律师认为，《2024年度利润分配预案》获得通过。

6. 审议《2025年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》
（1） 总的表决情况

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
113,554,569	99.4823%	500,900	0.4388%	90,038	0.0789%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
13,308,648	95.7485%	500,900	3.6037%	90,038	0.6478%

本所律师认为，《2025年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
111,642,732	97.8074%	2,437,737	2.1356%	65,038	0.0570%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
11,396,811	81.9939%	2,437,737	17.5382%	65,038	0.4679%

本所律师认为，《关于对外提供担保的议案》获得通过。

8. 审议《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
（1） 总的表决情况

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
113,719,669	99.6269%	360,400	0.3157%	65,438	0.0573%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例

13,473,748

96.9363%

360,400

2.5929%

65,438

0.4708%

本所律师认为，《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》获得通过。

9. 审议《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》 （1） 总的表决情况

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
113,209,106	99.1796%	871,563	0.7636%	64,838	0.0568%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
12,963,185	93.2631%	871,563	6.2704%	64,838	0.4665%

本所律师认为，《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》获得通过。

10. 审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》
（1） 总的表决情况

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
113,733,469	99.6390%	352,500	0.3088%	59,538	0.0522%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意

反对

弃权

与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
13,487,548	97.0356%	352,500	2.5360%	59,538	0.4283%

本所律师认为，《关于拟续聘会计师事务所的议案》获得通过。

11. 审议《关于调整第十一届董事会董事薪酬方案的议案》
（1） 总的表决情况

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
13,761,648	96.0232%	484,200	3.3786%	85,738	0.5982%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
13,329,648	95.8996%	484,200	3.4836%	85,738	0.6168%

关联股东深圳智度国光投资发展有限公司、智度科技股份有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、何伟成、谭光荣已经回避表决本议案。

本所律师认为，《关于调整第十一届董事会董事薪酬方案的议案》获得通过。

12. 审议《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》 （1） 总的表决情况

同意

反对

弃权

同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	表决结果
113,602,569	99.5243%	476,200	0.4172%	66,738	0.0585%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
13,356,648	96.0939%	476,200	3.4260%	66,738	0.4801%

本所律师认为，《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》获得通过。

13. 审议《关于修改<对外担保管理办法>的议案》
（1） 总的表决情况

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
111,654,832	97.8180%	2,422,837	2.1226%	67,838	0.0594%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
11,408,911	82.0809%	2,422,837	17.4310%	67,838	0.4881%

本所律师认为，《关于修改<对外担保管理办法>的议案》获得通过。

14. 审议《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
113,297,669	99.6343%	349,300	0.3072%	66,538	0.0585%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
13,483,748	97.0083%	349,300	2.5130%	66,538	0.4787%

关联股东郑崖民已回避表决本议案。

本所律师认为，《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》获得通过。

15. 审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
（1） 总的表决情况

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
13,891,048	96.9261%	350,900	2.4484%	89,638	0.6255%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例

13,459,048

96.8306%

350,900

2.5245%

89,638

0.6449%

关联股东深圳智度国光投资发展有限公司、智度科技股份有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）已经回避表决本议案。

本所律师认为，《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》获得通过。

16. 审议《关于变更部分募集资金用途的议案》
（1） 总的表决情况

同意		反对		弃权		表决结果
同意票数	占与会有 效表决权 股份总数 比例	反对票数	占与会有效 表决权股份 总数比例	弃权票数	占与会有效 表决权股份 总数比例
113,559,269	99.4864%	516,900	0.4528%	69,338	0.0607%	通过

（2） 中小投资者表决情况

同意		反对		弃权
与会有效表 决权同意票 数	占与会有效 表决权股份 总数比例	反对票数	占与会有效表 决权股份总数 比例	弃权票数	占与会有效表 决权股份总数 比例
13,313,348	95.7823%	516,900	3.7188%	69,338	0.4988%

本所律师认为，《关于变更部分募集资金用途的议案》获得通过。

本次股东大会议案为以普通决议通过的议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 1/2以上通过。

本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

【以下无正文】

（本页为《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 张学兵 何尔康


王天宇


年 月 日