中文在线(300364):20250519_关于中文在线集团股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书
关于中文在线集团股份有限公司 2024年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于中文在线集团股份有限公司 2024年度股东大会的 法律意见书 致：中文在线集团股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈元婕律师、程彬律师出席并见证公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的通知 2025年4月28日，公司董事会召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》，决定于2025年5月19日14:30召开2024年度股东大会。 2025年4月29日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 （三）本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会现场会议于2025年5月19日14:30在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室召开。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月19日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 （一）出席本次股东大会的人员 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共598人，共计持有公司股份201,183,243股，占公司股份总数的27.6161%，其中： 1.本次股东大会现场出席会议的股东或股东代理人共计5人，共计持有公司股份89,741,458股，占公司股份总数的12.3187%。 2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计593人，共计持有公司股份111,441,785股，占公司股份总数的15.2974%。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师。 综上，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1.《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意200,310,843股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5664%。 表决结果：通过。 2.《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》 表决情况：同意200,304,643股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5633%。 表决结果：通过。 3.《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》 表决情况：同意200,296,143股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5591%。 表决结果：通过。 4.《关于<公司2024年年度报告全文>及其摘要的议案》 表决情况：同意200,294,743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5584%。 表决结果：通过。 5.《关于<公司2024年度利润分配预案>的议案》 表决情况：同意200,115,443股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.4692%。 其中，中小投资者表决情况：同意32,433,253股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.8126%。 表决结果：通过。 6.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决情况：同意200,093,343股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.4583%。 其中，中小投资者表决情况：同意32,411,153股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.7467%。 表决结果：通过。 7.《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》 表决情况：同意97,837,785股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.8950%。 其中，中小投资者表决情况：同意32,407,853股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.7368%。 表决结果：通过。 8.《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》 表决情况：同意97,814,185股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.8711%。 其中，中小投资者表决情况：同意32,384,253股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.6664%。 表决结果：通过。 9.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意35,118,495股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.4407%。 其中，中小投资者表决情况：同意32,578,653股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的97.2467%。 表决结果：通过。 10.《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意200,268,543股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5453%。 其中，中小投资者表决情况：同意32,586,353股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的97.2696%。 表决结果：通过。 经核查，本所律师认为，上述涉及关联股东应回避表决的议案，相关关联股东已回避表决，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 【以下无正文】 （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 陈元婕 经办律师： 程彬 年 月 日 中财网
 |