多伦科技(603528):多伦科技2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会 会议资料 二〇二五年五月 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会须知。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。 五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。 六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 多伦科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议召开时间：2025年5月28日14时 2、网络投票时间：2025年5月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：南京市江宁区天印大道1555号公司一楼会议室 三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 四、股权登记日：2025年5月21日 五、会议登记日：2025年5月26日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00六、会议主持人：董事长章安强先生 七、现场会议议程： （一）参会人员签到； （二）主持人宣布会议开始； （三）主持人宣布会议出席人员及列席人员； （四）主持人宣布会议审议事项： 1、关于公司董事会2024年度工作报告的议案； 2、关于公司独立董事2024年度述职报告的议案； 3、关于公司监事会2024年度工作报告的议案； 5、关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案的议案；6、关于公司2024年度利润分配方案的议案； 7、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案； 8、关于终止募集资金投资项目并将剩余部分募集资金永久补充流动资金的议案； 9、关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案。 （五）股东发言； （六）主持人宣布会议表决方法； （七）股东代表、监事代表负责计票和监票； （八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决； （九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果； （十）律师就现场会议发表见证意见； （十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署股东大会决议和会议记录； （十二）现场会议结束。 议案一： 关于公司董事会2024年度工作报告的议案 各位股东及股东代表： 《多伦科技股份有限公司董事会2024年度工作报告》已经董事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。 《多伦科技股份有限公司董事会2024年度工作报告》详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 多伦科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 议案二： 关于公司独立董事2024年度述职报告的议案 各位股东及股东代表： 《多伦科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》已经董事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。 《多伦科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 多伦科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 议案三： 关于公司监事会2024年度工作报告的议案 各位股东及股东代表： 《多伦科技股份有限公司监事会2024年度工作报告》已经监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。 《多伦科技股份有限公司监事会2024年度工作报告》详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 多伦科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 议案四： 关于公司2024年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 《多伦科技股份有限公司2024年年度报告及摘要》已经董事会和监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。 《多伦科技股份有限公司2024年年度报告及摘要》详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 多伦科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 议案五： 关于公司2024年度财务决算报告及 2025年度财务预算方案的议案 各位股东及股东代表： 《多伦科技股份有限公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案》已经董事会和监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。 附：多伦科技股份有限公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案 多伦科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 多伦科技股份有限公司 2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案 本公司2024年度以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表,并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了[天衡审字(2025)01201号]标准无保留意见的审计报告。 一、2024年度财务决算 本公司2024年度纳入合并范围的子公司共65家，现将主要财务及经营情况报告如下：（一）公司资产负债情况 截止2024年12月31日公司资产总额24.28亿元，负债总额3.97亿元，净资产总额20.31亿元，其中归属于母公司的净资产19.56亿元，少数股东权益0.75亿元，总资产负债率16.34%。 资产负债表主要项目及变动情况如下，单位：万元
2024年度，公司实现营业收入52,264.09万元，同比下降1.65%；发生营业成本33,874.48万元，同比减少8.92%；销售费用6,728.78万元，同比减少10.23%，管理费用8,888.39万元，同比增加1.87%，研发费用5,411.58万元，同比增加0.6%，财务费用234.70万元，同比减少93.59%。 利润表主要项目及变动情况如下，单位：万元
1、营业收入变动原因：本期取得营业收入小幅下降； 2、营业成本变动原因：本期营业收入下降； 3、销售费用变动原因：本期交际应酬费下降； 4、管理费用变动原因：本期管理费用小幅增长； 5、研发费用变动原因：本期研发费用小幅增长； 6、财务费用变动原因：上期可转债转股，利息费用下降。 各业务版块情况如下，单位：万元
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因：本期销售商品、提供劳务收到的现金减少；2、投资活动产生的现金流量净额变动原因：本期购建长期资产，投资支付的现金增加；3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因：本期支付现金股利减少。 二、2025年度财务预算情况 1、预算编制说明 本预算报告是公司结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础和经营能力、在市场和国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据2024年度的实际经营情况，预计2025年的业务拓展和公司发展计划及公司经营目标编制的。 2、公司2025年度财务预算主要指标 根据公司以前年度完成的财务指标，结合智慧车管、智慧驾培、智慧交通、智能车检、充电桩、光储充行业政策影响，以及对各领域的业务布局、新增业务的盈利增长等因素，公司预期2025年的营业收入相比2024年将有15%左右的增长。 特别提示： （1）本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2025年盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有很大不确定性，公司将根据宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。 （2）本预算是基于公司目前的业务现状对公司2025年设定的经营目标，并未考虑非经常性因素的影响，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 多伦科技股份有限公司 2025年5月20日 议案六： 关于公司2024年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现净利润-11,421,798.26元，实现归属于上市公司股东净利润6,322,699.68元，母公司2024年末未分配利润为594,093,176.73元。 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），本次分配不进行资本公积转增股本。 详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-011）。 该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。 多伦科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 议案七： 关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司审计委员会审议同意，继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。 详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。 该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。 多伦科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 议案八： 关于终止募集资金投资项目并将剩余部分募集资金永久补充流 动资金的议案 各位股东及股东代表： 一、募集资金基本情况 （一）2016年4月首次公开发行股票募集资金基本情况 公司于2016年4月8日经中国证券监督管理委员会《关于核准南京多伦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]707号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,168万股，每股发行价格为9.45元，募集资金总额48,837.60万元，扣除发行费用6,858.50万元后，实际募集资金净额为41,979.10万元。上述募集资金于2016年4月27日全部到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）00075号《验资报告》。 （二）2020年10月公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 公司于2020年8月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867号），核准公司向社会公开发行面值总额64,000.00万元可转换公司债券。公司于2020年10月13日公开发行了640万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为64,000.00万元，扣除相关发行费用749.43万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,250.57万元。上述募集资金于2020年10月20日划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字(2020)00129号《验资报告》。 二、本次终止募投项目的情况 公司本次拟终止“品牌连锁机动车检测站建设项目”和“‘人车路云’协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目”两项募投项目，且将剩余部分募集资金永久补充流动资金。 （一）募投项目实施进展情况 截至2024年12月31日，拟终止的募投项目实施情况如下： 单位：万元
1、品牌连锁机动车检测站建设项目 受到车检新政的影响：①2020年11月20日正式实施的车检新规，进一步放宽了对机动车强制检测要求、扩大了机动车免检范围，在实行6年内6座以下非营运小微型客车免检基础上，将6年以内的7至9座非营运小微型客车（面包车除外）纳入免检范围，对非营运小微型客车（面包车除外）超过6年不满10年的，由每年检验1次调整为每两年检验1次；②2022年10月1日正式实施的车检新规，推出了优化私家车检验周期，非营运小微型载客汽车（面包车除外）、摩托车自注册登记之日起第6年、第10年进行安全技术检验，在10年内每两年向公安机关申领检验标志；超过10年的，每年检验1次。由于①②原因影响，占全国汽车大部分的非营运车辆从10年内检测5次锐减为10年只需检测2次，导致机动车检测周期、检测数量大幅下滑，也使得市场无序竞争加剧；③虽然《新能源汽车运行安全性能检验规程》已于2024年8月23日正式发布，2025年3月1日起实施，但由于该规程为推荐性国家标准，且公安部交通管理科研所于2025年2月28日针对此规程发布简要说明，强调车辆检测周期不变，不新增检测项目，因此短期内不会给车检行业带来新的增量市场。 此外，2024年商务部等部门发布的《推动消费品以旧换新行动方案》和《汽车以旧换新补贴实施细则》旨在促进汽车消费市场转型升级，提高了老旧车辆淘汰率，进一步冲击了机动车检测业务，致使车检需求持续下降。 品牌连锁机动车检测站建设项目行业政策、市场环境发生重大变化，受上述原因影响，公司前期投入的多个车检站点亏损，为及时止损，公司已将亏损的车检站点关闭并计提了商誉减值准备。鉴于车检行业市场开拓面临需求不足、利润空间有限、项目投资回报前景不明朗，公司拟将“品牌连锁机动车检测站建设项目”终止，并将剩余募集资金中的1.5亿元永久补充流动资金，以降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，余下的13,926.69万元（包含理财收益、银行存款利息等，具体金额以银行结算后实际金额为准）将继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金管理要求进行存放和管理。 2、“人车路云”协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目 “人车路云”协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受整体环境、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化等因素的影响，公司智慧交通业务逐年收缩（详见附表），为控制公司应收账款回款风险，公司以降本增效、稳健经营为基调，出于谨慎性原则，并根据公司的未来发展计划，结合自身实际经营情况和目前该募集资金投资项目的实际进展情况，公司拟终止“‘人车路云’协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目”,并将剩余募集资金7,519.92万元（包含理财收益、银行存款利息等，具体金额以银行结算后实际金额为准）继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金管理要求进行存放和管理。 附表：公司智慧交通业务营业收入 单位：元
（三）本次募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排 为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将品牌连锁机动车检测站建设项目终止后剩余募集资金中的1.5亿元转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全： 1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动； 2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全。 本次募集资金投资项目终止后，品牌连锁机动车检测站建设项目补流后的剩余募集资金13,926.69万元和“人车路云”协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目剩余募集资金7,519.92万元（包含理财收益、银行存款利息等，具体金额以银行结算后实际金额为准）将继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金管理要求进行存放和管理。 详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止募集资金投资项目并将剩余部分募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2025-014）。 该议案已经董事会和监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。 多伦科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 议案九： 关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 各位股东及股东代表： 根据2024年7月1日起实施的《公司法》（2023年修订）及中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》（2025年修订），结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《多伦科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司将对《公司章程》及相关的《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》进行修订。 因本次修订为全文修订，故不再进行修订条文逐条对比，修订后的《公司章程》及相关议事规则全文详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露《多伦科技股份有限公司章程》、《多伦科技股份有限公司股东会议事规则》、《多伦科技股份有限公司董事会议事规则》。 《公司章程》中注册资本、股份总数、公司住所、经营范围均未发生变更，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。原《公司章程》及相关议事规则中关于“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。 《公司章程》的修订需在市场监督管理机构办理有关变更登记手续，公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过相关议案后办理有关变更登记手续。 该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。 多伦科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 中财网
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