辰安科技(300523):公司持股5%以上股东协议转让股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
北京辰安科技股份有限公司 关于公司持股 5%以上股东协议转让股份引入战略投资者 暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“辰安科技”）近日收到持股 5%以上的股东上海瑞为铁道科技有限公司（以下简称“上海瑞为”或“转让方”）通知，上海瑞为与合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”或“受让方”）于 2025年 5月 19日签署了《合肥国有资本创业投资有限公司与上海瑞为铁道科技有限公司关于北京辰安科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），上海瑞为拟通过协议转让方式以 17.70元/股的交易价格向合肥国投转让其所持有的公司 14,580,000股无限售条件流通股份（以下简称“标的股份”），占公司股份总数的 6.27%（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变动”）。 本次协议转让前，上海瑞为持有公司 14,580,000股无限售条件流通股份，占公司股份总数的 6.27%，合肥国投持有公司 2,213,370股股份，占公司股份总数的 0.95%。本次协议转让后，上海瑞为将不再持有公司股份，合肥国投将持有公司 16,793,370股股份，占公司股份总数的 7.22%，进一步筑牢与公司的资本纽带，助力公司业务发展，做大、做强大安全大应急产业。 本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人，不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次协议转让事项的受让方尚需经有权国资决策主体批准，尚需向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请办理股份转让过户登记手续。 本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 公司于近日收到公司持股5%以上股东上海瑞为通知，上海瑞为与合肥国投于 2025年 5月 19日签署了《股份转让协议》，上海瑞为拟通过协议转让方式以17.70元/股的交易价格向合肥国投转让其所持有的公司 14,580,000股无限售条件流通股份，占公司股份总数的 6.27%。协议转让的双方不具有关联关系。本次协议转让前，上海瑞为持有公司 14,580,000股无限售条件流通股份，占公司股份总数的 6.27%，合肥国投持有公司 2,213,370股股份，占公司股份总数的 0.95%。本次协议转让后，上海瑞为将不再持有公司股份，合肥国投将持有公司 16,793,370股股份，占公司股份总数的 7.22%。 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让旨在引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的战略投资者，通过增强资本纽带，与上市公司协同优势资源，推动上市公司战略发展，推动大安全大应急产业发展。 （三）本次协议转让尚需履行的程序 截至本公告披露日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、取得有权国资决策主体批准； 2、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见； 3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、协议转让双方基本情况 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
截至 2025年 3月 31日，总资产 15,439.09万元，净资产 15,250.79万元；2025年合肥国投未被列为失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方上海瑞为与受让方合肥国投不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、《股份转让协议》的主要条款 （一）《股份转让协议》的主要条款 转让方：上海瑞为铁道科技有限公司 受让方：合肥国有资本创业投资有限公司 第一章 定义及解释 …… 第二章 本次股份转让的数量及价格 2.1 双方同意，按照本协议所约定的条款与条件，转让方向受让方转让其持有的辰安科技 14,580,000.00股普通股股份（占辰安科技总股本的 6.27%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。 2.2 经转让方与受让方协商一致，标的股份转让价格为 17.70元/股，本次股份转让的股份转让价款合计为 25,806.60万元（含税）。 第三章 本次股份转让的交割 3.1 双方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提： （1） 本协议已签署及生效； （2） 受让方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于交易所、有权国资决策主体等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效； （3） 转让方未违反本协议约定的声明、保证及承诺； （4） 辰安科技已完成对本协议签署的公告披露。 3.2 自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。 3.3 受让方承诺自标的股份过户完成之日起 12个月内，不以任何直接或间接方式转让或以其他任何方式处置受让方通过本协议受让的标的股份。 第四章 本次股份转让的价款支付 4.1 双方同意，股份转让价款分二期支付。 4.2 自本协议签署后，双方应当共同配合在双方选定的银行以转让方名义开立双方共管银行账户（以下简称“共管账户”）。 4.3 自本协议生效之日起 10个工作日内，受让方将第一期 30%股份转让价款（即 7,741.98万元）支付至共管账户。转让方应于共管账户收到受让方第一期股份转让价款之日起 5个工作日内配合受让方向交易所提交股份协议转让确认申请文件。 4.4 自以下条件全部成就之日起 5个工作日内，受让方将第二期 70%股份转让价款（即 18,064.62万元）支付至共管账户： （1）双方共同配合向交易所申请合规性审查，并取得交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件； （2）双方应共同配合完成标的股份在中登公司的过户登记手续，并取得过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）。 4.5 股份转让价款全部支付后 5个工作日内，双方向共管账户开户银行指令解除共管限制。 第五章 过渡期条款 5.1 自本协议签署日起至交割日为过渡期。 …… 第六章 声明、保证及承诺 …… 第七章 本协议的生效、变更 7.1 本协议经双方加盖公章且经有权国资决策主体批准后生效。 7.2 除本协议约定或双方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经双方事先书面同意。 7.3 本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。 第八章 本协议的终止 …… 第九章 违约行为与救济 9.1 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。 9.2 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、仲裁费、差旅费、公证费、保全费、保险费等）赔偿守约方。 9.3 出现以下因转让方原因导致情形之一的，受让方有权书面通知转让方解除本协议且转让方应承担违约责任，转让方应在收到受让方解除本协议的通知后5个工作日内返还受让方已支付的股份转让对价及其产生的孳息（如有）。若转让方延迟退回受让方已支付款项或延迟支付违约金的，每延迟一日，以延迟退回款项或延迟支付的违约金为基数，按每日万分之三向受让方支付利息，直至退回受让方全部已支付款项或支付完毕违约金为止： （1）转让方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议受让方将遭受重大损失的，但本协议项下义务、保证或承诺涉及相关事项已向受让方或受让方聘请的中介机构披露的除外； （2）转让方未按照本协议约定办理交易所合规性确认、股份过户等手续，经受让方通知后 30日内仍不予办理的； （3）其他因转让方原因导致本协议无法履行、对本次交易构成实质障碍的事项。 9.4 转让方延迟办理标的股份交割时，如受让方不行使解除权而要求转让方继续履行本协议的，受让方仍有权要求转让方按照延迟办理标的股份交割的股份对应转让价款的每日万分之三支付违约金。 9.5 非因转让方原因，受让方未按本协议约定期限支付价款，或受让方未按照本协议约定配合办理交易所合规性确认等手续，每迟延一日以应付未付金额的万分之三向转让方支付违约金；经转让方催告后 30日内仍不支付或配合办理的，转让方可以书面通知其他方后，单方无责解除本协议，受让方应在收到转让方解除本协议的通知后 15个工作日内返还转让方已交割的股权（如有）。 …… （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让涉及的其他安排 根据协议约定，合肥国投承诺自本次标的股份过户完成之日起 12个月内，不以任何直接或间接方式转让或以其他任何方式处置其通过协议受让的标的股份。 五、本次权益变动对公司的影响 本次股份转让将为公司引入重要战略投资者，有利于提升公司核心竞争力，增强资源协同效应，夯实可持续发展能力，进一步提升公司价值。 本次协议转让前，上海瑞为持有公司 14,580,000股无限售条件流通股份，占公司股份总数的 6.27%，合肥国投持有公司 2,213,370股股份，占公司股份总数的 0.95%。本次协议转让后，上海瑞为将不再持有公司股份，合肥国投将持有公司 16,793,370股股份，占公司股份总数的 7.22%。本次权益变动前后上海瑞为、合肥国投持股情况如下：
1、本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。 2、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 3、上述信息披露义务人已分别就本次权益变动事项编制简式权益变动报告书，具体内容请查阅公司同日披露的相关《简式权益变动报告书》。 七、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书（一）》； 3、《简式权益变动报告书（二）》； 4、交易双方承诺函； 5、交易双方关于关联关系的说明。 特此公告。 北京辰安科技股份有限公司董事会 2025年 5月 20日 中财网
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