*ST中利(002309):中利集团见证法律意见书（2024年度股东大会）
北京观韬（上海）律师事务所 关于 江苏中利集团股份有限公司 2024年度股东大会 的 法律意见书 北京观韬（上海）律师事务所 关于江苏中利集团股份有限公司 2024年度股东大会 法律意见书 致：江苏中利集团股份有限公司 江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会（以下简称“本次会议”）定于2025年5月20日下午14∶30在福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 23 楼 4 号会议室召开，北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈洋律师、王梦莹律师（以下简称“本所律师”）出席本次会议。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本次会议之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次会议所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《江苏中利集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 1、2025年4月22日，公司召开第七届董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》，公司董事会召集并定于2025年5月20日下午14:30在福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 23 楼 4号会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。2025年4月28日，公司召开七届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》，前述议案需提交公司股东大会审议。同日，公司控股股东常熟光晟新能源有限公司向公司董事会提交了《关于提请中利集团董事会增加2024年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》以临时提案的方式提交公司2024年度股东大会审议。 2、2025年4月22日及2025年4月29日，公司在指定媒体公告了《江苏 中利集团股份有限公司2024年度股东大会通知》《江苏中利集团股份有限公司关于2024年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，以公告方式通知公司股东召开本次会议。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等，同时在公告中列明本次会议的讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。 3、本次会议的现场会议于 2025年5月20日下午 14:30 在福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23楼4号会议室如期召开。本次会议召开时间、地点与通知一致。 经本所律师审查后确认，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次会议的人员和召集人资格的合法有效性 1、出席本次会议的股东及委托代理人 根据公司出席本次会议的现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投票记录，出席本次会议的股东及委托代理人227名（包括现场会议4名和网络投票223名），代表股份654,802,798股，占公司总股本的21.7711％，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 2、出席本次会议的其他人员 经验证，出席本次会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 出席公司本次会议人员资格均合法有效。 3、召集人的资格 经验证，公司2024年度股东大会经董事会作出决议后由董事会召集，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经验证，公司本次会议就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，公司并按《公司章程》规定的程序进行监票。具体表决结果如下： 议案一：《2024年度董事会工作报告》 同意 652,126,732股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5913%；反对2,328,079股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3555%；弃权347,987股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531%。 议案二：《2024年度监事会工作报告》 同意 652,095,732股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5866%；反对2,351,979股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3592%；弃权355,087股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0542%。 议案三：《2024年年度报告及摘要》 同意 652,102,832股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5877%；反对2,351,979股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3592%；弃权347,987股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531%。 其中，中小投资者表决结果为：同意50,569,755股，占出席会议中小股东所持股份的 94.9315％；反对 2,351,979股，占出席会议中小股东所持股份的4.4152％；弃权347,987股，占出席会议中小股东所持股份的0.6533％。 议案四：《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 同意 651,925,132股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5605%；反对2,758,166股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4212%；弃权119,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0182%。 其中，中小投资者表决结果为：同意50,392,055股，占出席会议中小股东所持股份的 94.5979％；反对 2,758,166股，占出席会议中小股东所持股份的5.1777％；弃权119,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2243％。 议案五：《关于公司董事2024年度及2025年度薪酬的议案》 同意 651,326,732股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4691%；反对3,356,566股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5126%；弃权119,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0182%。 议案六：《关于公司监事2024年度及2025年度薪酬的议案》 同意 651,326,732股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4691%；反对3,356,566股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5126%；弃权119,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0182%。 议案七：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 同意 651,787,232股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5395%；反对 2,646,779股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4042%；弃权368,787股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0563%。 议案八：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 同意 652,080,032股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5842%；反对2,353,979股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3595%；弃权368,787股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0563%。本议案属于股东大会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议案九：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意 652,082,032股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5845%；反对2,351,979股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3592%；弃权368,787股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0563%。本议案属于股东大会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议案十：《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意 652,100,832股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5874%；反对2,353,979股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3595%；弃权 347,987股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0531%。本议案属于股东大会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经验证，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出 席本次会议人员以及本次会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） （本页为《北京观韬（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京观韬（上海）律师事务所 负责人： 经办律师： ———————— ———————— 韩丽梅 陈 洋 ———————— 王梦莹 2025年5月20日 中财网
 |