飞科电器(603868):国浩律师（上海）事务所关于上海飞科电器股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

时间：2025年05月20日 20:13:16 中财网

原标题:飞科电器:国浩律师（上海）事务所关于上海飞科电器股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于 上海飞科电器股份有限公司 2024年年度股东会的 法律意见书上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼 邮编：200085
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国浩律师（上海）事务所
关于上海飞科电器股份有限公司
2024年年度股东会的法律意见书
致：上海飞科电器股份有限公司
上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）现场会议于2025年5月20日（星期一）下午14:00在上海市松江区广富林东路555号公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李晗律师、王浩律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性、表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2024年年度股东会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
2025年4月30日，公司在本次股东会召开二十日前披露了《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-009）。本次股东会通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

本次股东会现场会议于2025年5月20日在上海市松江区广富林东路555号公司会议室如期召开，经审查，本次股东会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。

本次股东会提供网络投票方式，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月20日上午9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年5月20日9:15～15:00。

经验证，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及上海证券信息有限公司提供的数据，出席会议的股东及委托代理人及其持有股份情况如下：

1、出席会议的股东和代理人人数	132
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	395,940,515
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例 （%）	90.8954

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

经验证，本次股东会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票和见证。本次股东会就影响中小股东利益的议案，对中小股东的表决进行了单独计票。

根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的清点和见证以及上海证券信息有限公司传来的本次股东会网络投票结果统计表，本次股东会审议的所有议案均获得通过，其中涉及特别决议事项的议案系经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体情况如下：
议案1、《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
总表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	395,907,015	99.9915	25,700	0.0065	7,800	0.0020

议案2、《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》
总表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	395,905,81	99.9912	26,900	0.0068	7,800	0.0020

议案3、《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
总表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	395,905,415	99.9911	27,300	0.0069	7,800	0.0020

议案4、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
总表决情况：

股东类

同意

反对

弃权

型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	395,906,615	99.9914	27,900	0.0070	6,000	0.0016

议案5、《关于修订公司<章程>及其附件的议案》
总表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	392,267,906	99.0724	3,664,809	0.9256	7,800	0.0020

议案6、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	392,248,806	99.0676	3,683,909	0.9304	7,800	0.0020

议案7、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
总表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	392,265,706	99.0719	3,667,009	0.9262	7,800	0.0019

议案8、《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
总表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	392,268,406	99.0726	3,664,309	0.9255	7,800	0.0019

议案9、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
总表决情况：

股东类

同意

反对

弃权

型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	392,265,706	99.0719	3,667,009	0.9262	7,800	0.0019

议案10、《关于修订公司<对外捐赠管理制度>的议案》
总表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	392,264,806	99.0717	3,667,509	0.9263	8,200	0.0020

议案11、《关于修订公司<投资管理制度>的议案》
总表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	392,269,806	99.0729	3,662,409	0.9250	8,300	0.0021

议案12、《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》
总表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	392,950,521	99.2448	2,983,494	0.7535	6,500	0.0017

议案13、《关于公司2025年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》总表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	395,906,715	99.9915	25,600	0.0065	8,200	0.0020

议案14、《关于选举董事的议案》

议案序 号	议案名称	得票数	得票数占出 席会议有效 表决权的比	是否当选
			例（%）
14.01	选举李丐腾先生为第五届董事 会非独立董事	395,718,883	99.9440	是
14.02	选举林育娥女士为第五届董事 会非独立董事	395,715,948	99.9433	是
14.03	选举金文彩先生为第五届董事 会非独立董事	395,715,947	99.9433	是

议案15、《关于选举独立董事的议案》
总表决情况：

议案序 号	议案名称	得票数	得票数占出 席会议有效 表决权的比 例（%）	是否当选
15.01	选举林振兴先生为第五届董事 会独立董事	395,719,775	99.9442	是
15.02	选举王弟海先生为第五届董事 会独立董事	395,719,972	99.9443	是
15.03	选举融天明先生为第五届董事 会独立董事	395,720,481	99.9444	是

其中，涉及重大事项，5%以下股东的表决情况如下：

议案名称	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
一、《关于<公司2024年度董事 会工作报告>的议案》	3,907,015	99.1499	25,700	0.6522	7,800	0.1979
二、《关于<公司2024年度监事 会工作报告>的议案》	3,905,815	99.1194	26,900	0.6827	7,800	0.1979
三、《关于<公司2024年度财务 决算报告>的议案》	3,905,415	99.1093	27,300	0.6928	7,800	0.1979
四、《关于公司2024年度利润 分配预案的议案》	3,906,615	99.1397	27,900	0.7080	6,000	0.1523
五、《关于修订公司<章程>及其 附件的议案》	267,906	6.7988	3,664,809	93.0033	7,800	0.1979
六、《关于修订公司<独立董事 工作制度>的议案》	248,806	6.3140	3,683,909	93.4880	7,800	0.1980
七、《关于修订公司<关联交易 管理制度>的议案》	265,706	6.7429	3,667,009	93.0591	7,800	0.1980
八、《关于修订公司<会计师事 务所选聘制度>的议案》	268,406	6.8114	3,664,309	92.9906	7,800	0.1980
议案名称	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
九、《关于修订公司<对外担保 管理制度>的议案》	265,706	6.7429	3,667,009	93.0591	7,800	0.1980
十、《关于修订公司<对外捐赠 管理制度>的议案》	264,806	6.7201	3,667,509	93.0718	8,200	0.2081
十一、《关于修订公司<投资管 理制度>的议案》	269,806	6.8470	3,662,409	92.9424	8,300	0.2106
十二、《关于公司及子公司使用 自有资金进行委托理财的议 案》	950,521	24.1217	2,983,494	75.7133	6,500	0.1650
十三、《关于公司2025年度续 聘财务审计机构及内控审计机 构的议案》	3,906,715	99.1422	25,600	0.6497	8,200	0.2081
十四、《关于选举董事的议案》
14.01选举李丐腾先生为第五 届董事会非独立董事	3,718,883	94.3756	-	-	-	-
14.02选举林育娥女士为第五 届董事会非独立董事	3,715,948	94.3011	-	-	-	-
14.03选举金文彩先生为第五 届董事会非独立董事	3,715,947	94.3010	-	-	-	-
十五、《关于选举独立董事的议 案》
15.01选举林振兴先生为第五 届董事会独立董事	3,719,775	94.3982	-	-	-	-
15.02选举王弟海先生为第五 届董事会独立董事	3,719,972	94.4032	-	-	-	-
15.03选举融天明先生为第五 届董事会独立董事	3,720,481	94.4161	-	-	-	-

经验证，本次股东会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为：上海飞科电器股份有限公司2024年年度股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）