神州泰岳(300002):修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年05月20日 20:30:57 中财网

原标题:神州泰岳:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2025-021
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开了公司第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025）》等有关法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》及部分管理制度。

具体情况如下：
一、本次修订《公司章程》及相关制度的概况

序号制度名称备注
1公司章程修订
2股东大会议事规则修订
3董事会议事规则修订
4董事会审计委员会实施细则修订
5内部审计制度修订
注：因《中华人民共和国公司法》(2023年修订)不再区分“股东会”(有限责任公司)和“股东大会”(股份有限公司)，故本次将《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”，同时将《公司章程》中的部分“或”修改为“或者”，以及因新增/删除导致条款、章节序号调整、相关援引条款序号调整等，因上述修订不涉及实质性变更，不进行逐条列示。

二、《公司章程》主要修订内容

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长或者总经理为公司的法 定代表人。担任法定代表人的董事长或者总 经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起 30日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理（亦称“总裁”，下同）和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理（亦称“副总裁”，下同）、 首席运营官、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理（亦称“总裁”，下同）、 副总经理（亦称“副总裁”，下同）、首席 运营官、财务负责人、董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币壹元。第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十九条公司发起人在公司设立时均以 其所持有的原北京神州泰岳软件有限公司的 股份所对应的净资产折股的方式认购公司股第二十条 公司发起人在公司设立时均 以其所持有的原北京神州泰岳软件有限公司 的股份所对应的净资产折股的方式认购公司

份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人 及其认购的股份数如下： ……股份，注册资本在公司设立时全部缴足，公 司设立时发行的股份总数为 21,592,000股， 面额股的每股金额为人民币壹元。发起人及 其认购的股份数如下： ……
第二十条公司股份总数为 1,962,564,954 股，公司的股本结构为：普通股 1,962,564,954 股，无其他种类股票。第二十一条 公司已发行的股份数为 1,962,564,954股，公司的股本结构为：普通 股 1,962,564,954股，无其他类别股份。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准 的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年 内决定发行不超过已发行股份百分之五十的 股份。但以非货币财产作价出资的应当经股 东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化的， 对公司章程该项记载事项的修改不需再由股 东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董 事会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。
第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合

并； （三）将股份用于公司员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。并； （三）将股份用于公司员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构对公司的股东、 实际控制人转让其所持有的本公司股份另有 规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

　响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

　款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。删除
新增第四十二条 公司控股股东，实际控制 人应当依照法律，行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应第四十三条 公司的控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益；

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 发生控股股东、实际控制人及关联方对公司资 金占用等侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，经公司董事会审议批准后， 可立即申请对控股股东、实际控制人及关联方 所持股份进行司法冻结，采取有效措施要求控 股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿 损失。 控股股东及实际控制人不得利用公司未 公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏 有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资 产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或 以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经 营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得 担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞 争业务的公司或企业的高级管理人员。（二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对 金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 对金额超过五千万元；

供的担保。 公司的反担保行为比照担保行为的规定 执行。上述担保金额的确定标准按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执 行。（七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 公司的反担保行为比照担保行为的规定 执行。上述担保金额的确定标准按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关规 定执行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条 对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案 提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者 高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前 提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确 答复。第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。中小股东有权对公司经营和相关议案提 出建议或者质询，公司相关董事、高级管理 人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应 当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的

　其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为十年。第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为十年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公 司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之 三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组；第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股 东会议事规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更 公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的连续十二个月内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划；

（九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关 规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司 董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过。（十）上市公司股东会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其 他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有 关规定、公司章程或股东会议事规则规定的 其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公 司董事、高级管理人员和单独或者合计持有 上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。第八十三条 股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

人负责的合同。合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东有权依据法律法规和 本章程的规定向股东大会提出非独立董事候 选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据 法律法规和本章程的规定向股东大会提出独 立董事候选人的议案； （二）监事会、单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东有权依据法律法规和 本章程的规定向股东大会提出非职工代表出 任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 事的职责。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监 事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时， 采取累积投票制，选举一名董事或监事的情形 除外。股东大会以累积投票方式选举董事时， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时， 股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之 间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可 集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选 人所投的票数可以高于或低于其持有的有表 决权的股份数，并且不必是该股份数的整数 倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总 数。投票结束后，根据全部董事（或者监事） 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或 者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从 高到低依次产生当选的董事（或者监事）。第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为：董事会、单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权依据法律法规和本章程的规定向股东 会提出董事候选人的议案，职工代表董事由 公司职工代表大会、职工大会、或者其他形 式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事候选人之前应当取得 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事的职责。 股东会就选举董事（含独立董事）进行 表决时，采取累积投票制，选举一名董事的 情形除外。股东会以累积投票方式选举董事 时，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事时，股东 可以自由地在董事候选人之间分配其表决 权，既可以分散投于多人，也可集中投于一 人，对单个董事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数，并且不 必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候 选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效 表决权总数。投票结束后，根据全部董事候 选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数 为限，在获得选票的候选人中从高到低依次 产生当选的董事。
第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条 股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会结束后。第九十七条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会结束后。
第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人；

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 董事在任职期间出现本条第一款第（一） 项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停 止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现 本条第一款第（七）项至第（八）项情形的， 公司应当在该事实发生之日起三十日内解除 其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履 职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会 会议及其专门委员会会议、独立董事专门会 议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计 入出席人数。（六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员，期限未 满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 董事在任职期间出现本条第一款第（一） 项至第（六）项情形的，相关董事应当立即 停止履职并由公司按相应规定解除其职务， 出现本条第一款第（七）项至第（八）项情 形的，公司应当在该事实发生之日起三十日 内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的 除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或 者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会 议及其专门委员会会议、独立董事专门会议 并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表担任的董事。第一百条 非职工代表董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 董事会设职工董事一名，职工董事通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生和罢免。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、监管 机构的规定及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、监 管机构的规定及本章程规定的其他忠实义 务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、监管第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

机构的规定及本章程规定的其他勤勉义务。完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、监 管机构的规定及本章程规定的其他勤勉义 务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在 下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。在辞职生效之前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者《公司章程》的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报 告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束后五年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续 期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、 对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与 该董事的关系等因素综合确定。第一百〇五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 董事辞任生效或者任期届满，对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义 务的持续期间应当根据公平的原则，结合事 项的性质、对公司的重要程度、对公司的影 响时间以及与该董事的关系等因素综合确 定。
新增第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。

　董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影 响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情 况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出 现明显影响独立性情形的，应当及时通知公 司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。公 司应当为独立董事行使职权提供必要的便利 条件。删除
第一百零五条公司设董事会，对股东大 会负责。第一百〇九条 公司设董事会，董事会 由七名董事组成，设董事长一人，副董事长 一至二人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会由七名董事组成， 设董事长一人，副董事长一至二人。　
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。（十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条董事会设董事长一人， 副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十三条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百一十五条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两 次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开 两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无 关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供 担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三 分之二以上无关联关系董事同意。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议需经无关联关 系董事过半数通过；审议对关联方提供担保 或财务资助行为时，还须经出席会议的三分

项提交股东大会审议。之二以上无关联关系董事同意。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东会审议。
新增第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应

　当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易；

　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增第一百三十三条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增第一百三十四条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事二名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

　更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百三十七条 公司董事会可以根据 需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百三十八条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

　条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席运营官、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十条 公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或 者解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五 条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情 况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履 行职责，召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 对于公司进行收购或出售资产等非日常 业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十 条所规定的计算标准计算，任一标准均未达到第一百四十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 对于公司进行收购或出售资产等非日常 业务经营的交易事项，按照本章程第一百一

百分之十的，总经理可以做出审批决定，但公 司对外提供财务资助及对外担保的事项，应当 按照本章程的规定由董事会或股东大会审议 决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未 达到本章程第一百一十条所规定的董事会审 议标准的，总经理有权做出审批决定；如因总 经理原因构成的关联交易事项，该关联交易由 公司高级管理人员组成的总经理办公会议审 议决定，总经理回避表决。十三条所规定的计算标准计算，任一标准均 未达到百分之十的，总经理可以做出审批决 定，但公司对外提供财务资助及对外担保的 事项，应当按照本章程的规定由董事会或股 东会审议决定；对于公司与关联人发生的关 联交易，未达到本章程第一百一十三条所规 定的董事会审议标准的，总经理有权做出审 批决定；如因总经理原因构成的关联交易事 项，该关联交易由公司高级管理人员组成的 总经理办公会议审议决定，总经理回避表决。
第一百三十条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。第一百四十七条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百三十三条上市公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。第一百四十九条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会该章全部删除
第一百五十一条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
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