先达股份(603086):高朋（上海）律师事务所关于山东先达农化股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
关于山东先达农化股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 北京 上海 南京 杭州 天津 2025年 5月 深圳 高朋（上海）律师事务所 关于山东先达农化股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 致：山东先达农化股份有限公司 本所接受山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料；本所指派了律师现场出席并见证本次股东大会。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年4月23日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网发布《关于召开2024年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 本次股东大会现场会议于2025年5月20日在公司会议室如期召开。网络投票起止时间为2025年5月20日至2025年5月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师查验，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共197人，代表有表决权股份135,855,760股，占公司有表决权股份总数的31.2446%，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权股份129,311,017股，占公司有表决权股份总数的29.7394%。 经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计192人，代表有表决权股份6,544,743股，占公司有表决权股份总数的1.5052%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司审核其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师查验，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议表决按照《公司法》《股东会规则》《公司章程》等有关规定计票、监票，表决票经清点后当场公布现场表决结果。 经统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东大会逐项审议通过下列议案： 1、《公司2024年度董事会工作报告》 表决结果： 同意：135,644,369股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8444%；反对：75,191股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0553%；弃权：136,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1003%。 2、《公司2024年度监事会工作报告》 表决结果： 同意：135,610,369股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8193%；反对：105,191股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0774%；弃权：140,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1033%。 3、《公司2024年年度报告及其摘要的议案》 表决结果： 同意：135,599,169股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8111%；反对：118,591股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0872%；弃权：138,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1017%。 4、《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》 表决结果： 同意：135,600,469股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8120%；反对：115,091股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0847%；弃权：140,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1033%。 5、《2024年年度利润分配方案的议案》 表决结果： 同意：135,586,469股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8017%；反对：120,291股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0885%；弃权：149,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1098%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意。 中小股东表决情况： 同意：6,275,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 95.8853％；反对：120,291股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8379％；弃权：149,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.2768％。 6、《关于公司董事、监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》表决结果： 同意：133,487,555股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8917%；反对：125,291股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0937%；弃权：19,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0146%。关联股东已回避表决。 中小股东表决情况： 同意：6,400,152股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 97.7907％；反对：125,291股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.9143％；弃权：19,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2950％。 7、《关于续聘2025年度审计机构的议案》 表决结果： 同意：135,600,369股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8120%；反对：104,191股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0766%；弃权：151,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1114%。 中小股东表决情况： 同意：6,289,352股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 96.0977％；反对：104,191股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.5919％；弃权：151,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.3104％。 8、《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》 表决结果： 同意：135,589,469股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8039%；反对：117,291股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0863%；弃权：149,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1098%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意。 9、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果： 同意：135,581,169股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对：125,591股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0924%；弃权：149,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1098%。 10、《关于重新制定<公司章程>并取消监事会的议案》 表决结果： 同意：135,589,369股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8039%；反对：128,391股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0945%；弃权：138,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1016%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意。 11、《关于修订<股东会议事规则>等八项制度的议案》 11.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果： 同意：135,619,169股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8258%；反对：87,291股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权：149,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1100%。 11.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果： 同意：135,621,669股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8276%；反对：85,091股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0626%；弃权：149,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1098%。 11.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果： 同意：135,615,669股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8232%；反对：88,891股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0654%；弃权：151,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1114%。 11.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果： 同意：135,596,669股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8092%；反对：118,891股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0875%；弃权：140,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1033%。 11.5《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》表决结果： 同意：135,572,269股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7913%；反对：145,491股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1070%；弃权：138,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1017%。 11.6《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果： 同意：135,563,469股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7848%；反对：105,491股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0776%；弃权：186,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1376%。 11.7《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 表决结果： 同意：135,612,569股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8209%；反对：105,191股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0774%；弃权：138,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1017%。 11.8《关于修订<累积投票实施制度>的议案》 表决结果： 同意：135,596,569股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8092%；反对：105,191股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0774%；弃权：154,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1134%。 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定，合法有效。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 综上所述，本所律师认为，公司 2024年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） 中财网
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