磁谷科技(688448):公司向控股子公司增资暨关联交易
南京磁谷科技股份有限公司 关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ?关联交易概述：基于南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“磁” 谷科技）战略规划考虑与业务发展需要，公司控股子公司南京致和能源科技有限公司（以下简称“致和能源”或“标的公司”）拟进行增资（以下简称“本次交易”）。 本次各方合计增资2,000.00万元，认购致和能源2,000.00万元注册资本。其中，公司拟以1,800.00万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币1,800.00万元；南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“羲和聚能”）拟以200.00万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币200.00万元。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。本次增资完成后，公司对致和能源的持股比例由85.00%提升至88.33%，致和能源仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。 ? 关联方介绍：本次增资方羲和聚能，公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施亦不存在重大法律障碍。 ? 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，其中关联董事、监事回避了表决。该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见。保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了同意的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内无需提交股东大会审议。 ? 致和能源主要从事中大功率有机朗肯循环（ORC）发电系统相关产品的研发、生产及销售业务，目前已有危废处置行业项目正在实施。本次增资前，致和能源的注册资本为1,000万元，资本实力相对较小，已无法满足日常研发及生产经营的需求。本次增资后，致和能源的注册资本将达到3,000万元，资本实力将得到明显提升，从而有较强实力展开磁悬浮ORC余热发电机组的研究与生产。 ? 风险提示：标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、公司向控股子公司增资暨关联交易概述 基于公司战略规划考虑与业务发展需要，公司控股子公司拟进行增资扩充资本金。本次各方合计增资2,000.00万元，认购致和能源2,000.00万元注册资本。 其中，公司拟以1,800.00万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币1,800.00万元；羲和聚能拟以200.00万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币200.00万元。就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。 鉴于公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，羲和聚能为公司的关联方，本次公司与羲和聚能共同增资致和能源构成关联交易。截至本公告披露日，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间的交易标的类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 二、关联方的基本情况 （一）关联关系说明 公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，羲和聚能为公司的关联方，本次公司与羲和聚能共同增资致和能源构成关联交易。 （二）关联方基本情况
（一）交易类型 本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类型。 （二）交易标的基本情况
磁悬浮透平膨胀机是利用磁悬浮轴承高速运转无摩擦的技术优势，将有机介质气体的压力能和热能转换成机械能，机械能转换成电能。产品主要应用于有机朗肯循环（ORC）余热发电机组，可有效提高机组效率和可靠性，显著减少维护工作量和设备成本；无需润滑系统，可大量减少机组体积和重量，在众多中低温余热发电领域有广泛的应用前景。致和能源主要从事中大功率有机朗肯循环发电系统相关产品的研发、生产及销售业务，目前已有危废处置行业项目正在实施。 随着我国“双碳”政策的推进及国民经济和社会进一步向绿色低碳转型，低品位热能技术及服务市场正处于快速成长期，市场前景广阔。磁悬浮ORC余热发电设备的研发及生产属于技术、资本密集型行业，在产品的研发和生产过程中有较大的需求资金。本次增资前，致和能源的注册资本为1,000万元，资本实力相对较小，已无法满足日常研发及生产经营的需求。本次增资后，致和能源的注册资本将达到3,000万元，资本实力将得到明显提升，从而有较强实力展开磁悬浮ORC余热发电机组的研究与生产。 （四）标的公司最近一年及一期的财务情况 单位：人民币万元
（五）本次增资情况 本次增资方为磁谷科技、羲和聚能。就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。 本次增资前后，致和能源的股权结构情况如下：
本次交易经各方协商一致同意，交易各方均以货币方式出资，交易各方均按交易按照遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在标的公司的股权比例，交易价格公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、拟签署增资协议的主要内容和履约安排 拟签署增资协议的各方为磁谷科技、羲和聚能。各方同意，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法律和法规，本着平等互利的原则拟签署以下协议，主要内容如下： （一）本次增资总体安排 各方同意按照协议的约定以人民币1.00元每一注册资本的价格，认购致和能源新增注册资本合计2,000.00万元，其中，磁谷科技向致和能源增资1,800.00万元，羲和聚能向致和能源增资200.00万元。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。 （二）增资方式及优先认购权放弃 双方均以货币资金方式出资，一次性出资完毕。致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。 （三）协议生效 协议自协议各方签署之日起生效。经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更须制成书面文件，经协议各方签署后生效。 本次增资协议尚未正式签订，协议内容以最终签订的增资协议为准。 六、关联交易的必要性及对上市公司的影响 本次交易是基于公司发展战略及业务需要，通过本次增资有利于致和能源提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，有利于致和能源扩大经营规模及加大研发投入，从而进一步提升致和能源经济效益、技术实力及市场竞争力，有助于公司的长期可持续发展。 本次增资完成后，致和能源仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 本次增资的资金来源为公司的自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、履行的审议程序及意见 （一）审议程序 公司于2025年5月20日召开第二届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事吴立华先生、吴宁晨先生已对该议案回避表决。在提交董事会审议前，该事项已经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见。 同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，其中关联监事王莉女士已对该议案回避表决。 本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易无需经过政府有关部门的批准。 （二）独立董事专门会议意见 公司于2025年5月20日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事黄惠春女士召集并主持，独立董事赵雷先生、夏维剑先生出席。会议审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次与关联方向控股子公司增资事项，是基于各方充分协商的前提自愿达成，符合公司战略规划及经营需要，有利于致和能源扩大经营规模，提高发展质量及经济效益。本次增资暨关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 综上，独立董事同意本次公司向控股子公司增资暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议进行审议和表决。 （三）监事会意见 经审议，监事会认为：本次公司与关联方向控股子公司增资事项，符合公司的生产经营及业务发展需要。本次交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 监事会同意本次公司向控股子公司增资暨关联交易的事项。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决。该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见。公司本次向控股子公司增资暨关联交易的金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。 九、风险提示 标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施来防范和控制风险。本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 十、上网公告文件 （一）《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 南京磁谷科技股份有限公司董事会 2025年5月21日 中财网
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