博俊科技(300926):江苏博俊工业科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:博俊科技:江苏博俊工业科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二五年五月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：14,684,287股 2、发行价格：20.43元/股 3、募集资金总额：人民币 299,999,983.41元 4、募集资金净额：人民币 297,751,296.51元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：14,684,287股 2、股票上市时间：2025年 5月 22日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自 2025年 5月 22日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 5 一、公司基本概况 ....................................................................................................... 7 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 7 （一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关决策程序 .............................................................. 7 （三）认购对象及认购方式 .............................................................................. 9 （四）发行价格和定价原则 .............................................................................. 9 （五）发行数量 ................................................................................................ 10 （六）募集资金和发行费用 ............................................................................ 10 （七）发行缴款及验资情况 ............................................................................ 10 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................ 11 （九）股份登记情况 ........................................................................................ 11 （十）发行对象 ................................................................................................ 11 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ........................................ 15 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ........................................................ 16 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 16 （一）新增股份上市批准情况 ........................................................................ 16 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................... 16 （三）新增股份的上市时间 ............................................................................ 17 （四）新增股份的限售安排 ............................................................................ 17 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 17 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ........................................................ 17 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ........................................................ 17 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................ 18 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................ 18 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 19 （一）主要财务数据 ........................................................................................ 19 六、本次发行相关机构 ............................................................................................. 21 （一）保荐机构（主承销商） ........................................................................ 21 （二）发行人律师 ............................................................................................ 22 （三）发行人会计师 ........................................................................................ 22 （四）验资机构 ................................................................................................ 22 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 23 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................ 23 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................... 23 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 24 九、备查文件 ............................................................................................................. 24 释义 在上市公告书中，除非文义另有所指，否则以下简称具有以下含义：
一、公司基本概况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2024年 3月 28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2024年 4月 22日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据 2023年年度股东大会的授权，公司于 2024年 4月 26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 公司于 2025年 1月 22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行修订方案相关的议案。 2025年 3月 31日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于提请股东会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年 4月 21日，公司 2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次发行决议的有效期、股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长至 2025年年度股东会召开之日止。 2025年 5月 6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》，同意按照发行方案约定的方式及 2024年年度权益分派结果对本次发行价格进行调整，发行数量根据发行价格进行相应的调整。 2、本次发行监管部门的审核程序 2025年 4月 23日，发行人收到深交所出具的《关于受理江苏博俊工业科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕51号），深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2025年 4月 25日向中国证监会提交注册。 2025年 5月 6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意江苏博俊工业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕978号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）认购对象及认购方式 本次发行对象最终确定为 8名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次最终发行配售结果如下：
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 1月 15日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 17.59元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.58元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 93.64%。 2025年 4月 21日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《江苏博俊工业科技股份有限公司关于<2024年度利润分配预案>的议案》，根据该议案，公司以截至 2024年 12月 31日的总股本 419,416,643股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.50元（含税）。截至 2025年 4月 30日，上述利润分配已经实施完毕。根据上述定价原则及 2024年年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 20.58元/股调整为 20.43元/股。 （五）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 14,577,259股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 根据上述原则及 2024年年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 20.58元/股调整为 20.43元/股，本次发行的股票数量相应调整为 14,684,287股。发行股票数量未超过公司董事会及股东会审议通过的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案拟发行股票数量上限，且超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 299,999,983.41元，扣除发行费用（不含增值税）2,248,686.90元，募集资金净额为 297,751,296.51元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东会决议并经中国证监会同意注册以及发行与承销方案中规定的募集资金规模上限 30,000.00万元。 （七）发行缴款及验资情况 发行人和保荐机构（主承销商）于 2025年 5月 9日向本次发行获配的发行对象发出了缴款通知书。各发行对象根据缴款通知书的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 2025年 5月 14日，中审亚太出具的《验资报告》（中审亚太验字 的收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金 299,999,983.41元。保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2025年 5月 15日，中审亚太出具了《验资报告》（中审亚太验字 (2025)000044号），确认截至 2025年 5月 14日止，发行人实际向特定对象发行A股 14,684,287股，每股面值 1元，每股发行价格为 20.43元，募集资金总额299,999,983.41元。扣除与发行相关的费用（不含增值税）2,248,686.90元，实际募集资金净额为 297,751,296.51元，其中：计入股本 14,684,287.00元，计入资本公积 283,067,009.51元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司将根据规定，在募集资金到位一个月内，设立募集资金专用账户并签署三方监管协议。 （九）股份登记情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2025年 5月 16日，公司取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013032），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次发行的发行对象相关情况如下： 1、发行对象概况 （1）财通基金管理有限公司
金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、重庆云朵科技有限公司和朱蜀秦。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本公司/本方不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本上市公告书签署日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序并作充分的信息披露。 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）东方证券对本次向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意江苏博俊工业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕978号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行与承销方案要求。本次发行的发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 安徽安泰达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权，经深交所审核通过并获中国证监会同意注册；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等有关法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东会决议的要求；本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格；发行人本次发行募集资金已全部到位。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2025年 5月 16日，公司取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013032），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：博俊科技；证券代码为：300926；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2025年 5月 22日。 （四）新增股份的限售安排 8位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6个月，预计上市流通时间为 2025年 11月 22日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2024年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次以简易程序向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 14,684,287股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
注 2：发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（期末上市公司股本+本次发行股数）； 注 3：发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）/（期末上市公司股本+本次发行股数）。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均净额； 6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 7、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额； 8、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体分析 报告期内，受营业收入持续增长、盈利能力不断提高等因素影响，发行人资产规模逐年增长。公司的资产主要为流动资产，报告期内流动资产金额占比分别为 57.33%、60.95%和 54.94%。流动资产主要为货币资金、应收账款、存货等。报告期内，非流动资产占比分别为 42.67%、39.05%和 45.06%，非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产等。公司的资产结构与主营业务情况相匹配。 报告期各期末，公司负债总额分别为 180,897.06万元、320,708.54万元和455,595.46万元。公司负债结构较稳定，以流动负债为主，负债总额与资产规模、销售规模相对保持一致，呈整体增长趋势，主要系随着公司业务规模的扩大，公司短期借款、应付票据、应付账款等项目增加。 2、偿债能力分析 报告期各期，公司流动比率分别为 1.02、1.15和 1.04，速动比率分别为 0.66、0.80和 0.74，整体处于较高水平。 报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为 58.65%、64.84%和 64.65%，公司资产负债结构较为合理，财务状况较为稳健。 报告期各期，公司利息保障倍数分别 11.90倍、12.78倍和 11.42倍，利息偿付能力较强，无逾期偿还银行借款本金或支付利息的情形。 3、营运能力分析 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 2.50、2.94和 3.23，存货周转率分别为 2.31、2.54和 3.02，逐年上升且处于较高水平。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东方证券股份限公司 法定代表人：龚德雄 住所：上海市黄浦区中山南路 119号东方证券大厦 保荐代表人：刘俊清、周天宇 项目协办人：李雨晴 项目组成员：郑睿、陈华明、张李展、蔡昶、何锡慧 联系电话：021-23153888 联系传真：021-23153500 （二）发行人律师 名称：安徽安泰达律师事务所 住所：合肥市蜀山区长江西路 297号万科金域国际中心裙楼四楼 负责人：刘为民 签字律师：潘平、李辉 联系电话：0551-65282222 联系传真：0551-65282277 （三）发行人会计师 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2206 负责人：王增明 签字会计师：吴军、于伟 联系电话：0571-81112222 联系传真：0571-81110966 （四）验资机构 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2206 负责人：王增明 签字会计师：吴军、于伟 联系电话：0571-81112222 联系传真：0571-81110966 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与东方证券签署了《江苏博俊工业科技股份有限公司与东方证券股份有限公司关于 2024年度以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》及《江苏博俊工业科技股份有限公司与东方证券股份有限公司关于 2024年度以简易程序向特定对象发行股票之承销协议》。 东方证券指定刘俊清和周天宇为江苏博俊工业科技股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 刘俊清：本保荐机构产业投行总部董事、注册保荐代表人，先后主持或参与泰鸿万立（603210）、光大同创（301387）、浙江自然（605080）、海晨股份（300873）、联得装备（300545）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）、陕西煤业（601225）等多个 IPO项目，以及海晨股份（300873）、联得装备（300545）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）等多个再融资项目，具有丰富的投资银行项目执行经验。 周天宇：本保荐机构产业投行总部董事、注册保荐代表人。负责完成万胜智能创业板 IPO项目、纵横通信主板 IPO项目及公开发行可转债项目、顶点软件主板 IPO项目、天成自控主板 IPO项目及非公开发行股票项目，参与完成联得装备创业板 IPO项目、恒华科技创业板 IPO项目、荣信股份公司债项目、欧菲光公司债项目，具有丰富的投行项目经验。（未完）  |