华帝股份(002035):2024年年度股东大会法律意见书
地址：武汉市江汉区云霞路187号民生金融中心8层 电话：027-83828888 传真：027-83826988 书 上海市锦天城（武汉）律师事务所 关于华帝股份有限公司 二○二四年年度股东会的 法律意见书 致：华帝股份有限公司 上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受华帝股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派本律师出席公司二○二四年年度股东会（下简称“本次股东会”），就公司召开本次股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华帝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 书 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025年 4月 25日，公司召开第九届董事会第十六次会议，决议召集本次股东会。 公司已于 2025年 4月 29日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《华帝股份有限公司关于召开 2024年年度股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已超过 20日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于 2025年 5月 20日 14时 30分在广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1号公司办公楼四楼会议室如期召开，由公司董事长潘叶江先生主持。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月20日9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 5月 20日 9:15－15:00期间的任意时间。股东的股权登记日为2025年 5月 14日。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 182人，代表有表决权股份上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 书 342,758,718股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 41.2434%其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 4名，均为截至 2025年 5月 14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 232,475,972股，占公司股份总数的 27.9733%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 178人，代表有表决权股份110,282,746股，占公司股份总数的 13.2701%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 179人，代表有表决权股份 132,860,483股，占公司有表决权股份总数的 15.9868%。 (注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。) （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 书 本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 本次股东会通知审议的提案为：以非累积投票制审议 1.《2024年年度报告及年度报告摘要》2.《2024年度董事会工作报告》3.《2024年度监事会工作报告》4.《2024年度利润分配预案》5.《关于拟续聘会计师事务所的议案》6.《关于审议公司第九届董事薪酬方案的议案》7.《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》8.《关于修订〈公司章程〉的议案》9.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》10.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》11.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》12.《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》13.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》14.《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》15.《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》16.《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》17.《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；以累积投票制选举潘叶江先生为第九届董事会非独立董事、选举潘浩标先生为第九届董事会非独立董事、选举潘锦枝先生为第九届董事会非独立董事、选举麦强先生为第九届董事会独立董事、选举丁北辰先生为第九届董事会独立董事、选举赵述强先生为第九届董事会独立董事。 上述提案已于 2025年 4月 29日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 书 果合并统计，本次股东会的表决结果如下： 1、《2024年年度报告及年度报告摘要》 同意 330,242,144股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的96.3483%；反对 6,975,203股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 2.0350%；弃权 5,541,371股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 1.6167%。 本议案获得通过。 2、《2024年度董事会工作报告》 同意 329,135,044股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的96.0253%；反对 8,082,803股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 2.3582%；弃权 5,540,871股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 1.6166%。 本议案获得通过。 3、《2024年度监事会工作报告》 同意 329,109,044股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的96.0177%；反对 8,076,803股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 2.3564%；弃权 5,572,871股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 1.6259%。 本议案获得通过。 4、《2024年度利润分配预案》 同意 340,707,715股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.4016%；反对 1,887,903股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 0.5508%；弃权 163,100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 0.0476%。 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 书 中小股东总表决情况： 同意130,809,480股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.4563%；反对1,887,903股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4210%；弃权163,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1228%。 本议案获得通过。 5、《关于拟续聘会计师事务所的议案》 同意 328,458,051股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的95.8278%；反对 7,973,503股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 2.3263%；弃权 6,327,164股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 1.8460%。 中小股东总表决情况： 同意118,559,816股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.2363%；反对7,973,503股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0014%；弃权 6,327,164股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.7623%。 本议案获得通过。 6、《关于审议公司第九届董事薪酬方案的议案》 同意 334,573,715股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的97.6120%；反对 8,040,103股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 2.3457%；弃权 144,900股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 0.0423%。 本议案获得通过。 7、《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》 同意 340,198,815股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 书 99.2531%；反对 2,375,803股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 0.6931%%；弃权 184,100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 0.0537%。 中小股东总表决情况： 同意130,300,580股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0732%；反对2,375,803股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7882%；弃权184,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1386%。 本议案获得通过。 8、《关于修订〈公司章程〉的议案》 同意 334,599,015股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的97.6194%；反对 7,970,803股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 2.3255%；弃权 188,900股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 0.0551%。 中小股东总表决情况： 同意124,700,780股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的93.8584%；反对7,970,803股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.9994%；弃权188,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1422%。 本议案获得通过。 9、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 同意 277,971,624股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的81.0983%；反对 64,602,994股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 18.8480%；弃权 184,100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 0.0537%。 中小股东总表决情况： 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 书 同意 68,073,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的51.2367%；反对64,602,994股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的48.6247%；弃权184,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1386%。本议案获得通过。 本议案获得通过。 10、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 同意 275,007,124股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的80.2334%；反对 67,567,094股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 19.7127%；弃权 184,500股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 0.0538%。 中小股东总表决情况： 同意 65,108,889股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的49.0055%；反对67,567,094股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的50.8557%；弃权184,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1389%。 本议案获得通过。 11、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 同意 275,013,524股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的80.2353%；反对 67,561,094股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 19.7110%；弃权 184,100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 0.0537%。 本议案获得通过。 12、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 同意 275,005,924股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的80.2331%；反对 67,568,694股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 19.7132%；弃权 184,100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 书 的 0.0537%。 本议案获得通过。 13、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 同意 275,001,624股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的80.2318%；反对 67,568,194股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 19.7130%；弃权 188,900股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 0.0551%。 本议案获得通过。 14、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 同意 275,006,424股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的80.2332%；反对 67,568,194股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 19.7130%；弃权 184,100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 0.0537%。 本议案获得通过。 15、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 同意 275,006,424股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的80.2332%；反对 67,568,194股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 19.7130%；弃权 184,100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的 0.0537%。 本议案获得通过。 16、《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》 同意 334,608,315股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.6221%；反对 7,964,803股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.3237%；弃权185,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0541%。 中小股东总表决情况： 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 书 书
按照公司章程的规定，独立董事选举采用累计投票制，本次股东会股东所持有的总表决权份数为1,028,276,154份，当选独立董事所需要的最低表决权份数为171,379,359份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第九届董事会独立董事。 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 书 书
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 书 (本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于华帝股份有限公司二○二四年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城（武汉）律师事务所 经办律师： 答邦彪 负责人： 经办律师： 李伊苓 何 畏 2025年 5月 20日 中财网
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