红日药业(300026):2024年度股东大会法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于天津红日药业股份有限公司 2024年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第 0203号 致：天津红日药业股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果发表法律意见。 关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： 1、在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具之日前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票股东资格均符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司于 2025年 4月 24日召开的第八届董事会第二十二次会议决议同意召开。 根据发布于指定信息披露媒体的《天津红日药业股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2025年 5月 20日（星期二）下午 14:30在天津市武清开发区创业总部基地 B01号楼公司会议室召开，由公司董事长主持。 本次会议的网络投票时间为 2025年 5月 20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 5月 20日上午 9:15至 9:25、9:30至11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025年 5月 20日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 447名，代表公司有表决权的股份共计 693,258,772股，占公司有表决权股份总数的 23.0767%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 2名，代表公司有表决权的股份共计668,675,317股，占公司有表决权股份总数的 22.2584%。 上述股份的所有人为截至 2025年 5月 14日（星期三）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 445名，代表公司有表决权的股份共计 24,583,455股，占公司有表决权股份总数的 0.8183%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计 445名，代表公司有表决权的股份共计 24,583,455股，占公司有表决权股份总数的0.8183%。 （三）出席或列席本次会议的其他人员 在本次会议中，通过现场或网络通讯方式出席或列席的其他人员包括公司全体董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议所审议的议案与会议通知相符，本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 该议案的表决结果为：687,708,903股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.1995%；3,975,369股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5734%；1,574,500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2271%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19,033,586股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 77.4244%；3,975,369股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 16.1709%；1,574,500股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的6.4047%。 2、审议通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 该议案的表决结果为：687,736,003股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2034%；3,939,669股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5683%；1,583,100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2284%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19,060,686股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 77.5346%；3,939,669股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 16.0257%；1,583,100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的6.4397%。 3、审议通过《关于公司<2024年度报告>及其摘要的议案》 该议案的表决结果为：687,717,503股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2007%；3,984,569股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5748%；1,556,700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2245%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19,042,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 77.4594%；3,984,569股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 16.2083%；1,556,700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的6.3323%。 4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 该议案的表决结果为：687,706,503股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.1991%；3,992,269股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5759%；1,560,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2250%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19,031,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 77.4146%；3,992,269股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 16.2397%；1,560,000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的6.3457%。 5、审议通过《关于 2024年度利润分配预案的议案》 该议案的表决结果为：688,031,703股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2460%；3,873,069股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5587%；1,354,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1953%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19,356,386股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 78.7375%；3,873,069股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 15.7548%；1,354,000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的5.5078%。 6、审议通过《关于预计公司 2025年度日常关联交易的议案》 该议案的表决结果为：19,731,386股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 78.1090%；4,192,769股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 16.5976%；1,337,200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 5.2935%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19,053,486股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 77.5053%；4,192,769股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 17.0552%；1,337,200股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的5.4394%。 该议案涉及关联事项，关联股东对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 7、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董事的议案》 该议案采取累积投票的方式逐项表决，非独立董事候选人吴文元先生、蓝武军先生、李春旭女士、林森先生、但家平先生、张 YING女士、杨伊女士均获出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意，当选为公司第九届董事会非独立董事，具体表决结果如下： 7.01 选举吴文元先生为第九届董事会非独立董事 表决情况：同意 681,228,990股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.2647%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意12,553,673股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的51.0655%。 7.02 选举蓝武军先生为第九届董事会非独立董事 表决情况：同意 681,284,972股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.2728%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意12,609,655股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的51.2933%。 7.03 选举李春旭女士为第九届董事会非独立董事 表决情况：同意 681,225,978股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.2643%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意12,550,661股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的51.0533%。 7.04 选举林森先生为第九届董事会非独立董事 表决情况：同意 681,205,986股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.2614%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意12,530,669股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的50.9720%。 7.05 选举但家平先生为第九届董事会非独立董事 表决情况：同意 681,896,498股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.3610%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意13,221,181股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的53.7808%。 7.06 选举张 YING女士为第九届董事会非独立董事 表决情况：同意 681,406,501股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.2904%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意12,731,184股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的51.7876%。 7.07 选举杨伊女士为第九届董事会非独立董事 表决情况：同意 681,406,502股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.2904%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意12,731,185股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的51.7876%。 8、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事的议案》 该议案采取累积投票的方式逐项表决，独立董事候选人李莉女士、屠鹏飞先生、龚涛先生、郑忠良先生均获出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意，当选为公司第九届董事会独立董事，具体表决结果如下： 8.01 选举李莉女士为第九届董事会独立董事 表决情况：同意 681,208,486股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.2618%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意12,533,169股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的50.9821%。 8.02 选举屠鹏飞先生为第九届董事会独立董事 表决情况：同意 681,444,473股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.2958%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意12,769,156股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的51.9421%。 8.03 选举龚涛先生为第九届董事会独立董事 表决情况：同意 681,205,470股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.2614%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意12,530,153股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的50.9699%。 8.04 选举郑忠良先生为第九届董事会独立董事 表决情况：同意 681,485,474股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.3017%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意12,810,157股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的52.1089%。 9、审议通过《关于监事会换届选举暨选举第九届监事会非职工代表监事的议案》 该议案采取累积投票的方式逐项表决，非职工代表监事候选人叶尚书女士、李俊先生均获出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意，当选为公司第九届监事会非职工代表监事，具体表决结果如下： 9.01 选举叶尚书女士为第九届监事会非职工代表监事 表决情况：同意 680,905,968股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.2182%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意12,230,651股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的49.7516%。 9.02 选举李俊先生为第九届监事会非职工代表监事 表决情况：同意 681,383,917股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.2871%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意12,708,600股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的51.6957%。 10、审议通过《关于第九届董事会董事薪酬方案的议案》 该议案的表决结果为：686,807,903股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0695%；5,758,769股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8307%；692,100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0998%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：18,132,586股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 73.7593%；5,758,769股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 23.4254%；692,100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.8153%。 11、审议通过《关于第九届监事会监事薪酬方案的议案》 该议案的表决结果为：686,804,903股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0691%；5,761,769股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8311%；692,100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0998%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：18,129,586股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 73.7471%；5,761,769股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 23.4376%；692,100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.8153%。 12、审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2024年度报酬的议案》 该议案的表决结果为：686,302,103股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0943%；5,602,469股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8089%；676,300股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0976%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：18,304,686股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 74.4593%；5,602,469股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 22.7896%；676,300股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.7510%。 该议案涉及关联事项，关联股东对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 13、审议通过《关于公司监事 2024年度报酬的议案》 该议案的表决结果为：686,964,203股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0920%；5,585,969股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8058%；708,600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1022%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：18,288,886股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 74.3951%；5,585,969股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 22.7225%；708,600股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.8824%。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张 力 任星宇 2025年 5月 20日 中财网
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