冠龙节能(301151):上海国沪律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见
上海国沪律师事务所 关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2024年年度 股东大会的法律意见 致：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（下称“公司”）2024年年度股东大会（下称“本次股东大会”）于2025年5月21日，在上海市嘉定区安亭镇博园路6966号上海汽车城瑞立酒店三楼嘉定厅召开。 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）和《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，上海国沪律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，委派经办律师出席公司本次股东大会，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。 律师声明： 1.本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。 2.为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 3.经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股东大会文件报送深圳证券交易所，并一起公告。 的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经办律师审查，公司本次股东大会的召集是由公司董事会于2025年4月23日召开的第二届董事会第十次会议上作出的。 本次股东大会通知公告于2025年4月25日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。通知包括会议时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。 公司本次股东大会的股权登记日为2025年5月14日（星期三）。 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月21日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月21日9:15-15:00期间的任意时间。 本次股东大会现场召开时间具体为2025年5月21日（星期三）14:30。本次股东大会由公司董事长李政宏主持。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格 （一）公司本次股东大会是由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 111人，代表股份115,820,451股，占公司总股份的67.9961％。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 47人，代表股份 115,253,281股，占上市公司总股份的 67.6631％；参加网络投票的股东及股东代理人共计64人，代表股份567,170股，占上市公司总股份的0.3330％。 公司董事、监事及高级管理人员以现场或视频方式出席或列席了本次股东大会。 经办律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。 （二）本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下议案： 1.审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意115,754,488股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9430％；反对40,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0216％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,006,447股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.8171％；反对40,963股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9766％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2063％。 2.审议通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意115,754,488股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9430％；反对40,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0216％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,006,447股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.8171％；反对40,963股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9766％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2063％。 3.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意115,754,488股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9430％；反对40,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0216％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,006,447股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.8171％；反对40,963股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9766％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2063％。 4.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意115,754,488股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9430％；反对53,663股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463％；弃权12,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0106％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,006,447股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.8171％；反对53,663股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.5894％；弃权12,300股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5935 ％。 5.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意115,741,888股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9322％；反对43,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0379％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0300％。 其中，中小股东表决情况为：同意1,993,847股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.2091％；反对43,863股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1165％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6744％。 6.《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意115,684,988股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8830％；反对79,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0686％；弃权56,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0484％。 其中，中小股东表决情况为：同意1,936,947股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.4635％；反对79,463股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 3.8343％；弃权 56,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.7022％。 7.《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意2,647,627股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.5692％；反对40,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5095％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9213％。 其中，中小股东表决情况为：同意 2,006,447股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 96.8171％；反对40,963股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.9766％；弃权 25,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2063％。 关联股东针对本议案已回避表决。 8.《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意115,753,988股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9426％；反对54,163股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0468％；弃权12,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0106％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,005,947股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7930％；反对54,163股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.6135％；弃权12,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5935％。 9.《关于提请股东大会授权董事会进行2025年中期分红的议案》 表决结果：同意 115,754,488股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9430％；反对40,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0216％。 小股东有效表决权股份总数的96.8171％；反对40,963股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9766％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2063％。 10.《关于回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 表决结果：同意 113,585,068股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9195％；反对35,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0312％；弃权56,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0493％。 其中，中小股东表决情况为：同意478,207股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.9446％；反对35,463股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 6.2252％；弃权 56,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.8303％。 关联股东针对本议案已回避表决。 11.1.《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意115,751,588股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9405％；反对43,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0379％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0216％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,003,547股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.6772％；反对43,863股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.1165％；弃权 25,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.2063％。 11.2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意115,751,588股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9405％；反对43,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0379％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0216％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,003,547股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.6772％；反对43,863股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1165％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2063％。 11.3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意115,751,588股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9405％；反对43,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0379％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0216％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,003,547股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.6772％；反对43,863股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1165％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2063％。 12.1.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意115,751,588股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9405％；反对43,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0379％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0216％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,003,547股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.6772％；反对43,863股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1165％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2063％。 12.2.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意115,751,588股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9405％；反对43,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0379％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0216％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,003,547股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.6772％；反对43,863股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1165％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2063％。 12.3.《关于修订<累计投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意115,749,588股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9388％；反对56,563股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0488％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0123％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,001,547股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.5806％；反对56,563股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.7293％；弃权 14,300 股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6900％。 12.4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意115,751,588股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9405％；反对56,563股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0488％；弃权12,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0106％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,003,547股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.6772％；反对56,563股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.7293％；弃权12,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5935％。 12.5.《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意115,751,588股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9405％；反对56,563股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0488％；弃权12,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0106％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,003,547股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.6772％；反对56,563股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.7293％；弃权 12,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5935％。 12.6.《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：同意115,762,288股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9498％；反对43,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0379％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0123％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,014,247股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1935％；反对43,863股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1165％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6900％。 12.7.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意115,761,788股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9494％；反对44,363股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0383％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0123％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,013,747股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1693％；反对44,363股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.1406％；弃权 14,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6900％。 12.8.《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》 表决结果：同意115,762,288股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9498％；反对43,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0379％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0123％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,014,247股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1935％；反对43,863股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.1165％；弃权 14,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6900％。 12.9.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意115,762,288股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9498％；反对43,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0379％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0123％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,014,247股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1935％；反对43,863股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.1165％；弃权 14,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6900％。 （三）根据《公司章程》等相关规定，上述议案10、议案11为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为股东大会普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。上述议案已对中小投资者表决进行了单独计票，并将中小投资者表决结果予以了单独披露。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议通过的上述决议合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和本次股东大会的召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海国沪律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见》之签字、盖章页） 上海国沪律师事务所(盖章) 经办律师：(签字) 负责人：(签字) 陶建武： 陶建武： 胡辛辛： 2025年5月21日 中财网
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