达华智能(002512):上海锦天城（福州）律师事务所关于公司2024年度股东大会法律意见书
中国福州台江区望龙二路 1号国际金融中心（IFC）37层 www.allbrightlaw.com 上海锦天城（福州）律师事务所 关于福州达华智能科技股份有限公司 2024年度股东大会的 法律意见书 致：福州达华智能科技股份有限公司 上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所林宁律师、丁明建律师参加公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《福州达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了《福州达华智能科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2025-010）、《福州达华智能科技股份有限公司关于召开公司2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021，以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。 据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会召集。2025年 4月 25日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》，公司董事会于 2025年 4月 26日通过指定信息披露媒体发布了《股东大会通知》。《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年5月 21日（星期三）下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长曾忠诚先生主持，完成了《股东大会通知》所载全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统进行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月21日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 5月 21日上午9:15—2025年5月21日下午15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。故本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1.出席的总体情况 经查验公司提供的统计资料及相关验证文件,并根据深交所交易系统投票平台和深交所互联网投票系统投票平台统计结果，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共552名，所持有表决权的股份数为321,403,354股，占公司有表决权股份总额的28.0189%。 2.现场出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，所持有表决权的股份数为315,831,354股，占公司有表决权股份总额的27.5332%。 本所律师认为，上述股东及其授权代表参加会议的资格均合法有效。 3.网络投票情况 根据深交所交易系统投票平台和深交所互联网投票系统投票平台统计结果，本次股东大会通过网络投票的股东及股东代理人共 546名，所持有表决权的股份数为5,572,000股，占公司有表决权股份总额的 0.4857%。 通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息，在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 3.出席本次股东大会会议的其他人员 除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。 经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。 （二）本次股东大会召集人的资格 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果 （一）本次股东大会审议的议案 经查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，符合《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生增加议案或对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 （三）本次股东大会的表决结果 本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： 议案1、审议通过《公司2024年度董事会报告的议案》 表决结果：同意320,457,554股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.7057%；反对 791,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.2461%；弃权 154,700股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0481%。 表决结果：本议案获得通过。 议案2、审议通过《公司2024年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意320,388,154股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.6841%；反对 838,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.2608%；弃权 177,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0551%。 表决结果：本议案获得通过。 议案3、审议通过《公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》 表决结果：同意320,390,654股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.6849%；反对 844,800股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.2628%；弃权167,900股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0522%。 表决结果：本议案获得通过。 议案4、审议通过《公司2024年度财务决算的议案》 表决结果：同意320,491,354股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.7162%；反对 736,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.2291%；弃权175,600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0546%。 表决结果：本议案获得通过。 议案5、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 表决结果：同意320,383,754股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.6828%；反对 844,600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.2628%；弃权175,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0544%。 表决结果：本议案获得通过。 议案6、审议通过《2025年度董事津贴、高级管理人员薪酬的议案》 表决结果：同意318,273,554股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的 99.6169%；反对 1,098,500股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的0.3438%；弃权125,500股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0393%。 中小投资者表决情况：同意5,258,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 81.1193%；反对 1,098,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 16.9448%；弃权 125,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9359%。 该议案涉及关联交易，关联股东曾忠诚先生回避表决。 表决结果：本议案获得通过。 议案7、审议通过《2025年度监事津贴的议案》 表决结果：同意320,203,954股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.6268%；反对 1,057,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.3290%；弃权142,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0442%。 表决结果：本议案获得通过。 议案8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意320,505,054股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.7205%；反对 794,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.2470%；弃权104,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0325%。 表决结果：本议案获得通过。 议案9、审议通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》 表决结果：同意320,246,954股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.6402%；反对 1,025,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.3190%；弃权131,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0408%。 中小投资者表决情况：同意5,326,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.1620%；反对 1,025,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 15.8172%；弃权 131,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0207%。 该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 表决结果：本议案获得通过。 议案10、审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》 表决结果：同意258,950,555股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的 99.5679%；反对 1,026,300股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.3946%；弃权 97,400股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0375%。 中小投资者表决情况：同意5,359,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.6664%；反对 1,026,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的15.8311%；弃权97,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5024%。 该议案涉及关联交易，关联股东陈融圣先生回避表决。 该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 表决结果：本议案获得通过。 议案11、审议通过《关于2024年度日常经营关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意257,262,155股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的 99.6490%；反对 821,000股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.3180%；弃权 85,300股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0330%。 中小投资者表决情况：同意5,576,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 86.0199%；反对 821,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.6643%；弃权85,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3158%。 该议案涉及关联交易，关联股东陈融圣先生、曾忠诚先生回避表决。 表决结果：本议案获得通过。 议案12、审议通过《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》 表决结果：同意320,358,054股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.6748%；反对 859,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.2674%；弃权185,900股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0578%。 表决结果：本议案获得通过。 议案13、审议通过《薪酬福利管理制度》 表决结果：同意320,291,054股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.6539%；反对 1,002,900股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.3120%；弃权109,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0340%。 表决结果：本议案获得通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为上海锦天城（福州）律师事务所《关于福州达华智能科技股份有限公司 2024年度股东大会的法律意见》之签署页） 上海锦天城（福州）律师事务所 负责人： 经办律师： 林伙忠 林 宁 丁明建 二〇二五年五月二十一日 中财网
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