晶华新材(603683):上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:晶华新材:上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年五月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：27,199,772股 2、发行后总股本：289,699,061股 3、发行价格：8.36元/股 4、募集资金总额：人民币227,390,093.92元 5、募集资金净额：人民币222,237,302.60元 二、新增股票上市时间 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 本次发行对象共8名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目录 特别提示.....................................................................2第一节发行人基本情况 ........................................................5 第二节本次新增股份发行情况..................................................6一、发行类型.............................................................6二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述.................................6三、发行方式............................................................10四、发行数量 ............................................................10五、发行价格............................................................11六、募集资金和发行费用..................................................11七、募集资金到账及验资情况..............................................11八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况..........................12九、股份登记和托管情况 ..................................................12 十、发行对象............................................................12十一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................18十二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..................19第三节本次新增股份上市情况.................................................21一、新增股份上市批准情况 ................................................21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................21三、新增股份的上市时间..................................................21四、新增股份的限售安排..................................................21第四节股份变动情况及其影响.................................................22一、本次发行前后前十名股东持股情况 ......................................22 二、本次发行前后对公司股本结构的影响....................................23三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................23四、股份变动对主要财务指标的影响........................................23第五节财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................25一、公司主要财务数据及财务指标 ..........................................25 二、管理层讨论与分析....................................................27第六节本次新增股份发行上市相关机构.........................................29一、保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司............................29二、发行人律师：上海东方华银律师事务所..................................29三、审计机构及验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） ................29 第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见.......................................30一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................30二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......................30第八节其他重要事项.........................................................32第九节备查文件 .............................................................33一、备查文件............................................................33二、查阅地点及时间......................................................33三、查阅时间............................................................33释义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节发行人基本情况
第二节本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年4月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 2023 2024 7 10 根据 年年度股东大会的授权，公司于 年 月 日召开第四届董 事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 公司于2025年1月3日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行修订方案相关的议案。 公司于2025年3月10日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调减公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金金额进行了调整，并对获配数量与金额进行了同比例调整。 公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2025年3月24日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证上审〔2025〕69号）。 2025年3月31日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2025年4月9日向中国证监会提交注册。 2025年4月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕909号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行过程简述 1 、《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商在上海东方华银律师事务所律师的见证下，于2024年12月24日（T-3日）至2024年12月27日（T日）申购报价前，向截止2024年12月20日收市后发行人前20名股东中的15名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），94家证券投资基金管理公司、47家证券公司、27家保险机构投资者和15家发送认购意向书的其他投资者，上述剔除重复计算部分后合计195名投资者发送了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，邀请其参与认购。 经主承销商和上海东方华银律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、投资者申购报价情况 在上海东方华银律师事务所的全程见证下，2024年12月27日（T日）上午9:00-12:00，主承销商共收到10份申购报价单。上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余6家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述10家投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 全部有效申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股，发行股份数量为29,904,306股，获配总金额为249,999,998.16元，最终确定8名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年1月3日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 本次发行对象最终确定为8家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
2025年3月10日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调减公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从“不超过25,000.00万元（含本数）”调整为“不超过22,739.01万元（含本数）”。 鉴于募集资金规模上限的调整，在获配价格保持为8.36元/股不变的情况下，本次拟发行数量将相应由29,904,306股调整至27,199,772股，同比例对各认购对象获配金额进行调减。 5、最终获配情况 调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
三、发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行A股股票的方式进行。 四、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为27,199,772股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》拟发行股票数量上限27,199,772股，且超过本次《发行方案》拟发行股票数量上限的70%。 五、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年12月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于8.11元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股，发行价格与发行底价的比率为103.08%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。 六、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为227,390,093.92元，扣除发行费用（不含增值税）5,152,791.32元，募集资金净额为222,237,302.60元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议并经中国证监会同意注册以及《发行方案》中规定的募集资金规模上限22,739.01万元。 七、募集资金到账及验资情况 2025年5月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就晶华新材本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票特定投资者验资报告》（天衡验字（2025）00022号），截至2025年5月13日止，东方证券已收到共8家特定对象缴纳的认购款合计227,390,093.92元（大写：贰亿贰仟柒佰叁拾玖万零玖拾叁元玖角贰分）。 2025年5月14日，东方证券向发行人指定的募集资金专户划转了扣除尚未支付的承销保荐费（含增值税）后的募集资金。根据天衡会计师事务所（特殊普2025 通合伙）出具的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（ ）00023号），截至2025年5月14日止，发行人已向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）27,199,772股，发行价格8.36元，募集资金总额为人民币227,390,093.92元，扣除发行费用人民币5,152,791.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币222,237,302.60元，其中：新增注册资本（股本）人民币27,199,772.00元，资本公积人民币195,037,530.60元。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 九、股份登记和托管情况 公司本次发行新增27,199,772股股份已于2025年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十、发行对象 （一）发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为27,199,772股，发行对象总数为8名。发行对象具体情况如下： 1、周信忠
认购对象的管理人上海枫池资产管理有限公司的基本信息如下：
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象私募基金备案情况 参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。 1、周信忠、李天虹为自然人，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 2、上海枫池资产管理有限公司-枫池优享1号证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司—金泰龙盛捌号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》募投资基金管理人登记手续，对应产品已经完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。 3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金及/或资产管理计划产品参与认购。经核查，上述公司参与认购的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （五）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和激进型（即C1、C2、C3、C4和C5）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为中高风险（即R4级），专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者可直接参与本次发行认购；风险承受能力等级为C3及以下级别的普通投资者主动要求参与本次发行认购，且经保荐人（主承销商）确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（C1），并与保荐人（主承销商）共同签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，可参与本次发行认购。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商和上海东方华银律师事务所对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及上交所相关规定。 十一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）本次发行定价过程的合规性 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕909号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向上交所报备的《发行方案》要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）本次发行对象选择的合规性 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报备的《发行方案》要求。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师上海东方华银律师事务所认为： 1 、截至《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》出具之日，本次发行已获得必要的批准和授权； 2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》的形式和内容合法、有效； 3 、本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，本次发行的结果公平、公正，符合中国证监会同意本次发行批复的要求；4、本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。 第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年5月21日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：晶华新材 证券代码：603683 上市地点：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共8名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第四节股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2025年5月21日公司前十大股东信息，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
本次向特定对象发行股票登记完成后，公司将增加27,199,772股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 四、股份变动对主要财务指标的影响 以2025年1-3月和2024年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至2025年3月31日和2024年12月31日的归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元/股
第五节财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及财务指标 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报表进行了审计，分别出具了“天衡审字〔2023〕01138号”、“天衡审字〔2024〕01424号”和“天衡审字〔2025〕00756号”标准无保留意见审计报告。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元
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