金陵饭店(601007):金陵饭店股份有限公司股东会议事规则（2025年5月修订）
第一章 总则 第一条 金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）为维护 公司、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织 和行为，保证公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》 及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临 时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东 会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监 督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和上海证券 交易所，说明原因并公告。 第六条 股东会的召开，应当聘请律师出席股东会，并对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公 司章程》及本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公 司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。 第二章 股东会的职权 第八条 公司股东会由全体股东组成。股东会依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准本规则第九条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有 规定外，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三章 股东会的召集 第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东 会。 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公 告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。 第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的 有关规定。 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开前， 符合前述条件的股东提出临时提案的，提出临时提案至会议决议 公告期间的持股比例不得低于1%。股东通过委托方式联合提出 提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章 程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高 提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第二十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东会采用网络或其他方式的，股东会通知中应当明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的。股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东 会通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供 网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出 席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公 司持有的本公司股份没有表决权。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 作出解释和说明。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六章股东会的表决和决议 第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，股东会主持 人应对关联股东的情况进行说明，关联股东不应当参与投票表决， 也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数 不计入出席股东会有表决权的股份总数；关联股东及代理人不得 参加计票、监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第四十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权 提名董事候选人。 公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人 的提名人数不得超过应当选董事人数的两倍，提名人应当提交被 提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 股东会召集人对提名进行形式审查，根据公司章程的规定， 发出股东会通知或补充通知，公告提案内容及董事候选人的简历 和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定， 实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。股东会选举两名以 上独立董事的，应当采用累积投票制。采用累积投票制时，应分 别就非独立董事、独立董事进行选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表 决权数目； （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表 决权数目，则视为该股东放弃了表决权利； （三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有 的表决权数目，则该表决票有效； （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个 董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定当 选董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会股东 所持表决权的半数。如果当选董事人数不足应选人数，召集人可 决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东会对所缺名额 进行补选。 第四十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在 本次股东会决议通过之日起开始就任。 第五十五条 股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章股东会会议记录和档案管理 第五十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记 录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八章 附则 第五十九条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是 指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布 的相关信息披露的内容。 第六十条 本规则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》等规定执行。 第六十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司股东 会审议通过之日起施行。本规则由公司董事会负责修订与解释。 第六十二条 本规则所称“以上”“以内”，含本数；“过”、“低 于”，“多于”不含本数。 金陵饭店股份有限公司 2025年5月 中财网
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