当升科技(300073):2024年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:当升科技:2024年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。同时，特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。 一、重大风险提示 （一）业绩下滑风险 近两年，国内外锂电正极材料产能快速扩张，行业竞争加剧，正极材料公司业绩普遍承压。报告期内，公司经营业绩存在波动，2022年至2024年实现收入2,126,414.27万元、1,512,706.81万元及759,309.69万元，归属于母公司所有者的净利润225,859.46万元、192,426.47万元及47,183.08万元；2024年实现收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下滑49.80%、75.48%。 受境内外市场竞争加剧影响，2024年全球多元材料价格大幅回落，其中境外市场多元材料出口价格下行幅度显著，叠加海外新能源汽车行业增速不及预期、国际客户销量占比下滑等因素影响，公司以多元材料为主的正极材料业务收入和毛利率随之下滑，2024年度经营业绩同比大幅下降。若未来上述不利因素未发生好转，将对公司未来业绩持续造成不利影响。综上，公司存在业绩大幅下滑的风险。 （二）Northvolt集团申请破产重整导致公司未来业绩波动的风险 Northvolt集团于2024年11月申请破产重整，报告期内公司对其销售多元正极材料，各期分别实现销售金额144,034.26万元、173,405.86万元及35,846.33万元，截至2024年12月末，公司对其应收账款余额为13,623.74万元，后续合作的不确定性可能对公司业绩造成不利影响。同时，根据公司与Northvolt集团期后回款沟通协商情况，公司年末对Northvolt集团应收账款全额计提坏账准备13,623.74万元，亦对公司业绩造成不利影响。 （三）欧美政策法规带来的风险 近年来，新能源汽车已经成为新能源产业发展的重中之重。欧美等国家为提高自身锂电产业竞争力，先后出台了一系列法案，并采取加征关税等手段，旨在保护欧美等地本土化政策的改变对公司经营产生一定影响，2023年及2024年公司境外销售收入金额及占比持续下滑，2024年公司境外收入比例自2023年的28.75%降低至21.95%。其中，2024年公司通过主要客户间接销售至美国市场的收入占比由2023年的14.06%降低至0.06%；2024年公司出口欧洲客户收入占比由2023年的14.07%降低至6.90%。 综上，未来欧美相关产业政策可能降低部分客户从中国本土电池材料生产商采购正极材料等原材料的比例，影响公司正极材料出口数量。 （四）市场竞争加剧的风险 近年来，全球新能源市场快速发展，不断吸引新进入者进入新能源电池材料行业。同时，现有企业纷纷扩张产能，市场竞争日益加剧，行业呈现结构性供给宽松局面，致使2024年全球正极材料行业产能增长速度有所放缓，产能利用率亦出现下滑情形，其中国内磷酸铁锂、多元材料产能利用率从2022年的60%以上降至2024年的40%左右。受其影响，公司多元材料产能利用率由2023年的70.94%下降至2024年的37.75%，磷酸铁锂市场的拓展亦面临挑战。未来若公司主要客户持续流失，或自身未能保持产品技术及产业化等优势，导致全球范围内市场拓展成效不及预期，将可能导致企业盈利能力持续下滑。 其中，全球范围内下游电池厂商亦处于供需结构调整的行业发展阶段，业内厂商面临产品价格、毛利率下滑等考验，部分企业存在经营不善情形。若当升科技全球化战略布局实施效果不及预期，个别客户流失可能影响公司整体客户结构稳定性，将对公司未来市场竞争力及业绩产生不利影响。 自身层面，公司在产品上不断推陈出新，通过持续革新自身工艺技术体系、提升生产制造水平等，积累了丰富的研发经验、技术经验、生产经验，构成了正极材料领域的工艺技术壁垒，但在上述市场激烈的竞争环境下，如果公司不能持续在技术研发、产品性能、规模化生产等方面保持优势，快速响应下游客户需求，满足客户对产品性能和价格等方面的要求，公司将面临行业市场竞争加剧带来的不利影响。 （五）原材料、产品价格波动的风险 公司生产经营所需主要原材料包括锂盐、前驱体、磷酸铁等，原材料成本是公成本的盐湖提锂放量等影响，锂资源总体呈现结构性供给宽松局面，价格持续下行，其中碳酸锂价格已回落至7万元/吨左右。 公司与下游客户普遍采用锂离子电池正极材料行业通行的“主要原材料成本+” 2023 合理利润的定价模式，受原材料价格波动影响，正极材料销售价格自 年起持续下行，其中2024年公司主要产品多元材料销售均价自2023年度24.05万元/吨下降至13.48万元/吨。 未来如果原材料价格继续下行或大幅波动，而公司未及时调整采购、定价策略或管理制度未能有效执行，将导致公司受到原材料采购价格波动风险的影响，进而对业绩造成不利影响。此外，原材料、产品价格波动亦可能对公司存货造成跌价风险。 二、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 三、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即2024年2月8日）。发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派息（派发现金股利）：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） P0 D N 其中， 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利， 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2024年6月7日，公司实施完毕2023年度权益分派，以公司总股本506,500,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.52元（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由27.41元/股调整为26.66元/股。 2025年5月20日，公司实施完毕2024年度权益分派，以公司总股本 506,500,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。 根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由26.66元/股调整为26.46元/股。 四、发行数量 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 151,950,232股（含本数），最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。 五、限售期 18 矿冶集团已出具承诺，自本次发行完成之日起 个月内不以任何方式转让所持有的当升科技股票，包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中所认购的当升科技股票。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 六、募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司总股本为506,500,774股。矿冶集团持有公司117,437,261股股份，持股比例为23.19%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。 针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购金额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数）。按照矿冶集团认购金额上限测算，本次发行完成后，公司总股本为544,293,668股，矿冶集团将持有公司155,230,155股股份，持股比例为28.52%，仍为公司控股股东，国务院国资委持有矿冶集团100%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、未来三年股东分红回报规划 为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未2024-2026 来发展需要，公司制定了《未来三年（ 年）股东分红回报规划（修订稿）》。 公司当前利润分配政策符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，分配标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。 九、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 十、业绩下滑情况 （一）公司2024年度业绩变动情况的说明 1、公司2024年度业绩变动情况及原因分析 2023年度及2024年度，公司主要财务数据情况具体如下： 单位：万元
单位：万元/吨、吨
此外，公司国际客户Northvolt集团于2024年11月申请破产重整，公司期末就Northvolt集团单项计提应收账款坏账准备13,623.74万元，导致公司应收账款坏账准备同比有所上升，亦使得公司2024年度业绩下滑幅度有所上升。 2、公司2024年度业绩与同行业公司对比情况 公司2024年度业绩变动与同行业公司对比分析如下： 单位：万元
（二）发行人及保荐机构是否已采取措施进行风险揭示及信息披露 本次当升科技向特定对象发行股票项目已于2025年3月12日通过深圳证券交易所上市审核中心审核，中国证监会于2025年4月23日出具了《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号）。通过审核前，发行人及保荐机构已在募集说明书等文件中对相关情况进行了披露，业绩变动在向特定对象发行证券通过审核前已合理预计,通过审核前发行人及保荐机构已充分提示风险，具体如下： 1、2024年业绩下滑情况已在募集说明书中披露 发行人2024年度业绩下滑情况在《募集说明书》“第一节发行人基本情况”之“八、最近一期业绩下滑情况”中进行了披露，具体如下： “（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性 单位：万元
公司2024年1-9月业绩同比下滑，主要一是行业竞争加剧，原材料价格持续下降，锂电正极材料价格呈下降趋势；二是公司产品结构调整，磷酸（锰）铁锂业务收入占比增加，磷酸（锰）铁锂价格显著低于多元材料，带动公司整体锂电正极材料销售均价下降；三是受境内外新能源汽车需求放缓影响，公司多元材料销量亦有所下滑。 （二）是否与同行业公司一致 2024年1-9月，公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标同比变动情况和同行业可比公司对比如下：
2、公司经营业绩下滑的风险已在募集说明书中进行风险提示 业绩下滑风险”中进行风险提示，具体如下： “（一）业绩下滑风险 近两年，国内外锂电正极材料产能快速扩张，行业竞争加剧，正极材料公司业绩普遍承压。报告期内，公司经营业绩存在波动，2021年至2023年实现收入825,786.54万元、2,126,414.27万元及1,512,706.81万元，归属于母公司所有者的净利润109,085.34万元、225,859.46万元及192,426.47万元；2024年1至9月实现收入、归属于母公司所有者的净利润分别为552,526.97万元、46,428.24万元，分别同比下滑55.95%、68.87%。 受境内外市场竞争加剧影响，2024年全球多元材料价格大幅回落，其中境外市场多元材料出口价格下行幅度显著，叠加海外新能源汽车行业增速不及预期、国际客户销量占比下滑等因素影响，公司以多元材料为主的正极材料业务收入和毛利率随之下滑，2024年度经营业绩同比大幅下降。根据2025年1月16日公司公告《北京当升材料科技股份有限公司2024年度业绩预告》，预计公司2024年度归属于上市公司股东的净利润由2023年的192,426.47万元下滑至45,000万元-52,000万元，下降比例达72.98%-76.61%。若未来上述不利因素未发生好转，将对公司未来业绩持续造成不利影响。综上，公司存在业绩大幅下滑的风险。”综上，发行人已采取措施充分进行风险揭示及信息披露。发行人已在《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中“重大事项提示”之“一、重大风险提示”及“第七节本次发行相关的风险因素”处披露相关风险。保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”）及《募集说明书》，对公司面临的相关风险进行了披露。 （三）业绩下滑不会对公司以后年度经营及上市公司的持续经营能力产生重大不利影响 2023年以来，全球经济面临下行压力，终端需求增长放缓，锂电池产业亦步入增速减缓的阶段。在此背景下，锂电行业格局正经历重大变革，预计将加速调整产品结构，为动力锂电池产业带来新的发展机遇。同时，得益于全球能源结构转型及环保政策的推进，锂电池的应用前景愈发广阔，储能领域的稳步发展亦为锂电池及正极材料产业带来了持续的突破，预示着更加光明的发展前景。 具体来看，得益于中国政府的支持性政策及近年来整体需求的增长，国内新能源汽车的保有量持续攀升，这将极大地推动锂电产业链上下游的需求稳定增长。 尽管欧洲新能源汽车市场短期内增速有所放缓，但随着碳排放法规要求的日益严格以及购车补贴等激励政策的实施，欧洲新能源汽车市场的未来增长潜力依然巨大。在美国，2024年新能源汽车市场迎来了快速增长，尽管目前美国新能源汽车的渗透率相对较低，但一系列补贴政策的出台预计将为本土新能源公司的发展提供长期增长的动力。 根据EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量达1,823.6万辆，其中中国市场的销量达1,286.6万辆。预计到2030年，全球新能源汽车销量将增至4,405万辆，这将为动力电池需求提供巨大的增长空间。在这一过程中，锂离子电池预计将继续保持其在总需求中的主导地位。EVTank预计，全球锂离子电池的出货量在2025年和2030年将分别达到1,899.3GWh和5,127.3GWh。 作为多元材料市场占有率在国内排名前三、全球排名前五的行业领军企业，公司持续聚焦市场主线，深化业务布局，提升组织效能，并引领行业发展方向。 在技术升级与产品创新、战略大客户开发、国际化产能建设、公司治理现代化等方面取得了显著成果，并成功融入SKon、AESC、LG新能源、Murata、蜂巢能源、亿纬锂能等多个国内外客户的供应链体系，具备了坚实的市场和客户基础。 综上，短期内公司由于行业结构性的供给宽松局面、原材料及产品价格的大幅波动、国内外竞争恶化等因素导致业绩存在下滑情形。从历史数据来看，公司凭借其技术领先的优势、高端的客户群体、产品差异化的竞争和精细化的管理等优势，展现出优于行业平均水平的业绩表现，并预计在后续产业链供需关系缓和、市场空间持续增长的环境中，进一步巩固其行业优势地位，推动业绩逐步提升。 2024年所面临的相关不利影响并不具有持续性，不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。 （四）业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响 本次发行募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，该等补流系基于公司未来生产经营、项目投资建设以及落实国有资本金的需要，其中40,000万元系落实国有资本金出资要求，其余40,000-60,000万元能够覆盖部分资金缺口，有助于公司穿越行业周期，引领行业技术进步升级。 公司2024年度业绩下滑未对本次募投项目构成重大不利影响，公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化。 （五）业绩下滑不会导致公司本次发行不符合发行上市条件 2024年度，除因受境内外市场竞争加剧影响，原材料价格大幅回落导致的全球锂电正极材料价格下行、境外市场多元材料出口价格跌幅进一步扩大导致境外毛利支撑能力下降，以及海外新能源汽车行业增速不及预期、国际客户销量占比下滑等因素影响，导致公司业绩下滑外，公司生产经营情况和财务状况正常。公司2024年经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司2024年经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
目 录 声 明................................................................................................................................1 重大事项提示...................................................................................................................2 .....................................................................................................2 一、重大风险提示 二、发行对象及认购方式.........................................................................................4 三、定价基准日、发行价格及定价原则.................................................................4 四、发行数量.............................................................................................................5 五、限售期.................................................................................................................5 六、募集资金金额及用途.........................................................................................5 .........................................................6 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 八、未来三年股东分红回报规划.............................................................................6 九、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施.............................6十、业绩下滑情况..................................................7目 录..............................................................................................................................15 释 义..............................................................................................................................19 .............................................................................................22第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况...............................................................................................22 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.......................................................22三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...........................................................29四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.......................................................52五、现有业务发展安排及未来发展战略...............................................................57六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...................59七、行政处罚情况...................................................................................................64 八、最近一期业绩下滑的情况...............................................................................65 第二节 本次证券发行概要.........................................................................................68 一、本次发行的背景和目的...................................................................................68 二、发行对象及与发行人的关系...........................................................................69 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.......................................70四、募集资金金额及投向.......................................................................................72 五、本次发行是否构成关联交易...........................................................................72 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................72七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...72八、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明.......................................73第三节 发行对象基本情况.........................................................................................74 一、发行对象情况的概述.......................................................................................74 二、发行对象基本情况...........................................................................................74 三、股权控制关系...................................................................................................75 四、认购资金来源...................................................................................................75 五、其他事项说明...................................................................................................76 六、附生效条件的认购合同内容摘要...................................................................76 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................80一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的...........................................................................80实施能力及资金缺口的解决方式 二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程...........................................80三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性.......................................80四、募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，并结合市场需求及未来发展预期说明扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性；募集资金用于拓展新业务的，发行人应结合公司发展战略及项目实施前景，披露拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排，新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性.......................................................................80 五、募集资金用于研发投入的，发行人应披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等...............................................................81六、募集资金用于补充流动资金、偿还债务的，发行人应结合公司经营情况，说明本次融资的原因及融资规模的合理性...........................................................81第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................83一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...................83二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...........................................83三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................................83 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................................................................................................84 第六节 前次募集资金运用的基本情况.....................................................................85 一、募集资金到账情况...........................................................................................85 二、募集资金存储情况...........................................................................................85 三、前次募集资金投资项目变更情况...................................................................86 四、前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明...........87五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明.......................................87六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明...........................87七、闲置募集资金情况说明...................................................................................88 .......................90 八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 九、前次募集资金使用情况...................................................................................91 十、前次募集资金投资项目实现效益情况...........................................................93十一、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论...........................95第七节 本次发行相关的风险因素.............................................................................96 一、业绩下滑风险...................................................................................................96 Northvolt ......................96 二、 集团申请破产重整导致公司未来业绩波动的风险 三、欧美政策法规带来的风险...............................................................................96 四、市场竞争加剧的风险.......................................................................................97 五、原材料、产品价格波动的风险.......................................................................97 六、应收账款的风险...............................................................................................98 七、产品技术迭代的风险.......................................................................................98 ...............................................................................................98八、汇率波动的风险 九、股票价格波动的风险.......................................................................................99 第八节 与本次发行相关的声明...............................................................................100 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................100二、发行人控股股东声明.....................................................................................103 三、保荐机构及保荐代表人声明.........................................................................104 四、发行人律师声明.............................................................................................107 五、会计师事务所声明.........................................................................................108 六、发行人董事会声明.........................................................................................110 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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