碧兴物联(688671):北京市中伦（深圳）律师事务所关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留限制性股票及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书
关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格、 授予预留限制性股票 及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的 法律意见书 二〇二五年五月 北京 ?上海 ?深圳 ?广州 ?成都 ?武汉 ?重庆 ?青岛 ?杭州 ?南京 ?海口 ?香港 ?东京 ?伦敦 ?纽约 ?洛杉矶 ?旧金山 ?阿拉木图 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留限制性股 票及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的 法律意见书 致：碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“碧兴物联”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，于 2024年5月13日就本次激励计划出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，于2024年6月6日就本次激励计划出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海北京 ?上海 ?深圳 ?广州 ?成都 ?武汉 ?重庆 ?青岛 ?杭州 ?南京 ?海口 ?香港 ?东京 ?伦敦 ?纽约 ?洛杉矶 ?旧金山 ?阿拉木图 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整授予价格、授予预留限制性股票及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的； （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； 3 （）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具； （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性； （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见； （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任； （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划授予的批准与授权 （一）2024年5月13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年5月14日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王海军作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 （三）2024年5月14日至2024年5月23日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期间共计10天，公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年5月25日，公司公告披露了《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。 （五）2024年5月31日，公司公告披露了《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2024年6月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》（上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过），关联董事已回避表决。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。 （七）2025年5月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过），关联董事已回避表决。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整授予价格、授予预留限制性股票及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、调整本次激励计划授予价格 （一）限制性股票授予价格调整事由 2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下： 本次利润分配以方案实施前的公司总股本78,518,900股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金红利7,066,701.00元（含税）。 鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月26日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 根据《激励计划（草案）》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： ①派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 因此，调整后的本激励计划限制性股票授予价格=（14.09-0.09）=14.00元/股。 根据公司股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次激励计划其他内容与2023年年度股东大会审议通过的内容相符。 综上，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、授予预留限制性股票 （一）本次限制性股票的预留授予日 2024年5月30日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2025年5月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2025年5月23日为本次激励计划的预留授予日。 经核查，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于预留授予日的相关规定。 （二）本次限制性股票的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次限制性股票预留授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第十一次会议决议等，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象总人数为26人，均为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，授予的预留限制性股票数量为54.00万股，授予价格为14.00元/股。 根据公司第二届董事会第十一次会议决议和公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的26名激励对象授予54.00万股限制性股票，占公司股本总额的0.69%。本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划（草案）》的相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。 经核查，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、作废部分已授予尚未归属的限制性股票 限制性股票作废的原因及数量如下： 根据《激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个归属期的归属比例为30%，首次授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核目标为：以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率A需满足“A≥16%”的条件。若公司未满足上述业绩考核目标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2024年年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZL10027号），公司2024年度净利润为-36,700,025.81元（扣除股份支付费用的影响），2024年度净利润较2023年增长率为-257.03%，未满足上述业绩考核目标，则公司拟作废首次授予部分第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共64.80万股。 经核查，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.公司本次激励计划调整授予价格、授予预留限制性股票及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定； 2.公司本次激励计划调整授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定； 3.公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；4.公司本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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